保定天威保变电气股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2008年度股东大会于2009年3月20日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共13人，代表股份数668,473,202股，占公司总股本116,800万股的57.23%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于公司2008年度董事会工作报告的议案
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（二）关于公司2008年度监事会工作报告的议案
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（三）关于公司2008年度报告正文及摘要的议案
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（四）关于公司2008年度财务决算的议案
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（五）关于公司2008年度利润分配预案的议案
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，母公司 2008 年度实现净利润 929,004,738.01元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金92,900,473.80元，当年可供股东分配的利润为836,104,264.21元，加上年初未分配利润426,245,480.72元，2008年末可供股东分配的利润为 1,262,349,744.93 元。
公司本年度以2008年末总股本1,168,000,000股为基数，每10股派现金红利2元（含税），共计分配233,600,000元。
公司本年度不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（六）关于独立董事2008年度述职报告的议案
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（七）关于公司2009年日常关联交易事项的议案
本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为6,963,698股，赞成6,963,698股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（八）关于拟定公司2009年为子公司提供担保总额的议案
为支持各参控股公司尽快做大做强，促进公司“双主业”的更快发展，公司决定2009年为子公司（含参股公司）提供担保总额不超过287616万元人民币并422.316万美元（含存量190416万元人民币），具体如下：
1、拟为天威保变（合肥）变压器有限公司2009年提供担保总额的议案
公司决定为天威保变（合肥）变压器有限公司2009年提供担保总额不超过人民币32000万元（含存量19000万元人民币）。其中：为工商银行合肥分行授信人民币5000万元整提供担保；为浦发银行合肥分行授信人民币3000万元整提供担保；为中国银行合肥分行授信人民币5000万元整提供担保。
该公司注册资本10000万元人民币，为本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。截至2008年12月31日，该公司总资产100,289.02万元,总负债 87,215.80万元；净资产13,073.22万元；净利润3,294.12万元；资产负债率86.96%。
截至2008年12月31日，本公司为其提供担保14,005.95万元；截至2009年2月26日，本公司为其提供担保12,187.63万元。
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
2、拟为天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2009年提供担保总额的议案
公司决定为天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2009年提供担保总额不超过人民币45000万元（含存量26500万元人民币）。其中：为中国银行秦皇岛分行授信人民币15000万元（含存量10000万元人民币）提供担保；为交通银行秦皇岛分行授信人民币15000万元（含存量6500万元人民币）提供担保；为其他金融机构授信人民币5000万元提供担保。
该公司注册资本22000万元，是本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权。截至2008年12月31日，该公司总资产63,646.13万元，净资产22,893.40万元，总负债40,752.73万元，实现净利润1,103.26万元，资产负债率为64.03%。
截至2008年12月31日，本公司为其提供担保24,180.00万元； 截至2009年2月26日，本公司为其提供担保20,580.00万元。
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
3、拟为天威四川硅业有限公司2009年提供担保总额的议案
公司决定为天威四川硅业有限公司2009年提供担保总额不超过人民币91800万元（含存量56100万元人民币）。其中：为中国银行新津支行授信人民币30000万元（含存量10000万元人民币），按股比提供担保人民币15300万元（含存量5100万元人民币）；为兵装财务公司授信人民币50000万元，按股比提供担保人民币25500万元；为中国进出口银行授信人民币100000万元，按股比担保人民币51000万元（含存量51000万元人民币）。
该公司注册资本94500万元，是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权。截至2008年12月31日，该公司总资产146，527.55万元，净资产94,423.14万元，总负债52,104.41万元，实现净利润-76.86万元，资产负债率为35.56%。
截至2008年12月31日，本公司为其提供担保25，500.00万元；截至2009年2月26日，本公司为其提供担保40,800.00万元。
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
4、拟为保定天威风电科技有限公司2009年提供担保总额的议案
公司决定为保定天威风电科技有限公司2009年提供担保总额不超过人民币30000万元。其中：为中国银行授信人民币30000万元提供担保。
该公司注册资本25000万元，是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2008年12月31日，该公司总资产52,176.49万元，净资产22,681.77万元，总负债29,494.71万元，实现净利润-2,012.27万元，资产负债率为56.53%。
截至2008年12月31日和2009年2月26日，本公司未对其提供担保。
赞成668,473,202股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
5、拟为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2009年提供担保总额的议案
公司决定为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2009年提供担保总额不超过人民币9000万元（含存量9000万元人民币）。
该公司注册资本30850万元，是本公司的参股子公司，本公司持有其35.66%的股权。截至2008年12月31日，该公司总资产163,987.37万元，净资产110,904.37万元，总负债53,082.99万元，实现净利润80,689.37万元，资产负债率为32.37%。
截至2008年12月31日和2009年2月26日，本公司为其提供担保9,000.00万元。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为6,963,698股，赞成6,963,698股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
6、拟为参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司2009年提供担保总额的议案
公司决定为参股公司乐山乐电天威硅业有限责任公司（以下简称“乐电天威硅业”）2009年提供担保总额不超过79816万元人民币并422.316万美元（含存量79816万元人民币）。
该公司注册资本50000万元，是本公司的参股子公司，本公司持有其49%的股权。截至2008年12月31日，该公司总资产115,351.17万元，净资产50,000.00万元，总负债65,351.17万元，该公司尚在建设期，未产生利润，资产负债率为56.65%。
截至2008年12月31日，本公司为其提供担保34,588.53万元;截至2009年2月26日，本公司为其提供担保63,988.53万元。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为6,963,698股，赞成6,963,698股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
截至2009年2月26日，本公司累计对外担保146,556.16万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的33.26%；其中对控股子公司担保73,567.63万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.70%；对参股公司担保72,988.53万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.56%；无逾期担保。
（九）关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的议案
为了加快乐电天威硅业年产3000 吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投产、尽快产生效益，2008年3月14日，乐电天威硅业与德国多晶硅设备公司签订了购买氢压机的设备采购合同。
根据上述合同支付条款的要求，公司2009年3月将开立第二笔金额为844.632万美元的信用证，为提高公司的贷款资金使用效率，结合乐电天威硅业目前的资金到位情况，乐电天威硅业决定存入50%的保证金，由股东单位提供50%即422.316万美元的担保。
按照公司章程，股东应对公司项目建设及经营所需资金按照投资比例提供担保。鉴于各股东目前为公司开立信用证所提供的担保情况，公司决定为此次在中国进出口银行信用证提供50%即422.316万美元的担保。此次担保包含在公司对其提供的2009年度担保总额内。
截至2009年2月26日，本公司累计对外担保146,556.16万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的33.26%；其中对控股子公司担保73,567.63万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.70%；对参股公司担保72,988.53万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.56%；无逾期担保。截至2009年2月26日，公司对乐电天威硅业提供担保63,988.53万元，占公司最近一期经审计净资产的14.52%。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为6,963,698股，赞成6,963,698股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所贺宝银律师和叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2008年度股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2009年3月20日