茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四次会议于2009年3月19日以现场方式召开。本次会议的通知于2009年3月9日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，7名董事亲自出席会议并表决，董事李小平、尹兆林因工作原因委托董事孙晶磊出席会议并表决。董事长郭劲松主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、公司2008年度《总经理工作报告》。同意9票，反对0票、弃权0票。
二、公司2008年度《董事会工作报告》。同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须公司2008年年度股东大会审议批准。
三.公司2008年《年度报告》正文和摘要。同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须公司2008年年度股东大会审议批准。
四.公司2008年度财务决算报告。同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须公司2008年度股东大会审议批准。
五.公司2008年度利润分配预案。同意8票，反对1票、弃权0票。
2008年公司实现净利润11,159,680.08元，按公司章程规定计提盈余公积691，290.52元，当年可供股东分配的利润为10,468,389.56元，加上期初未分配利润65,920,966.73元，累计可供股东分配的利润为76,389,356.29元。
公司拟以2008年末股本总额452,065,527股为基数，向全体股东每10 股派现金0.2元（含税），预计分派现金9,041，310.54元。未分配利润余额67,348,045.75元结转下年。
本议案尚须公司2008年年度股东大会审议批准。
董事李子民投反对票的原因为：公司第三大股东中信信托拟提出新的利润分配方案。该利润分配方案尚未提交。
六.关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构及确定其审计服务报酬的议案。同意9票，反对0票、弃权0票。
立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称羊城会计师事务所）在担任公司2008年度审计机构期间，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于立信羊城会计师事务所有限公司为公司执行2008年度审计工作的总结报告》，肯定了羊城会计师事务所的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用羊城会计师事务所为公司2009年度审计机构。
公司2009年度给予羊城会计师事务所的审计服务报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。
本议案涉及事项已经公司董事会审计委员会和公司独立董事认可。
本议案尚须公司2008年度股东大会审议批准。
七.关于《2008年度公司内部控制自我评价报告》的议案。同意9票，反对0票、弃权0票。（详见公司今日单独公告）
八.关于公司2008年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案。同意7票，反对0票，弃权2票。
鉴于2008年经济形势的大幅波动，以及公司已采取的措施，董事会决定公司2008年度已发放工资总额4350.29万元全额从当年成本中列支，不做调整。
董事李小平、尹兆林投弃权票的原因均为两方面因素：一是关于利润总额和可发放的工资总额与原预算方案不符，超支较多。二是因已发放，若部分收回则易产生不稳定因素，对公司生产经营不利。
九.关于公司2009年度日常关联交易的议案。同意7票，反对0票，弃权0票。（详见公司今日单独公告）
鉴于依据上市规则第10.1.3条第（四）项的规定，交易对方中国石化集团茂名石油化工公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。
依据《公司章程》第5.2.11条第（一）项的规定，本次交易已取得公司独立董事的事前书面认可。
依据《公司章程》第5.4.6条第一款的规定，董事李小平、尹兆林为关联董事，已回避表决。
本议案尚须公司2008年年度股东大会审议批准。关联股东中国石化集团茂名石油化工公司应回避表决。
十.关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东升化工有限公司进行合并的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
茂名实华东成化工有限公司（以下简称实华东成）和茂名实华东升化工有限公司（以下简称实华东升）均为公司全资子公司，为构建更为合理的附属公司管理架构，节约成本，提高效率，公司决定实华东成吸收合并实华东升，实华东成存续，实华东升解散，实华东升的债权债务由实华东成承继。合并基准日为2009年6月30日。本次合并后，实华东成应依法办理相关工商变更登记法律手续；实华东升应依法办理相关工商注销登记法律手续。
实华东成在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路162号，法定代表人孙晶磊，注册资本16500万元，实收资本16500万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）、生产销售聚丙烯；销售化工产品。
实华东升在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路162号，法定代表人孙晶磊，注册资本14000万元，实收资本14000万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）、生产销售正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2,2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）。
本次合并后，实华东成仍在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路162号，法定代表人孙晶磊，注册资本30500万元，实收资本30500万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）、生产销售聚丙烯、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2,2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；销售化工产品（最终以茂名市工商局核准的经营范围为准）。
鉴于实华东成和实华东升均为公司全资子公司，本次合并对公司总资产、负债、净资产、主营业务收入和主营业务利润等财务指标不存在任何影响。
本次合并后，公司仍为实华东成一人股东，持有实华东成的全部权益。
十一、关于召开公司2008年年度股东大会的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2009年4月16日（周四）上午9点30分在公司十楼会议室召开公司2008年年度股东大会，会议将审议以下议案：
1.公司2008年度《董事会工作报告》；
2.公司2008年度《监事会工作报告》；
3.公司2008年《年度报告》正文和摘要；
4.公司2008年度《财务决算报告》；
5.公司2008年度《利润分配方案》；
6.关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并确定其审计服务报酬的议案；
7.关于公司2009年度日常关联交易的议案。
本次会议还将听取公司独立董事2008年年度述职报告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00九年三月十九日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009－013
茂名石化实华股份有限公司
关于召开2008年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开日期和时间：2009年4月16日上午9：30
3．会议召开方式：采取现场方式。
4．出席对象：
（1）截至2009年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2008年年度报告正文和摘要》；
4.审议《公司2008年度财务决算报告》；
5.审议《公司2008年度利润分配方案》；
6.审议《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并确定其审计服务报酬的议案》；
7. 审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案。其中:A.与中国石化集团茂名石油化工公司日常关联交易的议案；B.与中国石油化工股份有限公司茂名分公司日常关联交易的议案》。
本次会议还将听取公司独立董事2008年年度述职报告。
以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2009年4月15日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室
3．登记时间：2009年4月13日－15日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。4月16日，
4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
五、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2009年3月20日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：2009年 月 日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009－014
茂名石化实华股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额（万元） | |
| 采购原料 | 液化气原料 | 中石化股份茂名分公司 | 178126.68 | 总计194490.14 | 90.67％ | 278282.46 |
| 其他 | 16363.46 | 18927.26 | ||||
| 销售产品 | 丙烷等 | 中石化股份茂名分公司 | 1750 | 总计5430 | 9.65％ | 4309.50 |
| 液化气 | 茂名石化公司 | 3680 | 3679.82 | |||
| 其他 | 动力 | 中石化股份茂名分公司 | 8457.54 | 总计8780.9 | 96.32％ | 7725.39 |
| 茂名石化公司 | 323.36 | 3.68％ | 318.91 | |||
| 消防服务费等 | 中石化股份茂名分公司 | 242.65 | 总计242.65 | 100.00％ | 250.4 | |
| 土地租金 | 茂名石化公司 | 243.79 | 总计243.79 | 100.00％ | 243.79 | |
| 设备租金 | 茂名石化公司 | 8.12 | 总计44.78 | 18.13％ | 8.12 | |
| 中石化股份茂名分公司 | 36.66 | 81.87％ | 36.66 | |||
二、关联方介绍和关联关系
公司2009年度日常关联交易的关联方为中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称茂名石化公司）和中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）。
1.茂名石化公司基本情况：
企业名称：中国石化集团茂名石油化工公司
住所：茂名市红旗北路2号
法定代表人：李安喜
注册资金：228651万元
经济性质：全民所有制
经营方式：加工、生产、销售、服务
主营业务：原油、页岩油、石油化工产品
2.中石化股份茂名分公司基本情况：
企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司
营业场所：茂名市红旗北路2号
负责人：王强
主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售和石油炼制。
3．与公司的关联关系：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化股份茂名分公司与茂名石化公司同被中国石油化工集团公司所控制，茂名石化公司和中石化股份茂名分公司符合《上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，为公司的关联方。
4．履约能力分析：中石化股份茂名分公司属于中国石油化工股份有限公司附属分支机构，茂名石化公司为中国石油化工集团公司全资的国有企业，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2009年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司进行的日常关联交易不存在坏账风险。
5．与关联人进行的各类日常关联交易总额：
依据公司2009年度日常关联交易预估表，公司2009年度预计与中石化股份茂名分公司进行的日常关联交易总额为204976.99万元，预计与茂名石化公司进行的日常关联交易总额为4255.27万元。
三、定价政策和定价依据
公司2009年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.鉴于公司目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司和茂名石化公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。其定价公允，并无损害公司利益的情形，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
2.公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司董事会第四次会议已审议批准本次关联交易，关联董事李小平和尹兆林回避表决。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。
3．本次交易尚需公司2008年年度股东大会审议批准，关联股东茂名石化公司回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）2009年度拟与中石化股份茂名分公司签署《炼化产品销售框架合同》。依据该合同约定，中石化股份茂名分公司2009年度拟供应东成公司液化气原料430000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。液化气原料结算公式为：（当月中石化股份公司丙烯均价×30%+当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价×70%）*99.5%-230元。月供液化气原料约36000吨，月合同金额约15000万元，全年关联交易金额约为180000万元。
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第四次会议决议
2．公司第七届董事会第四次会议决议公告
3．独立董事事前认可书面文件
4. 独立董事独立意见
5. 拟签署的《炼化产品销售框架合同》
6.《2009年度公司日常关联交易预估表》
茂名石化实华股份有限公司董事会
2009年3月23日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009-015
茂名石化实华股份有限公司
关于为北京理工大学珠海学院
贷款提供担保的关联交易
补充公告（三）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易简介
公司2009年1月9日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准公司为关联方北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）向中国建设银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名建行）贷款8000万元提供9000万元保证金质押担保并接受珠海学院以15000万元应收账款质押的方式提供反担保的关联交易。
珠海学院已于2009年1月12日与茂名建行签署《人民币资金借款合同》，向茂名建行借款3500万元；公司已于2009年1月12日与茂名建行签署的《保证金质押合同》，就前述3500万元贷款向茂名建行提供4000万元保证金质押担保。
上述事项见公司2009年1月14日公告的《关于为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的关联交易补充公告》。
二、新签署的交易合同
（一）珠海学院已于2009年3月18日与茂名建行签署《人民币资金借款合同》
1.贷款金额：4500万元。
2.贷款用途：补充流动资金需求。
3.贷款期限：2009年3月20日至2009年9月19日。
4.贷款利率：中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率。
5.生效：
《人民币资金借款合同》经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。
（二）公司已于2009年3月18日与茂名建行签署《保证金质押合同》
1.保证金质押：
公司将5000万元以半年期定期存款的形式存入在茂名建行开立的保证金专户，作为茂名建行向珠海学院发放的4500万元贷款的质押保证金。
2.质押担保范围：
《人民币资金借款合同》项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人珠海学院应向茂名建行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、茂名建行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3.生效：
《保证金质押合同》经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。
（三）至此，公司2009年1月9日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准的为珠海学院贷款8000万元提供9000万元保证金质押担保的额度已全部使用完毕。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二OO九年三月二十三日
备查文件：
1.《人民币资金借款合同》
2.《保证金质押合同》
3．《茂化实华关联交易情况概述表》
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009-016
茂名石化实华股份有限公司
第七届监事会第四次
会议决议公告
茂名石化实华股份有限公司第七届监事会第四次会议于2009年3月19日在公司五楼会议室召开。会议由监事会召集人冯作刚主持，应到监事3名，实到监事2名，监事刘毅聪因工作原因不能出席会议，委托监事冯作刚出席并代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、公司2008年度《监事会工作报告》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
二、《公司2008年年度报告》（正文和摘要）及《关于公司2008年年度报告的书面审核意见》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为，《公司2008年年度报告》能够客观反映公司2008年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、《公司2008年度内部控制自评报告》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。
因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司监事会
二OO九年三月十九日