用友软件股份有限公司
第四届董事会
2009年第二次会议决议暨召开
2008年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2009年3月9日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届董事会2009年第二次会议的通知。2009年3月19日公司第四届董事会2009年第二次会议在用友软件园召开。公司现有董事6名，实到董事6名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过公司《2008年度经理工作报告》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过公司《2008年度董事会报告》，并提交公司2008年年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过《公司关于第四批回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》
公司原股权激励对象陈康等十人发生了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述十人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计20,600股。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过公司《2008年度财务决算方案》，并提交公司2008年年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过公司《2008年度利润分配议案》
经安永华明会计师事务所审计确认，截至2008年12月31日，公司实现净利润399,548,568元。公司以2008年度净利润399,548,568元为基数，提取10%的法定盈余公积金39,954,857元，提取5%任意盈余公积金19,977,428元，加扣除2007年度分配之现金股利的年初未分配利润147,201,499元，本次实际可供分配的利润为486,817,782元。公司以2008年末总股本扣除截止到2009年3月19日回购的股权激励股份后的466,662,975股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),共计派发现金股利139,998,893元。
以上议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过公司《2008年度资本公积金转增股本议案》
公司以2008年末总股本扣除截止到2009年3月19日回购的股权激励股份后的466,662,975股为基数，拟向全体股东每10股转增3股，共计转增139,998,893股，转增股本后，公司资本公积余额848,623,411元。
以上议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过公司《2008年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2008年年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》, 并提交公司2008年年度股东大会审议
根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过公司《章程修正案（十）》及修正后的公司章程，并提交公司2008年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过公司《2008年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2008年年度股东大会审议
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过公司《聘任胡彬先生为公司副总裁的议案》
经公司董事会提名委员会提名，公司决定聘任胡彬先生为公司副总裁，任期自2009年3月19日起至公司2010年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。公司全体独立董事发表了独立意见，认为该聘任符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所聘任的高级管理人员任职资格合法，任职条件能胜任所聘任职务的要求。
当选人简历：
胡彬先生，1963年3月出生，博士研究生，毕业于中国人民大学。2009年2月加入用友软件股份有限公司。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过公司《关于向黄涛先生转让房产的议案》
公司决定将位于北京市海淀区上地西里风芳园3号楼1-202号房屋产权以双方协议价351,692.00元转让给公司核心技术骨干黄涛先生。
该交易不构成关联交易。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司决定于2009年4月15日（星期三）上午9:30召开2008年年度股东大会。现将召开2008年度股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2009年4月15日上午9:30
2、会议地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园8号楼306楼会议室
3、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会
4、会议议题：
（1）审议公司《2008年度董事会报告》
（2）审议公司《2008年度监事会工作报告》
（3）审议公司《2008年度财务决算方案》
（4）审议公司《2008年度利润分配议案》
（5）审议公司《2008年度资本公积金转增股本议案》
（6）审议公司《2008年年度报告及摘要》
（7）审议公司《关于聘任会计师事务所的议案》
（8）审议公司《章程修正案（十）》及修正后的公司章程
（9）审议公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
5、出席会议的对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2009年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
6、会议登记方法
(1)登记时间：2009年4月13日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30）
(2)登记地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园8号楼8209室（公司证券与投资者关系部）
(3)登记方式：社会公众股股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
7、其他事项
(1)本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
(2)会议联系地址：北京市海淀区北清路68号用友软件园。
联系人：尤宏涛、蔡益华 邮政编码：100094
电话：010-62436637 传真：010-62436639
8、备查文件
（1）公司第四届董事会2009年第二次会议决议、会议记录；
（2）本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零九年三月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本公司/本人出席用友软件股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：二零零九年 月 日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2009－004
用友软件股份有限公司第四届监事会
2009年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2009年3月9日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届监事会2009年第一次会议的通知。2009年3月19日公司第四届监事会2009年第一次会议在用友软件园召开。公司现有监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议《公司2008年年度报告及摘要》并发表审核意见
公司监事会审核了公司2008年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2008年年度报告，现发表如下审核意见：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008的经营管理和财务状况；
3、保证公司2008年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议公司《2008年度董事会报告》
监事会审议讨论了公司2008年度董事会报告，并对公司2008年度的经营情况进行了认真检查，认为：
1、2008年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。
2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
3、公司2008年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中、小股东的权益，没有造成公司资产的流失。
4、公司在2008年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中、小股东的权益。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过公司《2008年度监事会报告》，并提交公司2008年年度股东大会审议
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友软件股份有限公司监事会
2009年3月19日