中国民生银行股份有限公司
关于选举产生第五届
监事会职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会于2009年3月23日接到中国民生银行工会工作委员会《关于中国民生银行职工监事民主选举结果的报告》，已依法选举产生公司第五届监事会职工监事3名，名单如下（排名不分先后）：
乔志敏、陈进忠、王磊
第五届监事会职工监事简历如下：
乔志敏，男，汉族，1952年出生，硕士研究生，高级会计师。现任中国民生银行党委委员、中国民生银行第四届监事会副主席。曾任中国银行总行会计处副处长；中国银行卢森堡分行处长、行长助理、副行长；中国银行总行综合计划部副总经理；中国人民银行会计司助理巡视员、副司长；中国人民银行监管一司副司长；中国人民银行工商银行监管组组长兼银行监管一司副司长；中国银行业监督管理委员会财会部主任。
陈进忠，男，汉族，1960年出生，经济学博士，高级经济师、副教授。现任中国民生银行北京管理部党委书记、总经理；中国民生银行第四届监事会监事。曾任河北银行学校教师；中国人民银行保定金融高等专科学校讲师、金融系副主任、副教授、办公室主任；中国人民银行保定分行党委委员、副行长；中国民生银行办公室处长、党委秘书、主任助理、副主任（主持工作）、主任。
王 磊，女，汉族，1961年出生，研究生，经济师，现任中国民生银行华东授信评审中心信贷评审官；中国民生银行第四届监事会监事。曾任新疆商业学校讲师；交通银行乌鲁木齐分行信贷部科长；中国民生银行上海分行稽核部副科长；中国民生银行上海虹桥支行、黄浦支行行长助理；中国民生银行上海分行风险部总经理；中国民生银行上海市西支行行长；中国民生银行授信评审部北京专员办专员。
特此公告
中国民生银行股份有限公司监事会
2009年3月24日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2009-012
中国民生银行股份有限公司
2009年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国民生银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年3月23日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董文标董事长主持了会议，出席本次会议股东和股东代理人47名，代表有效表决权股份10,512,636,078股，占公司总股本的比率为55.8449%。符合《中华人民共和国公司法》和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。
会议以记名投票的方式表决通过了如下决议：
一、关于公司董事会提前换届的决议
会议审议了《关于公司董事会提前换届的议案》，会议决定通过该项议案，同意公司董事会提前进行换届。换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算。
二、关于选举产生公司第五届董事会的决议
会议审议了《关于选举产生公司第五届董事会的议案》，会议对董事候选人进行了分类别的逐个记名投票表决，选举出公司第五届董事会董事17名，具体名单如下：
股东董事9名：
张宏伟、卢志强、刘永好、王玉贵、陈建、黄晞、史玉柱、王航、王军辉
独立董事5名：
高尚全、张克、王联章、王松奇、梁金泉
执行董事3名：
董文标、洪崎、梁玉堂
根据表决结果，公司第五届董事会应选董事18名，实际选举董事17名。根据公司章程的规定，当选成员超过第五届董事会应选人数（18人）的三分之二，所缺独立董事名额（即1人）在条件成熟时由以后的股东大会补选。
公司第五届董事会由9名股东董事、5名独立董事和3名执行董事共17名成员组成。
三、关于公司监事会提前换届的决议
会议审议了《关于公司监事会提前换届的议案》，会议决定通过该项议案，同意公司监事会提前进行换届。换届后新当选监事任期自股东大会选举通过之日起计算。
四、关于选举产生公司第五届监事会的决议
会议审议了《关于选举产生公司第五届监事会的议案》，会议对监事候选人进行了分类别的逐个记名投票表决，选举出公司第五届监事会股东监事和外部监事5名，具体名单如下：
股东监事3名：
张迪生、鲁钟男、邢继军
外部监事2名：
王梁、徐锐
监事会已经收到中国民生银行工会工作委员会《关于中国民生银行职工监事民主选举结果的报告》，公司已依法选举产生第五届监事会职工监事3名：
乔志敏、陈进忠、王磊。
根据表决结果，公司第五届监事会应选监事9名，实际选举监事8名。根据公司章程的规定，当选成员（股东监事、外部监事和公司按规定选举产生职工监事的人数合计）超过第五届监事会应选人数（9人）的三分之二，所缺名额（即1人）在条件成熟时由以后的股东大会补选。
公司第五届监事会由3名股东监事、2名外部监事和3名职工监事共8名成员组成。
五、关于修订《公司章程》个别条款的决议
会议审议了《关于修订<公司章程>个别条款的议案》,会议决定通过该项议案，具体修订内容如下：
1、原《公司章程》第127款：“董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长1－2人。
董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。”
修订为：“董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长若干人。
董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。”
2、原《公司章程》第152条：“本行董事会设董事长1人，副董事长1－2人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。”
修订为：“本行董事会设董事长1人，副董事长若干人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。”
3、原《公司章程》第189条：“监事会设提名委员会，由提名委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格进行审核，审核后报监事会审议，由监事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东（包括股东代理人）如对监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由监事会提名委员会审查任职资格，并报监事会决定是否提请股东大会审议。”
修订为：“监事会设提名与薪酬委员会，由提名与薪酬委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格进行审核，审核后报监事会审议，由监事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东（包括股东代理人）如对监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由监事会提名与薪酬委员会审查任职资格，并报监事会决定是否提请股东大会审议。”
4、原《公司章程》第200条：“本行监事会下设监督委员会和提名委员会。”
修订为：“本行监事会下设监督委员会和提名与薪酬委员会。”
原《公司章程》第202条：“监事会提名委员会的主要职责是：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；
（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的监事的人选；
（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议；
（五）监事会授权的其他事宜。”
修订为：“监事会提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；
（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的监事的人选；
（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议；
（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预案，经监事会审议后报股东大会批准；
（六）监事会授权的其他事宜。”
5、原《公司章程》第203条：“监事会提名委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。”
修订为：“监事会提名与薪酬委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。”
6、原《公司章程》第228条：“本行可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修订为：
“本行可以采取现金或者股票方式分配股利。
本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。
本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
上述议案表决结果如下：
中国民生银行股份有限公司
2009年第一次临时股东大会表决结果
一、关于董事会提前换届的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,197,335,217 | 6,905,490 | 308,395,371 | 97.0007％ |
二、关于选举产生公司第五届董事会的议案
（一）、股东董事9名
1、张宏伟先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,381,630,204 | 75,792,379 | 55,213,495 | 98.7538％ |
2、卢志强先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,345,519,704 | 111,901,279 | 55,215,095 | 98.4103％ |
3、刘永好先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,505,727,588 | 6,905,490 | 3,000 | 99.9343％ |
4、王玉贵先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,103,896,949 | 6,905,490 | 401,833,639 | 96.1119％ |
5、陈建先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,103,896,949 | 6,905,490 | 401,833,639 | 96.1119％ |
6、黄晞女士
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,103,896,949 | 6,905,490 | 401,833,639 | 96.1119％ |
7、史玉柱先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,103,896,949 | 6,905,490 | 401,833,639 | 96.1119％ |
8、王航先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,339,126,153 | 6,905,490 | 166,604,435 | 98.3495％ |
9、王军辉先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,450,723,093 | 6,905,490 | 55,007,495 | 99.4111％ |
（二）、独立董事5名
1、高尚全先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 9,845,686,373 | 7,111,541 | 659,838,164 | 93.6557％ |
2、张克先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 9,921,048,009 | 6,905,490 | 584,682,579 | 94.3726％ |
3、王联章先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 9,989,705,847 | 6,931,490 | 515,998,741 | 95.0257％ |
4、王松奇先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 9,948,577,865 | 144,851,647 | 419,206,566 | 94.6345％ |
5、梁金泉先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 9,989,179,647 | 7,457,690 | 515,998,741 | 95.0207％ |
6、唐功远先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 3,090,488,314 | 4,539,488,931 | 2,882,658,833 | 29.3978％ |
7、王立华先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 3,836,374,978 | 1,397,762,591 | 5,278,498,509 | 36.4930％ |
（三）、执行董事3名
1、董文标先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,450,723,093 | 6,905,490 | 55,007,495 | 99.4111％ |
2、洪崎先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,450,723,093 | 6,905,490 | 55,007,495 | 99.4111％ |
3、梁玉堂先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,450,723,093 | 6,905,490 | 55,007,495 | 99.4111％ |
三、关于监事会提前换届的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,360,760,008 | 0 | 151,876,070 | 98.5553％ |
四、关于选举产生公司第五届监事会股东监事、外部监事的议案
（一）、股东监事3名
1、张迪生先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,457,628,583 | 0 | 55,007,495 | 99.4767％ |
2、鲁钟男先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,457,628,583 | 0 | 55,007,495 | 99.4767％ |
3、邢继军先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,457,628,583 | 0 | 55,007,495 | 99.4767％ |
4、韩建旻先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 5,179,794,688 | 0 | 5,332,841,390 | 49.2721％ |
（二）、外部监事2名
1、王梁先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 8,523,444,290 | 1,934,184,293 | 55,007,495 | 81.0781％ |
2、徐锐女士
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,457,628,583 | 0 | 55,007,495 | 99.4767％ |
五、关于修订《公司章程》个别条款的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,512,636,078 | 10,457,628,483 | 0 | 55,007,595 | 99.4767％ |
本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告
中国民生银行股份有限公司
2009年3月23日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2009-013
中国民生银行股份有限公司
第五届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第一次会议于2009年3月23日在北京以现场方式召开。董文标先生主持会议。应到董事17名，实到17名，全部董事亲自出席会议。应到监事8人，实到8人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的决议；
会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》，会议从当选的第五届董事会成员（除独立董事外）中，推选董文标先生为中国民生银行股份有限公司第五届董事会董事长，选举张宏伟先生、卢志强先生、刘永好先生为中国民生银行股份有限公司第五届董事会副董事长。
推选得票情况：
董事长： 董文标，同意票17票，同意票占比100％；
副董事长：张宏伟，同意票17票，同意票占比100％；
卢志强，同意票17票，同意票占比100％；
刘永好，同意票16票，同意票占比94.12％；弃权票1票，弃权票占比5.88%，陈建董事表示弃权，未说明理由。
二、关于公司第五届董事会专门委员会组成成员的决议；
会议审议通过了《关于公司第五届董事会专门委员会组成成员的议案》，决定成立公司第五届董事会六个专门委员会，即战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会，并通过了六个委员会主席和委员名单：
战略发展与投资管理委员会：
主 席：董文标
成 员：张宏伟、卢志强、刘永好、王军辉、洪 崎、王松奇、张 克、王联章。
风险管理委员会：
主 席：王松奇
成 员：王玉贵、王航、王联章、梁玉堂。
提名委员会：
主 席：高尚全
成 员：张宏伟、王玉贵、王 航、梁金泉、王联章、张 克、洪 崎。
薪酬与考核委员会：
主 席：梁金泉
成 员：卢志强、王 航、陈 建、张 克、王联章、高尚全、梁玉堂。
审计委员会：
主 席：张 克
成 员：黄 晞、史玉柱、王联章、王松奇。
关联交易控制委员会：
主 席：张 克
成 员：黄 晞、史玉柱、王军辉、梁金泉、梁玉堂。
议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、关于聘任中国民生银行行长的决议；
会议审议通过了《关于聘任中国民生银行行长的议案》，会议决定聘任洪崎先生为中国民生银行行长，任期与第五届董事会任期一致。
简历：
洪 崎，男，1957年出生，经济学博士，高级经济师。现任中国民生银行股份有限公司第四届董事会执行董事、副行长（主持工作）、党委副书记。曾任中国人民银行总行主任科员、助理研究员；中国人民大学证券研究所副所长；交通银行北海分行党组书记、行长；中国民生银行总行营业部主任、中国民生银行北京管理部党支部书记、总经理，中国民生银行总行工会主席；中国民生银行股份有限公司党委副书记、副行长。
议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、关于聘任中国民生银行副行长的决议；
会议审议通过了《关于聘任中国民生银行副行长的议案》，会议决定聘任梁玉堂先生、邵平先生、赵品璋先生、毛晓峰先生为中国民生银行副行长，任期与第五届董事会任期一致。
得票情况如下：
梁玉堂：同意票17票，同意票占比100％；
邵 平：同意票17票，同意票占比100％；
赵品璋：同意票17票，同意票占比100％；
毛晓峰：同意票17票，同意票占比100％。
简历：
梁玉堂，男，1957年出生，经济学硕士，高级经济师。现任中国民生银行股份有限公司副行长、党委委员。曾任河南金融管理学院教务处副处长；交通银行郑州分行豫通房地产开发投资公司总经理；中国民生银行资金计划部总经理、金融同业部总经理、北京管理部总经理、党委书记、中国民生银行行长助理。
邵 平，男，1957年出生，经济学博士，高级经济师，现任中国民生银行股份有限公司副行长、党委委员。曾任山东省潍坊市潍城区城市信用社联社党委书记、总经理；潍坊市信用联社党委副书记、副总经理；中国民生银行信贷部副主任；中国民生银行信贷业务部副总经理(主持工作)、总经理；中国民生银行行长助理；上海分行行长、党委书记。
赵品璋，男，1956年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任中国民生银行股份有限公司副行长、党委委员、资产负债管理委员会主席。曾任中国人民建设银行辽源市中心支行科长；交通银行辽源支行副行长；中国太平洋保险公司辽源支公司总经理；中国民生银行北京管理部副总经理、风险管理部副总经理(主持工作)、授信评审部总经理；民生银行首席信贷执行官；中国民生银行监事；中国民生银行行长助理。
毛晓峰，男，1972年出生，哈佛大学肯尼迪学院公共行政管理学硕士、博士。现任中国民生银行股份有限公司副行长兼第四届董事会董事会秘书、党委委员。曾任中华全国学生联合会执行主席；湖南省怀化市芷江县县长助理、副书记；共青团中央办公厅综合处主任科员、副处长、处长；团中央实业发展中心主任助理、民生银行办公室副主任(主持工作)。
议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘任中国民生银行董事会秘书的决议；
会议审议通过了《关于聘任中国民生银行董事会秘书的议案》，会议决定聘任毛晓峰先生为中国民生银行董事会秘书，任期与第五届董事会任期一致。
议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘任中国民生银行财务总监的决议；
会议审议通过了《关于聘任中国民生银行财务总监的议案》，会议决定聘任吴透红女士为中国民生银行财务总监，任期与第五届董事会任期一致。
简历：
吴透红，女，1959年出生，经济学学士，经济师。现任中国民生银行股份有限公司财务总监、党委委员、纪委书记、内审委员会主席。曾任中国人民银行教育局干部；中国工商银行主任科员、职教部院校管理处副处长；中国工商银行信托投资公司北京证券营业部副总经理；中国民生银行人事部副总经理、办公室主任兼党委办公室主任，总行营业部总经理、党委书记，总行党委宣传部部长、机关党委书记。
议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。
上述第三、四、五、六项决议聘任的高级管理人员任职资格将报请有关监管部门审核。
独立董事关于公司董事提名、任职的独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，高尚全、张 克、王联章、王松奇、梁金泉作为中国民生银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为本次董事会换届中关于董事候选人的提名、董事的聘任，符合《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法律法规以及公司章程的规定，所聘任的第五届董事会董事成员：董文标、张宏伟、卢志强、刘永好、王玉贵、陈 建、黄 晞、史玉柱、王 航、王军辉、高尚全、张 克、王联章、王松奇、梁金泉、洪 崎、梁玉堂。具备相关法律法规和金融部门规章规定的任职资格，同意股东大会聘任上述人员为中国民生银行股份有限公司第五届董事会成员。
独立董事关于公司高级管理人员任职的独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，高尚全、张克、王联章、王松奇、梁金泉作为中国民生银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为：洪 崎、梁玉堂、邵 平、赵品璋、毛晓峰、吴透红具备金融机构高级管理人员任职资格，同意董事会聘任洪崎为中国民生银行行长,聘任梁玉堂、邵 平、赵品璋、毛晓峰为中国民生银行副行长，聘任毛晓峰为中国民生银行董事会秘书，聘任吴透红为中国民生银行财务总监。
根据2009年第一次临时股东大会表决结果，公司第五届董事会应选董事18名，实际选举董事17名，所缺独立董事名额（即1人），由董事会根据公司章程规定，适时启动增选程序，由以后的股东大会补选。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年3月24日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2009-014
中国民生银行股份有限公司
第五届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第一次会议于2009年3月23日在北京以现场方式召开。会议由乔志敏先生召集并主持。会议应到监事8名，实到8名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：
1．关于选举公司第五届监事会主席、副主席的决议；
会议选举乔志敏先生为中国民生银行股份有限公司第五届监事会主席。
选举结果如下：
同意8票，同意票占比100%；
会议选举邢继军先生为中国民生银行股份有限公司第五届监事会副主席。
选举结果如下：
同意7票，同意票占比87.5%；弃权票1票，弃权票占比12.5%，其中徐锐监事表示弃权，未说明理由。
2．关于公司第五届监事会专门委员会组成成员的决议；
会议审议决定，公司第五届监事会两个专门委员会召集人及组成成员如下（排名不分先后）：
（1）提名与薪酬委员会（6人）：
召集人：徐锐
成 员：乔志敏、邢继军、王梁、鲁钟男、张迪生
（2）监督委员会（7人）：
召集人：乔志敏
成 员：邢继军、徐锐、王梁、鲁钟男、陈进忠、王磊
表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据2009年第一次临时股东大会表决结果，公司第五届监事会应选监事9名，实际选举监事8名，所缺监事名额（即1人），由监事会根据公司章程规定，适时启动增选程序，由以后的股东大会补选。
特此公告
中国民生银行股份有限公司监事会
2009年3月24日
国浩律师集团（北京）事务所
关于中国民生银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会的
法律意见书
国浩律证字[2009]第011号
致：中国民生银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司2009年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师参加了以现场方式召开的公司第四届董事会第二十六次会议，审阅了该次董事会会议和以现场方式召开的公司第四届监事会第十六次会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括但不限于：公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案。
本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司2009年第一次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2009年第一次临时股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集主体与召集方式
本次临时股东大会由公司董事会提议召开。
公司董事会于2009年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”），提议召开公司2009年第一次临时股东大会。公司第四届董事会第二十六次会议、公司第四届监事会第十六次会议通过的议案将提交本次股东大会审议。有关公司召开本次股东大会的《中国民生银行股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《临时股东大会公告》”）也于2009年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
根据《临时股东大会公告》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会期、会议议题、出席会议人员资格、出席会议的股东登记办法等，公司告知了联系电话和联系人姓名。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师审核后认为，本次股东大会的召集人资格、召集时间、召集方式及会议通知中的内容符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的实际召开情况
1、本所律师证实：本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2、本所律师证实：本次股东大会由董事长董文标先生主持，该等行为符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
3、公司的12名董事、7名监事，行长、副行长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席、列席了会议。本次股东大会实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
三、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、根据本所律师对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的截至2009年3月13日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共47名，代表公司股份10,512,636,078股，占公司股份总数的55.8499%，出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席现场会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、行长、副行长、财务总监、董事会秘书，均系公司依法选举及依法聘任所产生，有权出席本次股东大会，符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的提案与通知
本次股东大会为临时股东大会。公司董事会于2009年3月7日在指定媒体上刊登了《临时股东大会公告》，并于2009年3月14日在指定媒体上刊登了《中国民生银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料》，公布了本次股东大会的提案内容。经本所律师审核，其提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大会没有对通知中已列明的提案进行修改，也没有增加新的提案；本次临时股东大会的提案由召集人在本次临时股东大会召开15日前以公告方式通知了各股东。
本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
五、关于本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司2009年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会对下列议案进行表决：
1、 关于公司董事会提前换届的议案；
2、 关于选举产生公司第五届董事会的议案；
3、 关于公司监事会提前换届的议案；
4、 关于选举产生公司第五届监事会股东监事、外部监事的议案；
5、 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会对列入表决的议案除第五项即《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>个别条款的议案》为特别议案外，其余全部为普通议案。
经计票核对，本次股东大会审议的第五项议案获得了有表决权数三分之二以上同意通过；第一项、第三项议案获得了有表决权数二分之一以上同意通过。本次股东大会审议的第二项、第四项议案为董事、监事选举事项，因此，该两项议案实施了分项表决，经计票核对，所有当选的9名股东董事、3名执行董事均已获得了有表决权数二分之一以上同意通过；当选的5名独立董事系按照选举规则，获得了有表决权数二分之一以上同意通过，所缺独立董事名额（1名）在条件成熟时由以后的股东大会补选产生；当选的3名股东监事、2名外部监事候选人已获得了有表决权数二分之一以上同意通过，股东监事、外部监事人数和公司按规定选举产生的职工监事（3名）人数合计超过监事会应选人数的三分之二，所缺股东监事（1名）在条件成熟时由以后的股东大会补选产生。为此，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国民生银行股份有限公司 2009年第一次临时股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
国浩律师集团（北京）事务所 经办律师：陆 绮
二○○九年三月二十三日 孔 蔚
张丽欣