宁波海运股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2009年3月10日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2009年3月20日在苏州雅戈尔富宫大酒店会议室举行。会议应到董事14人，12位董事亲自出席，郑建义董事和许爱红董事因工作原因未出席本次会议，委托章骏良董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由徐炳祥董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2008年度总经理业务报告》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于2008年度财务决算和2009年财务预算报告》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2008年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
1、2008年度利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司可供股东分配利润为465,232,188.66元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益，公司2008年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本580,763,800股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 2.00元（含税），预计派发现金红利116,152,760.00元,剩余未分配利润349,079,428.66元结转下年度。
2、资本公积转增股本预案
截止2008年12月31日，母公司资本公积余额为674,871,192.62元，拟以公司现有总股本580,763,800股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转出资本公积290,381,900 元，资本公积余额为 384,489,292.62元。
本预案通过后尚需提交股东大会审议后执行。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于2008年度审计报酬事项的议案》 ；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 ；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于内部控制的自我评估报告》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于2008年度社会责任的报告》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于修改<公司董事、监事薪酬及绩效考核办法>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于修改<公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据浙江省交通厅批准的宁波海运股份有限公司《水路运输服务许可证》的经营范围和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对公司章程有关条款进行修改，具体内容修改如下：
1、原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输；经营国内沿海油船、液化汽船运输船舶机务管理，海务管理，船舶检修保养，船舶配给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理；兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输；经营国内沿海油船、液化汽船、普通货船船舶管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修与保养，船员配给与管理，船舶买卖、租赁及资产管理，其他船舶管理服务；兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2、原章程：第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。当公司盈利、现金流满足公司正常经营和企业发展的前提下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
修改为：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提请授权公司经营班子办理《章程》变更后工商登记相关事宜。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员培训管理办法》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了 《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关金融机构间银企战略合作关系，公司拟向金融机构申请授信额度及借款事项如下：
1、向金融机构申请授信额度总额不超过15亿元人民币；
2、向金融机构申请的流动资金借款单项金额在授信额度内不超过5亿元人民币；
3、向金融机构申请的项目借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请授权公司经营班子向金融机构申请授信额度，同时授权其在金融机构授信额度内办理借款、资产抵押等手续及相关合同、文件的签署。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》；
为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣，本公司拟为海运集团提供总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。本事项为关联交易，关联董事徐炳祥、蒋宏生、管雄文、褚敏、吴明越和徐朝辉回避了表决。
表决结果：8 票同意、0票反对、 0票弃权。
十九、审议通过了《关于为宁波海运希铁隆工业有限公司银行贷款进行担保的议案》；
为支持希铁隆公司的发展，本公司拟为其提供总额在200万元以内（含200万元）的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。
表决结果：14票同意、0票反对、 0票弃权。
二十、审议通过了《关于向中国人民银行申请发行短期融资券或中长期票据的议案》
为确保公司经营规模、业务发展融资的需要及提升公司的信用形象，有效降低融资成本，优化公司债务结构，公司拟发行企业短期融资券或中长期票据。
2008年10月，公司已向全国银行间债券市场公开发行6亿元人民币短期融资券（期限为1年）。根据公司营运资金的需求情况，本次拟向中国人民银行申请在中国境内发行不超过6亿元人民币的短期融资券或发行期限不超过5年的中长期票据。公司将选择一家中国人民银行认可的金融机构为主承销商，承销方式为向中国境内银行间债券市场的机构投资人公开发行。
上述发行的募集资金主要用于补充公司运营资金或暂时置换相对利率较高的银行短期借款，以降低财务费用。同时公司将在资金管理上加强资金流动性的管理，积极处理好短期融资券或中长期票据与银行短期借款的关系，使两项资金在公司的发展中起到互补的作用，确保债券到期还本付息。
授权公司经营班子确定发行品种、确定中国人民银行认可的金融机构及评估机构分别作为上述发行主承销商和信用评级机构、签署与发行相关的合同、文件及办理续签手续。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过了《关于第五届董事会董事候选人的议案》；
公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据股东单位的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意：公司第五届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔画排序）：杨华军、吴洪波、郑建义、林勇、周海承、胡汉湘、徐炳祥、董军、傅能正、褚敏、管雄文。
其中杨华军、林勇、胡汉湘、傅能正为独立董事候选人，杨华军为会计专业人士。
表决结果：13票同意、0票反对、1票弃权。
二十二、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事还专就上述议案中第三、七、十一、十二、十八、十九、二十一项发表了无异议的独立意见。
公司定于2009年4月28日召开2008年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年4月28日上午9时
（二）会议地点：宁波市翠柏路396号 宁波新芝宾馆会议室
（三）会议议案
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度财务决算和2009年财务预算报告》；
4、审议《2008年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
5、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
6、审议《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》；
7、审议《关于修改<公司董（监）事薪酬及绩效考核>办法的议案》 ；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
9、审议《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
10、审议《关于为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》；
11、审议《关于向中国人民银行申请发行短期融资券或中长期票据的议案》；
12、选举产生公司第五届董事会组成人员。
（四）出席会议对象
1、2009年4月 17日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、参加会议办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2009年4 月24日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月24日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、联系地址
地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部
邮编：315020
电话：（0574）87659140 传真：（0574）87355051
联系人：黄敏辉 徐勇
附件：
1、 授权委托书。
2、 公司第五届董事会董事候选人简历
3、 独立董事候选人声明、提名人声明
宁波海运股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
附件1
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
代为行使表决权范围：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
回 执
截止2009年4月17日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2009年4月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
附件2 宁波海运股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
杨华军先生，1976年9月出生，管理学博士。拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计系教师。
吴洪波先生，1968年11月出生，大学本科学历、助理工程师。历任北仑发电有限公司燃运部班长，宁波市北仑港发电厂房屋维修公司经理，宁波保税区九天建设有限公司董事长、总经理。现任宁波保税区北电实业股份有限公司董事长、总经理。
郑建义先生，1956年3月出生，大学本科学历、高级工程师。历任萧山供电局副局长，杭州电力发展工程公司副总经理，杭州市电力局变运所主任工程师、副主任、主任，萧山供电局局长、党委委员。现任浙江省电力实业总公司总经理、浙江宏发能源投资有限公司总经理、浙江省电力燃料有限公司董事长、总经理。
林勇先生，1946年12月出生，大学学历，历任宁波挂机厂技术员、副科长，鄞县二轻工业局副站长、副局长，鄞县计划委员会副主任、主任，鄞县人民政府副县长，宁波市计划委员会副主任，宁波市人民政府副秘书长，宁波市政府口岸办主任。现退休。
周海承先生，1966年3月出生，大学学历，经济师，历任宁波海运（集团）总公司部门经理，宁波开发区商业发展公司部门经理，宁波市交通投资开发公司总经理助理、总经济师等职，现任宁波交通投资控股有限公司董事、副总经理、党委委员。
胡汉湘先生，1940年2月出生，大学学历，高级经济师，历任交通部水运局计划员、海洋运输局调度室副主任、水运司副司长兼总调主任、水运司司长兼海协理事长，现任海峡两岸航运交流协会理事长。
徐炳祥先生， 1948年10月出生，大专学历。历任余姚县方桥公社、开元公社团委书记、余姚四明湖工程马渚段负责人、余姚县开元公社党委书记、马渚区公所区长、区委副书记、区委书记，余姚市交通局局长、党委书记，宁海县人民政府副县长，宁波市高等级公路建设指挥部副指挥、宁波市公路管理局局长、党委副书记，宁波市公路管理局副局长、党委书记，宁波海运集团有限公司董事长等职。现任宁波海运集团有限公司党委书记、宁波海运股份有限公司董事长、宁波海运明州高速公路有限公司董事长。
董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，经济师，历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理、宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记兼团委副书记、宁波海运股份有限公司监事等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理。
傅能正先生，1946年1月出生，大学学历，历任中国人民解放军79师240团士兵、副班长，宁波市交通局办事员，宁波市交通委员会副处长、处长，宁波市交通局副局长、助理巡视员。现退休。
褚敏先生，1956年11出生，研究生学历，高级经济师，历任宁波海运（集团）总公司计划财务科副科长、宁波远洋运输公司经理、宁波海运（集团）总公司副总经理、宁波海运集团有限公司董事、总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经理，宁波海运股份有限公司董事。
管雄文先生，1953年12月出生，硕士研究生，高级经济师，历任宁波海运（集团）总公司商务调度科副科长、科长、宁波海运（集团）总公司副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事长、宁波海运股份限公司董事、总经理，宁波海运明州高速公路有限公司董事。
附件3
宁波海运股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人宁波海运股份有限公司第四届董事会现就提名杨华军、林勇、胡汉湘、傅能正为宁波海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波海运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宁波海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波海运股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波海运股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波海运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波海运股份有限公司
（盖章）
2009年 3月20日于宁波
宁波海运股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨华军、林勇、胡汉湘、傅能正，作为宁波海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波海运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨华军、林勇、胡汉湘、傅能正（签字）
2009年 3月20日于宁波
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2009—03
宁波海运股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
宁波海运股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2009年3月20日在苏州雅戈尔富宫大酒店会议室举行。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经审议并记名表决通过以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《宁波海运股份有限公司监事会2008年度工作报告》。监事会对公司2008年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易不存在问题。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2008年度财务决算和2009年财务预算报告》。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2008年度利润分配预案》。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《2008年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《2008年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2008年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2008年的经营业绩和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈公司章程〉的议案。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向金融机警申请授信额度的议案》
八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》。
宁波海运集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司41.9%的股权。宁波海运集团有限公司为适应其经营发展的融资需要，要求本公司为其提供总额在43000万元以内的银行贷款进行担保，担保期限3年。此担保事项构成了公司的关联交易。监事会经审议认为，本公司为宁波海运集团有限公司提供融资担保，有利于保证宁波海运集团有限公司筹措生产经营及其发展所需资金，降低债权风险，促进宁波海运集团有限公司的良性发展，符合公司的整体利益。该担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于为宁波海运希铁隆工业有限公司银行贷款进行担保的议案》。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》。
公司第四届监事会至2009年4月任期届满。根据《公司章程》第一百九十八条规定，公司监事会由五名监事组成，其中二名由职工代表担任。经有关股东单位提名推荐，会议对三位股东代表监事候选人进行逐个投票表决，同意施燕琴女士、徐海良先生、黄为群先生（按姓氏笔划排列）为公司第五届监事会股东代表监事候选人，提交股东大会选举。其中二名职工代表监事朱清明、魏樟明已由公司职工代表大会推选产生。
十一、会议经审议并逐项记名表决，同意《关于2008年度审计报酬事项的议案》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关于内部控制的自我评估报告》、《关于2008年度社会责任的报告》、《公司董事、监事薪酬及绩效考核办法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员培训管理办法》等议案。
监事会同意将上述有关议案提交公司股东大会审议、表决。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○○九年三月二十三日
附：股东代表监事候选人、职工监事简历
股东代表监事候选人简历
施燕琴女士，1973年7月生，大学学历，会计师，历任宁波海运（集团）总公司客轮运输分公司财务科经理兼宁波海马轮船有限公司财务科经理，宁波海运集团有限公司财务管理部经理助理、副经理等职。现任宁波海运集团有限公司财务管理部副经理。
徐海良先生，1960年9月生，研究生学历，政工师。历任山东淄博矿务局第一中学教师、宁波海运公司机关办公室秘书，宁波海运总公司宣传科、政治处宣传干事，宁波市交通委办公室秘书（借调），宁波海运（集团）总公司政治处党委秘书，宁波海运（集团）总公司总经理办公室副主任、主任，宁波海运集团有限公司办公室主任，董事会秘书兼办公室主任，宁波海运集团有限公司工会主席，宁波海运集团有限公司职工持股会理事会理事长等职。现任宁波海运集团有限公司工会主席、宁波海运集团有限公司职工持股会理事会理事长、宁波海运集团有限公司董事会秘书兼办公室主任。
黄为群先生，1970年6月生，大学学历，高级会计师职称，历任衢州电力局财务科会计、副科长，衢州电力局财务处处长，浙江省电力实业总公司、浙江宏发能源投资有限公司、浙江省电力燃料有限公司总会计师等职；现任浙江省电力燃料有限公司总会计师。
职工监事简历
朱清明先生，1967年8月生，研究生学历，历任公司船舶驾驶员，海务监督处处长助理，ISM办公室主任，安全质量部副经理、经理，综合管理部经理等职；现任综合管理部经理。
魏樟明先生，1968年3月生，大学学历，历任公司船舶三副、二副、大副，运输业务部经理助理、副经理等职；现任运输业务部副经理。
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：2009—04
宁波海运股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司2007年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文核准了本次发行。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行的相关事宜。经立信会计师事务所有限公司2008年1月4日出具的信会师报字[2008]第10003号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金到帐时间为2007年12月28日，募集资金总额为61,999.92万元，扣除1,195.09万元发行费用后的募集资金净额为60,804.83万元。截止2008年12月31日，上述募集资金已实际使用48,697.69万元，其中：完成购置1艘5万吨级散货轮投资29,795.13万元；原计划在国际市场购置1艘5万吨级二手散货轮项目变更为购置1艘新建的5.45万吨级散货轮，已完成投资18,902.56万元。截止2008年12月31日，募集资金余额为12,107.14万元，其中募集资金专项存款帐户余额6,856.72万元（含存款息），用于补充公司流动资金5,888.21万元。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求，公司于2007年9月修订了《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》，并在本次募集资金的管理中严格执行。公司于2007 年12月在工商银行股份有限公司宁波江北支行募集资金专户（账号为：3901130029000212759）对募集资金进行专户存储，募集资金于2007 年12月28日到帐，募集资金专户存入资金为60,912.72万元。公司于2008 年1月25日与保荐人及上述商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司使用募集资金时严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序先履行相关的审批手续，再从专户支取，不存在任何不规范的行为。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 61,999.92 | 本年度投入募集资金总额 | 48,697.69999 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 48,697.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置1艘5万吨级散货轮 | 26,500.00 | 26,500.00 | 29,795.13 | 29,795.13 | 3,295.13 | 112.43% | 2008年1月 | 2,605．77 | 是 | 否 | ||
| 购置1艘5万吨级二手散货轮 | 购置1艘新建5.45万吨级散货轮 | 26,500.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 18,902.56 | 18,902.56 | -21,097.44 | 47.26% | 2009年5月30日 | 无 | 否 | |
| 购置1艘7万吨级二手散货轮 | 购置1艘新建2.98万吨级散货轮 | 32,000.00 | 20,000 | 20,000 | 0 | 0 | 2009年5月30日 | 无 | 否 | |||
| 合计 | — | 85,000.00 | 60,000.00 | 86,500.00 | 48,697.69 | 48,697.69 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 已完成购置1艘5万吨级散货轮,项目拟投入26,500万元，实际投入29,795.13万元。该项目在本次募集资金到位前，于2007年7月，以银行借款29,795.13万元购入5.2万吨级二手散货轮1艘，募集资金到位后已予偿还。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司第四届董事会第十四会议决议通过的《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金。本次使用闲置的募集资金补充流动资金金额为不超过6,000 万元，即不超过本次募集资金总量的10%，延续的时间不超过6 个月。本年使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金额为5,888.21万元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金结余的金额为12,107.14万元，原因为船舶正建造中，尚未完工。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置1艘新建5.45万吨级散货轮 | 购置1艘5万吨级二手散货轮 | 40,000.00 | 40,000.00 | 18,902.56 | 18,902.56 | 47.26% | 2009年5月30日 | 无 | 是 | 否 |
| 购置1艘新建2.98万吨级散货轮 | 购置1艘7万吨级二手散货轮 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2009年5月30日 | 无 | 是 | 否 | |||
| 合计 | — | 60,000.00 | 60,000.00 | 18,902.56 | 18,902.56 | — | — | 无 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 5、信息披露：《中国证券报》和《上海证券报》2008年6月22日公司临时公告2008—14《宁波海运股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目的公告》。
| |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规情形。
六、本次非公开发行A股股票保荐机构—招商证券股份有限公司对本公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：
1．宁波海运此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；
2．宁波海运此次发行募集资金项目的虽有部分调整，即从购买二手散货船变更为新建散货船，但仅是投资方式的变更，资金使用的最终用途并未变更，也完全符合宁波海运利用此次发行增加公司运力、拓展电煤运输主业的初衷。而且此次调整是公司管理层充分考虑国际二手散货轮市场的现状及变化趋势，规避高价二手船给公司带来的经营风险、最大程度保护公司和股东利益的结果。购置新船将更加有利于优化公司船队结构，降低营运成本，提升公司的核心竞争力。
此外，上述募投项目的调整已履行了相应的法律决策程序，符合相关法律法规的规定；
3．经董事会审议通过，使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金。2008年，公司使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金额为5,888.21万元，未超过此次募集资金金额的10%，补充的时间不超过6 个月，同时该行为并未影响募集资金投资计划的正常进行，因此公司此次补充流动资金的行为符合相关规定。
总之，宁波海运此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○九年三月二十日
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2009—05
关于为宁波海运集团有限公司
银行贷款进行担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：拟对宁波海运集团有限公司总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。并授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》和根据相关规定进行公告。
●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事徐炳祥、蒋宏生、管雄文、褚敏、吴明越和徐朝辉回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司为宁波海运集团有限公司提供融资担保，有利于保证宁波海运集团有限公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进该公司的良性发展，符合本公司整体利益。
●其他：本事项需经公司股东大会批准，本公司控股股东宁波海运集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况
根据公司实际，拟对宁波海运集团有限公司（以下简称海运集团）总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。并将该事项提交2008年度股东大会会议审议，如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》和根据相关规定进行公告。
2．关联关系的说明
海运集团为本公司的控股股东，现持有本公司41.9%的股权。因此本担保事项构成了公司的关联交易。
根据公司章程规定，公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项需经公司股东大会批准的规定，因此，本担保事项需经公司股东大会批准，海运集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
海运集团注册资本12,000万元，主要经营业务：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。
截止2008年12月31日，海运集团总资产752,779万元，总负债492,140万元，净资产260,638万元，资产负债率65.37%；2008年实现营业收入166,014万元，实现净利润32，560万元。截止2009年2月28日，海运集团对外担保额度为85,000万元，实际担保额为58,000万元，其中对本公司担保额度为43,000万元，实际担保16,240万元。
若本担保事项得以全额履行,本公司与关联人海运集团就同一交易标的的关联交易为本公司经审计的2008 年末净资产的21.82%。
三、关联交易标的的基本情况
本公司拟对海运集团总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，期限3年，银行贷款主要用途为海运集团生产经营发展所需及配套流动资金。
四、关联交易的主要内容
本公司对海运集团总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。并授权本公司经营班子代表本公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》和根据相关规定进行公告。
五、本公司担保情况
截止本次董事会召开日，本公司对宁波海运希铁隆工业有限公司担保累计余额为人民币200万元，对宁波海运集团有限公司无担保，公司对外担保累计余额200万元,占2008年末公司经审计净资产值的0.10%，无逾期担保。除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1．关联交易的目的
为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。
2．本次关联交易对上市公司的影响
本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产经营及其发展所需资金，降低债权风险，促进海运集团的良性发展，与海运集团形成互保关系，符合公司整体利益。
上述担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。本事项尚需公司股东大会审议通过。
七、独立董事的意见
公司独立董事胡汉湘先生、唐绍祥先生、傅能正先生和包新民先生事先认可将《关于为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的关联交易议案》提交公司董事会四届十八次会议审议，并对此项关联交易发表的独立意见如下：公司董事会审议《关于为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 关联董事回避了对该项议案的表决。该项关联交易系为公司的控股股东提供融资担保，且该项担保所获得的贷款有利于保证宁波海运集团有限公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进该公司的良性发展，符合公司整体利益。
八、备查文件目录
1．公司董事会四届十八次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2009—06
关于为宁波海运希铁隆工业有限公司
银行贷款进行担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：拟对宁波海运希铁隆工业有限公司公司（以下简称希铁隆公司）总额在200万元以内（含200万元）的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。并授权公司经营班子签订有关担保协议和根据相关规定进行公告。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司为希铁隆公司提供融资担保，有利于保证希铁隆公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进该公司的良性发展，符合公司整体利益。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况
希铁隆公司为本公司的参股公司，本公司持有希铁隆公司27.67%的股权。根据2007年6月15日公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在3000万元以内的银行贷款进行担保的议案》，截止2008年底，本公司对希铁隆公司担保余额为500万元。
根据实际，现拟对希铁隆公司总额在200万元以内（含200万元）的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。并授权本公司经营班子签订有关担保协议和根据相关规定进行公告。
2．关联关系的说明
希铁隆公司为本公司的参股公司，本公司持有希铁隆公司27.67%的股权。因此该担保事项构成了本公司的关联交易。
二、关联方介绍
希铁隆公司基本情况：
希铁隆公司注册资本9,000万元，主要经营业务：钢管、普钢、优钢、冷轧板、热轧板、五金件、铁制工艺品、彩瓦板、不锈钢、马口铁、硅钢片制造、加工，自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。
截止2008年12月31日，希铁隆公司总资产29,335.10万元，总负债18,488.02万元，净资产10,867.08万元，资产负债率62.9%；2008年实现营业收入26,861.22元，实现净利润-500.4万元，希铁隆公司无对外担保。
如本担保事项得以全额履行,本公司与关联人希铁隆公司就同一交易标的的关联交易为本公司经审计的2008 年末净资产的0.10%。
三、关联交易标的的基本情况
本公司拟对希铁隆公司总额在200万元以内（含200万元）的银行贷款进行担保，期限3年。银行贷款的主要用途是希铁隆公司生产经营所需及补充流动资金。
四、关联交易的主要内容
本公司对希铁隆公司总额在200万元以内（含200万元）的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。并授权本公司经营班子签订有关担保协议和根据相关规定进行公告。
五、本公司担保情况
截止本次董事会召开日，本公司对希铁隆公司的担保累计余额为人民币200万元，公司对外担保累计余额200万元,占2008年末公司经审计净资产值的0.10 %，逾期担保0元。除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1．关联交易的目的
本次拟对希铁隆公司总额在200万元以内（含200万元）的银行贷款进行担保，期限3年。主要是为希铁隆公司筹集生产经营发展所需资金及配套流动资金。
2．本次关联交易对上市公司的影响
本公司为希铁隆公司提供融资担保，有利于保证希铁隆公司筹措生产经营所需资金，降低债权风险，促进该公司的良性发展，符合公司整体利益。
上述担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。
七、独立董事的意见
公司独立董事胡汉湘先生、唐绍祥先生、傅能正先生和包新民先生事先认可将《关于为宁波海运希铁隆工业有限公司银行贷款进行担保的关联交易议案》提交公司董事会四届十八次会议审议，并对此项关联交易发表的独立意见如下：公司董事会审议《关于为宁波海运希铁隆工业有限公司银行贷款进行担保的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。该项关联交易系为公司参股公司提供融资担保，且该项担保所获得的贷款有利于保证希铁隆公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进该公司的良性发展，符合公司整体利益。
八、备查文件目录
1．公司董事会四届十八次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日