广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2009年3月11日以书面方式发出董事会六届七次会议通知，于2009年3月21日在公司会议室召开会议本次会议应参加表决董事6人，实际参会并表决董事5人，独立董事王学琛先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事陆正华女士代为出席并表决。公司监事会主席和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由副董事长罗宁先生主持，会议审议并全票通过了以下决议：
一、《2008年度总经理工作报告》；
二、《2008年度董事会工作报告》
三、《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
四、《2008年度财务决算报告》；
五、《2008年度利润分配预案》；
经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润28,162,661.03元，其中归属于母公司所有者的净利润为29,000,889.00元，加上年初末分配利润-55,703,473.23元，本期将不再纳入合并范围的子公司肇庆星湖天然药物有限公司的未分配利润-3,947,127.70元转出后,本年度可供投资者分配的利润为-22,755,456.53元。公司2008年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
六、《关于修改章程议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，优化董事会构成，促进公司稳定、规范、健康发展，以及根据中国证监会令〔2008〕57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，对公司章程原第一百零五条和第一百五十五条进行修改。
原条款：
第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，设独立董事3人。
拟改为：
第一百零五第 董事会由9名董事组成，设董事长人1人，副董事长1-2人。
原条款：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
拟增加：
（一）公司可以进行中期现金分红。
（二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。若公司实施年度利润分配方案，则应当保证现金分红比例不低于当期实现的可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
七、《关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结及续聘会计师事务所的议案》；
八、《公司董事2008年度薪酬结算议案》：
公司副董事长、总经理罗宁2008年度薪酬结算额为68.37万元，公司董事、副总经理李文锋，2008年度薪酬结算额为54.7万元，公司副董事长黄日雄不在本公司领取薪酬。独立董事张建军、陆正华、王学琛（2008年5月起任职）依据董事会审议通过的相关议案，2008年度的独立董事津贴分别为4.8万元（税后）、4.8万元（税后）、2万元（税后）。
九、《公司高管2008年度薪酬结算议案》；
公司经营班子成员中的副总经理雷正刚、廖洁明、陈祥风、周汉城4人，2008年度薪酬结算额为每人54.7万元。公司董事会秘书丁健2008年度薪酬结算额为17.54万元。
十、《关于公司2009年度银行贷款和资产抵押的议案》；
十一、《董事会审计委员会年报工作规程》；
上述二、三、四、五、六、七、八项需经2008年年度股东大会审议。2008年年度股东大会召开时间另行通知。
`广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年3月21日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-007
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2009年3月21日在公司会议室召开六届四次会议，会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》；
四、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
五、审议通过了《公司监事2008年度薪酬结算议案》；
依据公司2008年度的经营实绩、公司职务的工作及兼任公司监事的职责履行情况，提出公司相关监事2008年度薪酬结算议案如下：
监事会主席柳宪一2008年度薪酬结算额为54.7万元；
职工监事叶志超2008年度薪酬结算额为19.78万元；
职工监事倪达新2008年度薪酬结算额为19.57万元。
外部监事孙志涯不在本公司领取薪酬。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
七、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司在原有基础上进一步完善了内部管理和内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：广东大华德律会计师事务所对公司2008 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。公司2008 年度财务结构合理，财务状况良好。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
本年度公司无募集资金投入使用行为。
4、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本年度，公司没有发生收购出售资产事项。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度，公司未发生关联交易。
6、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度，公司财务报告没有被出具非标意见的情形。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司于2008年10月27日根据生产经营情况测算，预计公司2008年将实现盈利并进行了业绩预盈公告。2008年第四季度公司生产经营进一步好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益，公司预计2008年将实现盈利约3000万元并于2009年1月22日进行了业绩预告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度净利润2900万元，公司利润实现与预测不存在较大差异。本次年度监事会对公司《2008年年度报告》、《2008年年度报告摘要》及《2008年度财务决算报告》进行了审议。
8、公司监事会关于2008年年度报告的审核意见：
（1）公司2008年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
上述一、五项需经2008年年度股东大会审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2009年3月21日