2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人罗宁、主管会计工作负责人雷正刚及会计机构负责人（会计主管人员）雷正刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2008年是公司发展史上极不寻常的一年，公司经历了严峻的挑战和考验。年初的南方大面积的低温雨雪冰冻灾害影响了原材料的正常供应，原材料售价大幅上扬；2007年按新会计准则计提减产减值准备，公司首次出现亏损，影响到公司2008年的银贷，资金周转紧张；年末席卷全球的金融危机逐步深化，在全球化的市场环境下向世界各国扩散。面对前所未有的困难和压力，本着对社会、对股东负责的精神，在全体员工的共同努力下，公司坚持开拓创新，变压力为动力，想方设法消化一切不利因素，取得了较好的业绩。
（1）通过强化管理、技术攻关、挖潜降耗等一系列有效措施，使苏氨酸生产水平稳定提高，生产成本不断下降，产量逐月上升，全年基本能实现盈利，切实有效地解决了困扰公司生产经营和发展的多年的大问题。
（2）开源节流，将有限的资源用在刀刃上，谨慎调整对新项目的投入，抓住机遇加大对短平快技改项目的投入，扩大盈利产品的产能，提高生产水平和能力的同时，进一步降低了能耗，取得了经济效益和社会效益的双赢。
（3）根据市场的变化，及时调整营销策略，加大对国内市场的开拓，以“价量并重”，最大程度地减少了国际金融危机对公司主导产品销售的冲击。
（4）进一步加强污染末端治理力度，污染物的产生及排放量；继续推广清洁生产工艺，发展循环经济，2008年10月，公司被中国发酵工业协会推荐为“全国发酵行业循环经济试点企业”。
（5）加强内部管理，强化责权力相结合，充分调动各级管理人员的积极性，增强全员的凝聚力。
2、报告期内，公司资产、负债项目变化情况分析
报告期内，公司资产总额为135,690.75万元,比期初的134,930.15万元增加760.60万元。
(1)货币资金：期末余额为12,874.34万元，占总资产的9.49%，比年初的12,764.48万元增加了109.86万元，增幅为0.86%，主要原因是本期公司产销规模扩大，货款回笼较好，经营活动产生的现金流量净额增加所致；
(2) 应收票据: 期末余额为1,924.54万元，占总资产的1.42%,比年初的867.39万元增加1,057.15万元,增幅为121.88%,主要原因是公司本期销售收入增加，及加强资金回笼管理，收到应收票据增加所致；
(3)应收账款: 期末余额为7,093.12万元，占总资产的5.23%，比年初的7,972.30万元减少了879.18万元，减幅为11.03%，主要原因是公司加强资金回笼管理,加快了货款回笼所致；
(4) 预付账款: 期末余额为1,032.24万元，占总资产的0.76%,比年初的4,245.63万元减少3,213.39万元,减幅为75.69%,主要原因是公司本期对预付帐款结算及本期预付项目工程款项减少所致；
(5)存货：期末余额为22,076.42万元，占总资产的16.27%，比年初的19,506.01万元增加2,570.41万元，增幅为13.18%，主要原因是公司产销规模扩大，为满足生产经营需要增加了库存；
(6)长期股权投资：期末余额为2,639.63万元，比年初增加798.00万元，增幅为43.33%，主要原因是本期按权益法核算联营单位上海博星基因有限责任公司盈利，按权益法核算调增长期股权投资所致；
(7)在建工程：期末余额为6,704.64万元，占总资产的4.94%，比年初的8,885.14万元减少了2,180.50万元，减幅为24.54%，主要原因是公司本期结转固定资产所致；
(8) 开发支出：期末余额为995.57万元，比年初增加848.01万元，增幅为574.68%，主要原因是公司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司从事新药物的研发，目前处于研发阶段,本期继续投入导致项目研发支出增加所致；
(9) 长期待摊费用: 期末余额为162.67万元，比年初的240.76万元减少78.09万元,减幅为32.43%,主要原因是公司本期摊销所致；
(10) 递延所得税资产: 期末余额为242.24万元，比年初的432.66万元减少190.42万元,减幅为44.01%,主要原因是公司因前期计提的坏账准备在本期部分收回,及前期按25%确认递延所得税资产，公司2008被认定为高新技术企业适用15%所得税率，导致本期转回递延所得税资产所致；
(11)短期贷款: 期末余额为2.97亿元，比年初减少5585万元，减幅为15.83%，主要原因是公司本期归还借款所致；
(12)应付票据：期末余额为2,300.00万元，比年初的998.00万元增加1,302.00万元，增幅为130.46%，主要原因是公司本期主要产品生产量增加,相应购货开出的银行承兑汇票增加所致；
(13)应付账款：期末余额为12,681.86万元，比年初的9,733.78万元增加2,948.08万元，增幅为30.29%，主要原因是公司本期购货量增加及货款结算周期变化所致；
(14) 预收帐款: 期末余额为155.18万元，比年初的370.75万元减少215.57万元,减幅为58.14%,主要原因是本期客户的预付款交易减少所致；
(15)应付职工薪酬：期末余额为783.66万元，比年初的293.85万元增加489.81万元，增幅为166.68%，主要原因是本年度按年度考核各分厂、班子成员业绩，年终计提的应发未发人工费用增加所致；
(16)应交税费：期末余额为473.39万元，比年初的271.96万元增加201.43万元，增幅为74.06%，主要原因是本年度期末当月应交的增值税较上年同期有较大增长所致；
(17)其他应付款：期末余额为1,996.57万元，比年初的1,471.55万元增加525.01万元，增幅为35.68%，主要原因是公司本期期末尚未支付的排污费及水电费用增加所致；
(18)少数股东权益：期末余额为155.58万元，比年初的12.29万元增加143.29万元，主要原因是公司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司本期注入资本所致。
3、报告期内，公司主要财务数据变动情况分析
(1)报告期内公司实现营业收入为98,217.10万元，比上年度增加21,336.32万元，增幅为27.75%，主要是本期公司饲料添加剂产品和调味品产品销售量增加所致；
(2)报告期内实现利润扭亏为盈,实现净利润2,816.26万元，比上年度亏损13,858.96万元,增加盈利16,675.22万元。本期净利润大幅增加的主要原因是2008 年公司生产经营明显有所好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008 年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和联营企业上海博星基因芯片有限责任公司本期盈利，及上期计提资产减值准备本期部分回收所致；
(3)报告期内销售费用为4,753.40万元，比上年度增加1,967.84万元，增幅为70.64%，主要原因是本期运输费用和促销费用增加所致；
(4) 报告期内管理费用为10,711.39万元，比上年度增加3,772.38万元，增幅为54.36%，主要原因是本期研发费用、职工薪酬和排污费用等增加所致；
(5) 报告期内财务费用为3,551.97万元，比上年度增加762.04万元，增幅为27.31%，主要原因是本期平均银行借款余额增加、利率上升所致；
(6)资产减值损失：报告期内资产减值损失为-238.84万元，比上年减少9,772.60万元，主要原因是公司本期收到前期计提的减值准备307万元及上年计提资产减值准备所致；
(7)投资收益:报告期内投资收益为1,635.63万元，比上年增加7,199.66万元，主要原因是本期收到广发证券股份有限公司分红921.66万元、收到上海百汇生物芯片有限公司1000万元的约定收益, 上海博星基因有限责任公司本期盈利使公司增加投资收益798万元（而去年因其亏损导致本公司亏损5643万元）,以及公司全资子公司深圳市星创投资发展有限公司本期投资亏损724.02万元所致；
(8)营业外收入:报告期内营业外收入为429.82万元，比上年减少315.65万元，减幅为42.34%，主要原因是本期政府补助收入较上年减少所致；
(9)营业外支出:报告期内营业外支出为216.34万元，比上年增加116.43万元,增幅为116.54%，主要原因是本期公益性捐赠增加(其中向四川地震灾地区捐赠63万元),及本期注销子公司肇庆星湖天然药有限公司并承担其剩余债务损失所致；
(10) 所得税费用:报告期内所得税费用为307.93万元，比上年增加212.10万元,增幅为221.36%，主要原因是去年按25%确认递延所得税资产，公司2008被认定为高新技术企业适用15%所得税率，导致本期转回递延所得税资产,相应增加所得税费用所致。
4、报告期内，公司现金流量情况分析
(1)2008年度公司经营活动产生的现金净额为14,893.44万元，比上年度增加6,665.67万元，增幅81.01%，主要原因是公司本期产销规模扩大,加快货款回笼和调整购货结算期所致；
(2)报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,642.14万元，比上年度的-6,651.87万元增加3,009.73万元，主要原因是公司本期取得投资收益收到的现金增加及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
(3) 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,141.44万元，比上年度的2,624.67减少13,766.11万元，主要原因是公司本期偿还借款所致。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况
（1）肇庆星湖调味品有限公司
肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币500万元，截止报告期末，总资产1,615.59万元，本公司拥有其99.12％的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、调味类产品的研发、生产经营与销售。2008年星湖调味品公司实现销售收入788.07万元，盈利111.51万元。
（2）肇庆市科汇贸易有限公司
肇庆市科汇贸易有限公司注册资本500万元，截止报告期末，总资产为753.50万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为销售建材、化工原料（不含化学危险品）、电子产品、纺织品、五金交电、办公用品、汽车、摩托车，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2008年科汇贸易有限公司实现销售收入97.22万元，盈利3.27万元。
（3）广东肇庆星湖广益房地产有限公司
广东肇庆星湖广益房地产有限公司注册资本500万元，截止报告期末，总资产为1,311.90万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为房地产开发经营、出租（按资质）；销售建筑材料、建筑五金。2008年星湖广益房地产有限公司亏损28.27万元。
（4）深圳市星创投资发展有限公司
深圳市星创投资发展有限公司注册资本2000万元，报告期末实收资本1500万元，总资产为810.38万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务是（不含分销、国家专营专控商品）。2008年星创投资发展有限公司亏损721.85万元。
（5）安泽康（北京）生物科技有限公司
安泽康（北京）生物科技有限公司注册资本为1000万元，报告期末实收资本908万元，总资产为1,262.11万元，本公司拥有其67％的股权。该公司经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。2008年安泽康公司亏损256.98万元。
（6）上海博星基因芯片有限公司
上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本为人民币1.6亿元，截止报告期末，博星公司总资产为4,853.94万元，本公司拥有其50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。2008年度博星公司盈利1,596.00万元。
6、公司未来发展的展望
（1）公司所处的行业发展趋势与企业发展战略
公司以生物化工和生物发酵技术为主营业务，主导产品包括生化原料药产品、核甘与核苷酸类产品、氨基酸系列产品，涉及医药原料药制造业、饲料添加制造业及调味品制造业，从较长远的发展趋势来看，将延续稳定、快速的发展态势，但也将面临日趋激烈的竞争环境。公司将继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，立足主营业务，以公司优势核心技术——生物发酵技术和化学合成技术为主线发展工、农、医等产业，不断延伸产品链和产业链，一是积极发展生物医药产业，加速高端、终端产品的研发与投产，推动产业结构升级调整；二是提高现有产品的生产规模与水平，进行围绕市场需求，以盈利为目标的结构调整,并通过采取审慎的新增投资、收购兼并与经营拓展等多种手段，迅速提高公司的经营规模与发展实力，使公司成为具有国际竞争力的大型生物工程综合企业集团。
（2）2009年经营计划与措施
2009年公司生产经营仍会面临许多不利因素，公司将力争实现产品销售收入10.5亿元。采取的主要措施包括：继续抓市场促销售，把扩大国内市场作为营销的重点，进一步提高各产品的销量；通过调整产品结构，盘活和利用好存量资产，根据市场情况调整产品的生产，最大限度地发挥现有生产线的能力；加强技术攻关和技改挖潜、节能降耗工作，解决制约技术上水平的关键问题，提高产品市场竞争力；不断强化安全、环保、质量等管理工作，确保企业生产安全和产品安全；全面推行精细化管理，挖潜降耗，向管理要效益。
（3）资金需求及使用计划，以及资金来源情况
随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建立与保持与金融机构的良好关系，大型建设与投资项目所需资金可以通过银行信用贷款或抵押贷款解决，必要时公司也可以通过证券市场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，增强偿债能力，拓宽融资渠道，保障公司长期稳定快速发展。
（4）公司面临的风险因素分析
公司地处广东，目前的主导产品基本属于资源消耗大依赖强的大发酵产品，除了面临原材料，能源动力价格上涨波动，同时面临着环保成本上升、地域原料资源短缺和人民币持续升值的压力。源于欧美的国际金融危机进一步深入和蔓延，将进一步导致国际需求萎缩、外销不畅，国际市场竞争必然转战国内，使得国内市场主导产品价格降价的压力非常大；国内市场也因下游产业链的连环效应受到冲击。这都对公司的利润有造成较大的影响。为此，公司一方面将继续通过加强产品营销，进行产品技术改造与技术攻关等手段，降低产品成本，提高产品质量，保证公司现产品的市场占有规模；另一方面，围绕公司发展战略，利用多方优势与资源，加强发展精细化工、医药制剂等资源消耗少，附加值较高，对环保影响相对低的高端和终端产品，优化调整公司产品与产业结构，提高产品附加值与竞争力，力求逐步达到一个相对有竞争力的产品结构格局。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
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6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
(1)基因药物项目，项目金额3,500.00万元,报告期内投入7.27 万元，累计投入3,042.72 万元，因相应技术项目成果利用价值较低，已对项目进行资产减值计提2,313.96万元。
（2）公司下属生物工程基地技术改造项目, 项目金额13,500.00万元,报告期内投入4,716.63万元，累计投入11,074.69 万元，项目按计划实施进行,部分工程本期完工并投入使用。
（3）公司下属核苷酸厂扩产项目, 项目金额1,800.00万元,报告期内投入1,631.80 万元，累计投入1,631.08万元，项目按计划实施进行, 部分工程本期完工并投入使用。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
√适用 □不适用
公司分别于2008年10月27日和2009年1月22日根据生产经营情况测算，预计公司2008年将实现扭亏为盈且盈利约3000万元，并进行了业绩预盈公告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润2900万元。公司达到盈利预测的主要原因是：2008年公司生产经营进一步好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、基本案情
公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）于2000年8月28日签订了《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议》（以下简称投资协议），约定双方出资设立上海博星基因芯片有限责任公司（以下简称博星公司），其中以现金出资，博德公司以技术出资，各持有博星公司50％的股权。依据《投资协议》6.3.1条约定，本公司首期投入博星公司的0.8亿元投资在自博星公司成立之日起5年内，每年的投资收益率不低于20％。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。《投资协议》6.3.2条约定：对于本公司以后投入的1.7亿元投资，以公司每期实际投入的金额及投入时间为计算依据，第一年实现不低于18％的投资收益率，第二年、第三年、第四年实现不低于20％的投资收益率，第五年实现不低于22％的投资收益率。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义务出具了《担保函》，承担一般保证责任。2001年12月8日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司（以下简称“百汇公司”）签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的博星公司50％的股权转让给百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议补充协议》及博德公司与百汇公司签订的《股权转让协议之补充协议》，博德公司继续承担《投资协议》约定的投资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新的《担保函》，继续承担保证责任。
自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币1亿元的现金投入博星公司。博星公司自2000年9月26日成立至今，本公司仅收到博星公司向本公司支付的分红合计人民币1560万元。而按照《投资协议》的约定，计算至2004年底，本公司应取得的投资收益共计应为人民币8310万元，上述两项的差额人民币6750万元应由博德公司补足，但博德公司仅于2003年12月24日向本公司支付了人民币50万元，尚欠人民币6700万元未支付，虽经公司反复催告，博德公司仍未按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。
2、案件受理及案件进展情况
本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于2005年9月向肇庆市中级人民法院提起诉讼，要求被告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛裕民承担保证责任，同时提起了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级人民法院受理了本案，并查封了博德公司及毛裕民所有的价值7401.48万元的财产。
被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定了解决争议的仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向肇庆中院提交了“变更诉讼请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同意撤消对博德公司的诉讼请求，但认为与毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级人民法院做出了民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），裁定因本案涉诉合同中签订了有效的仲裁条款，不受理本公司与博德公司的纠纷，该纠纷应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决；裁定继续保留对毛裕民个人的诉讼请求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司与毛裕民之间的担保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。
被告博德公司及毛裕民因不服肇庆市中级人民法院做出的民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高院经审理，作出（2005）粤高法立民终字第561号民事裁定，变更肇庆中院民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号）裁定第一项本案应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决为驳回本公司对博德公司的起诉，同时认定肇庆中院对本公司诉毛裕民的担保合同纠纷拥有管辖权。现肇庆市中级人民法院已依据有关裁定解封了原查封、冻结的博德公司的有关资产，同时对查封、冻结的毛裕民个人有关资产进行了续封。
本公司与博德公司已依据原投资协议的有关约定，就投资收益支付纠纷分别向中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会和上海分会提起仲裁，因案情复杂及仲裁员调整等原因，现仍未最终裁定。（该事项本公司已于2005年9月24日公告，在2005年、2006年、2007年的年度报告中均作了披露）
期间，本公司与对方不断地进行积极沟通协商，力求协商解决。从利于博星公司继续经营和持续发展着想，双方达成和解共识，于2008年6月20日签署了继续合作经营博星公司的协议，以和解合作方式解决双方多年来关于投资回报的问题及由此产生的纠纷，共谋发展，争取公司的利益最大化。
依照双方签署的继续合作经营博星公司的协议，由百汇公司以现金方式向本公司支付共计人民币2,200万元以替代双方基于《投资协议》约定的本公司不低于年20％的投资收益，并在协议签署及生效当日向本公司支付银行汇票1,000万元，在百汇公司收到仲裁委员会、人民法院准予本公司撤回针对博德公司和毛裕民先生提起的仲裁和诉讼的书面通知书或裁判文书之日起的6个月（自后一份法律文书收到之日起算）内汇入本公司指定的账户人民币1,200万元。该等期限可视百汇公司的具体财务状况适当提前。百汇公司将其持有的博星公司相应价值的股权作为支付上述1,200万元余款的担保。若百汇公司未能按期支付上述款项，博德公司承担连带支付责任。本公司收到上述2,200万元款项后，即视为博德公司已履行了其在《投资协议》及其《补充协议》和相关衍生文件、条款中对于本公司投资收益率的有关承诺，本公司不得就此再向博德公司提出任何权利主张，博德公司不再就《投资协议》及其补充协议和衍生文件、条款中对于本公司投资收益率的有关承诺承担任何责任。考虑到双方以及百汇公司对于博星公司已经发生的投入以及博星公司实际经营的状况，双方同意在博星公司恢复正常经营且总投资由原定的5亿元变更为2亿元人民币的前提下，双方确认目前阶段双方均无需再行投入资金和资产，取消《投资协议》中关于本公司除博星公司0.8亿元注册资本外另行投入0.4亿元研发费用以及1.3亿元后续投资的有关内容，同时取消博德公司以基因芯片技术包作价2.5亿元、除0.8亿元作为博星公司出资外其余1.7亿元作为对于博星公司债权的有关内容，双方特此确认本公司无需再向博星公司投入任何款项。就博星公司原划出3,500万元用于证券投资的项目，一致确认在项目以往的具体操作存在不规范之处。双方同意将该等3,500万元款项归还至博星公司账户或股东双方共同指定的账户（经确认已经全部归还）。资金回笼后该款项可以继续用于证券投资项目，但应另行制定具体的操作细则、止损机制和退场机制。对于该等3,500万元所产生的利息及其收益问题，若本公司按照协议的规定按时足额收到由百汇公司支付的2,200万元款项则不再追索，否则，本公司保留对于该等3,500万元所产生的全部利息及其收益的追索权。博星公司之股东及其关联企业应将所有应用基因芯片产品进行基因检测的全部业务界定为博星公司的业务范畴，并由其全面承担基因芯片的检测任务。其他事宜应在尊重现状的基础上，在博星公司利益最大化的原则下协商解决。由协议以及协议约定内容有关的股东会决议、董事会决议、公司章程等法律文件产生的争议由协议签署地人民法院管辖。各方在此确认，原《投资协议》中关于仲裁的条款在公司收到由百汇公司支付的2,200万元款项后予以终止，对各方不再具有法律约束力。
上述的2,200万元款项，于签约日收到的该等款项的1,000万元银行汇票于2008年6月30日前解汇，作为公司2008年中期收益；余款1,200万元将视到账日期，作为公司到账年度的收益。（该事项公司已于2008年6月24日作了披露）
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司在原有基础上进一步完善了内部管理和内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：广东大华德律会计师事务所对公司2008 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。公司2008 年度财务结构合理，财务状况良好。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用行为。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有发生收购出售资产事项。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易。
8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司于2008年10月27日根据生产经营情况测算，预计公司2008年将实现盈利并进行了业绩预盈公告。2008年第四季度公司生产经营进一步好转，销售收入增加，产品综合销售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百汇生物芯片有限公司的约定收益、广发证券股份有限公司的分红和子公司上海博星基因芯片有限责任的投资收益等非经营性收益，公司预计2008年将实现盈利约3000万元并于2009年1月22日进行了业绩预告。经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度净利润2900万元，公司利润实现与预测不存在较大差异。本次年度监事会对公司《2008年年度报告》、《2008年年度报告摘要》及《2008年度财务决算报告》进行了审议。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表(下转C44版)
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 王学琛 | 公务出差，委托独立董事陆正华女士代为出席并行使表决权 |
| 股票简称 | 星湖科技 |
| 股票代码 | 600866 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 广东省肇庆市工农北路67号 广东省肇庆市工农北路67号 |
| 邮政编码 | 526040 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.starlake.com.cn |
| 电子信箱 | sl@starlake.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 丁健 | 刘欣欣 |
| 联系地址 | 广东省肇庆市工农北路67号 | 广东省肇庆市工农北路67号 |
| 电话 | 0758-2237526 | 0758-2291130 |
| 传真 | 0758-2239449 | 0758-2239449 |
| 电子信箱 | sl@starlake.com.cn | sl@starlake.com.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 982,171,058.79 | 768,807,889.51 | 27.75 | 768,413,369.13 |
| 利润总额 | 31,241,970.17 | -137,631,389.11 | 不适用 | 19,385,321.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,000,889.00 | -138,559,339.42 | 不适用 | 19,179,045.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 33,572,950.61 | -144,717,391.62 | 不适用 | 22,084,580.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 148,934,446.28 | 82,277,757.19 | 81.01 | 35,144,373.91 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 1,356,907,568.32 | 1,349,301,538.36 | 0.56 | 1,413,120,380.40 |
| 所有者权益（或股东权益） | 774,907,713.02 | 741,892,696.32 | 4.45 | 896,077,611.61 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0557 | -0.2659 | 不适用 | 0.0368 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0557 | -0.2659 | 不适用 | 0.0368 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0644 | -0.2777 | 不适用 | 0.0424 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.74 | -18.68 | 增加22.42个百分点 | 2.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.81 | -16.89 | 增加20.70个百分点 | 2.17 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 4.33 | -19.51 | 增加23.84个百分点 | 2.46 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | -17.64 | 增加22.06个百分点 | 2.49 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.29 | 0.16 | 81.25 | 0.07 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.49 | 1.42 | 4.93 | 1.72 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -3,201,329.35 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,242,687.32 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 120,577.46 |
| 债务重组损益 | -783,235.76 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -5,937,026.22 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,610,393.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -624,128.16 |
| 合计 | -4,572,061.61 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 101,240,749 | 19.43 | 101,240,749 | 19.43 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 101,240,749 | 19.43 | 101,240,749 | 19.43 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 419,861,780 | 80.57 | 419,861,780 | 80.57 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 419,861,780 | 80.57 | 419,861,780 | 80.57 | |||||
| 三、股份总数 | 521,102,529 | 100 | 521,102,529 | 100 | |||||
| 报告期末股东总数 | 113,389户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国家 | 19.43 | 101,240,749 | 101,240,749 | 未知 | |||
| 刘全富 | 境内自然人 | 0.616 | 3,211,248 | 未知 | ||||
| 三亚雷声船舶维修实业有限公司 | 未知 | 0.473 | 2,466,600 | 未知 | ||||
| 林加团 | 境内自然人 | 0.42 | 2,188,000 | 未知 | ||||
| 上海金球摩托车培训部 | 未知 | 0.392 | 2,042,552 | 未知 | ||||
| 上海金球汽车技术培训有限责任公司 | 未知 | 0.305 | 1,590,412 | 未知 | ||||
| 陈送诚 | 境内自然人 | 0.308 | 1,588,269 | 未知 | ||||
| 阎京城 | 境内自然人 | 0.293 | 1,526,627 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||||
| 刘全富 | 3,211,248 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海金球出租汽车有限公司 | 2,637,231 | 人民币普通股 | ||||||
| 三亚雷声船舶维修实业有限公司 | 2,466,600 | 人民币普通股 | ||||||
| 林加团 | 2,188,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海金球摩托车培训部 | 2,042,552 | 人民币普通股 | ||||||
| 陈海滨 | 1,789,600 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海金球汽车技术培训有限责任公司 | 1,590,412 | 人民币普通股 | ||||||
| 陈送诚 | 1,588,269 | 人民币普通股 | ||||||
| 阎京城 | 1,526,627 | 人民币普通股 | ||||||
| 张琪 | 1,525,952 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 罗宁 | 副董事长、总经理 | 男 | 46 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 20,800 | 20,800 | 68.37 | 否 | |||||
| 黄日雄 | 副董事长 | 男 | 45 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 李文锋 | 董事、副总经理 | 男 | 44 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 54.7 | 否 | |||||
| 张建军 | 独立董事 | 男 | 44 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 4.8（税后） | 否 | |||||
| 陆正华 | 独立董事 | 女 | 46 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 4.8（税后） | 否 | |||||
| 王学琛 | 独立董事 | 男 | 47 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 2.0（税后） | 否 | |||||
| 柳宪一 | 监事会主席 | 男 | 54 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 28,285 | 21,285 | 市场卖出 | 54.7 | 否 | ||||
| 孙志涯 | 监事 | 男 | 34 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 叶志超 | 监事 | 男 | 41 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 12,990 | 12,990 | 19.78 | 否 | |||||
| 倪达新 | 监事 | 男 | 39 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 19.57 | 否 | |||||
| 雷正刚 | 财务总监、副总经理 | 男 | 45 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 54.7 | 否 | |||||
| 廖洁明 | 副总经理 | 男 | 47 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 86,642 | 70,000 | 市场卖出 | 54.7 | 否 | ||||
| 陈祥凤 | 副总经理 | 女 | 51 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 28,354 | 28,354 | 54.7 | 否 | |||||
| 周汉城 | 副总经理 | 男 | 45 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 54.7 | 否 | |||||
| 丁健 | 董事会秘书 | 男 | 45 | 2008年5月12日～ 2011年5月12日 | 0 | 0 | 17.54 | 否 | |||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 化学药品原药制造业 | 231,247,782.14 | 155,374,092.78 | 32.81 | -11.08 | -4.88 | 减少4.38个百分点 |
| 调味品制造业 | 433,106,515.66 | 339,202,348.33 | 21.68 | 20.91 | 10.22 | 增加7.60个百分点 |
| 饲料添加剂制造业 | 307,159,263.84 | 271,716,405.13 | 11.54 | 120.98 | 78.28 | 增加21.18个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 肌苷、利巴韦林、脯氨酸及其他 | 231,247,782.14 | 155,374,092.78 | 32.81 | -11.08 | -4.88 | 减少4.38个百分点 |
| 呈味核苷酸、味精、鸡精、酱油 | 433,106,515.66 | 339,202,348.33 | 21.68 | 20.91 | 10.22 | 增加7.60个百分点 |
| 苏氨酸等 | 307,159,263.84 | 271,716,405.13 | 11.54 | 120.98 | 78.28 | 增加21.18个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内销售 | 781,581,789.69 | 30.30 |
| 出口销售 | 192,596,282.61 | 18.66 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 本年度可供投资者分配的利润为-22,755,456.53元 | 弥补上年亏损 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 特别承诺事项 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会特别承诺：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，其所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。 | 依据上述承诺，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的本公司股票仍不具有通过二级市场交易的权利。报告期内，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会履行承诺，没有发生违反承诺的事项。 |
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 广发证券股份有限公司 | 5,174,190.00 | 6,144,415.00 | 0.307 | 5,174,190.00 | 长期股权投资 | 初始投资 | ||
| 合计 | 5,174,190.00 | 6,144,415.00 | / | 5,174,190.00 | / | / |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国注册会计师：李秉心、王广旭 2009年3月21日 | |