2008年，上半年面对原材料、能源价格和融资成本持续攀升，公司承受了巨大的成本压力；下半年电力供应紧张，一度影响了正常经营生产，尤其是进入第四季度，受全球性经济危机影响，市场形势急转直下，公司经历了重大挑战和考验。

公司管理层在董事会的领导下，积极贯彻“以提高盈利能力为主线，坚持一用、三要、六抓、六准则”的管理理念，强化成本管理，注重节能降耗，加大产品结构调整的力度，提高新产品开发能力，加强市场营销，积极扩大产品出口渠道，进入国际零部件配套体系。全年实现营业收入 144,695万元，利润总额 3480 万元，净利润2909万元，每股收益0.18元。2008年末总资产 221,606万元，净资产 63,751 万元。

2、公司总体经营情况:

公司经营范围：活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机及零部件、摩托车及零部件的生产销售；铝箔的生产销售；机床设备及配件的生产销售。

公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司。多年来公司秉承“科技创造市场、诚信铸就品牌”的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘，打造出中国活塞第一品牌。先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国100家最佳汽车零部件供应商、全国质量奖鼓励奖、中国汽车零部件百强企业、中国名牌、中国驰名商标等多项国家级荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。

公司注册商标“渤海”牌，主导产品——直径30mm到400mm的高性能活塞，品种达1000多个、年产能力3000万件，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域，为一汽集团、一汽锡柴、一汽大柴、中国重汽、潍柴、玉柴、上柴、东风康明斯、东风朝柴、云内动力、扬柴、奇瑞汽车、上汽集团、南京汽车集团、北汽福田、北京奔驰、吉利汽车、东安动力、长安汽车以及美国康明斯、卡特匹勒、科勒、川崎重工、日本小松、韩国DOOSAN等国内外著名主机和整车生产厂家配套，先后进入了通用、大众、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机生产企业的全球潜在供应商体系，并建立了覆盖全国的300余家社会配件营销商网络。

3、技术创新情况：

公司2008年共开发活塞新产品300多种，其中全新设计50多种。锻钢活塞过程工艺开发成功、大直径高硅活塞实现批量稳定生产。国内外大主机厂欧IV发动机活塞及锻钢活塞分别已提供样件或批量供货；为美国福特公司开发的大排量轿车活塞，产品实验已获得认可。

公司实验室产品数据库及质量体系管理取得新提升。在完成公司各项实验任务的同时，开展了与主机厂等外部客户的交流工作，积极承揽外部实验项目，既为公司创造了效益又完善了产品实验数据库，更锻炼了实验技术人才队伍。并于2008年6月份通过了中国合格评定国家认可委员会组织的ISO/IEC17025《检测和校准实验室能力的通用要求》首次监督评审。

自主创新工作又有新成果。2008年获得8项技术专利；主持起草了汽车行业标准1项，同时参与了国家标准修订；加强产学研合作，泰山学者岗位工作承担了国家、省重点科技研发创新项目；被国家科技部批准为国家火炬项目1项，同时及时捕捉信息，成功申报五个技改大项目。

4、公司存在的主要优势和困难：

随着公司重大投资项目陆续投产，公司的产能和高附加值产品比重大幅提高。 我公司目前活塞产品种类、规格众多，生产制造潜能大，能够满足市场不同客户群的需求，相应减少产品单一所带来的风险。

2009年公司面临的经营环境不容乐观,受全球性金融危机的影响，国内外市场形势不容乐观，各大主机厂又把成本压力向下游零部件行业转移，使零部件等中间产品生产企业的利润空间受到很大挤压。

5、在经营中出现问题的解决方案:

面对日益激烈的竞争市场，公司将充分利用国家级企业技术中心和企业博士后工作站的自主技术开发能力方面的优势，继续加大成本管理力度，不断开发新产品，提高产能利用率，在巩固传统市场的同时，加大新市场开拓力度，特别是海外市场的开拓，不断提高公司的综合竞争力，保持公司经营和盈利能力持续稳定，促进公司健康持续发展。

6、主要供应商、客户情况：

前五名供应商采购金额合计 303,423,865.9元    占采购金额总额比例 38.67 （%）    前五名客户销售金额合计 658,479,176.44元     占销售金额总额比例 48.15（%）

7、报告期公司主要资产构成变动情况说明：

①、2008年12月31日货币资金余额较2007年末增长173.54%，主要是公司经营活动现金净流入增加，同时公司充分运用银行承兑汇票结算方式,开具银行承兑汇票增加, 导致存入承兑保证金增加。

②、期末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

③、2008年12月31日其他应收款余额较2007年末减少80.29%，主要是公司收回临时借款所致。

④、 2008年12月31日应付票据余额较2007年末大幅度增加，为公司充分运用银行承兑汇票结算方式，办理应付账款结算业务。在确保生产经营正常进行的前提下，达到降低资金成本的目的。

⑤、2008年12月31日应交税金余额较2007年末降低33.12%，主要是因为2008年公司被认定为高新技术企业，所得税降低为15%，从而使企业所得税降低所致。

⑥、本期财务费用发生额比上期发生额上升61.89%，主要系本期发生的贴现利息同比上年增长所

8、报告期公司子公司经营情况分析：

①、滨州渤海机械有限公司，主营业务范围活塞专用设备及配件，注册资本360万美元，淨利潤51.93万元。依据滨州渤海机械有限公司的临时董事会会议纪要，该公司经营期限到期，清算注销。2008年11月，剩余清算资产为27,555,673.85元，对剩余资产按出资比例在股东之间分配，股份公司分得20,666,755.39元，原始投资额22,352,490.00元，投资损失1,685,734.61元。

②、淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本981万人民币，总资产3380.34万元，净资产2683.43，淨利潤216.97万元。

③、长春渤海活塞有限公司，主营业务范围内燃机活塞制造、机械配件加工等，注册资本5396万人民币，总资产5057.86万元，净资产2658.49万元，淨利潤－328.64万元。

④、惠民渤海活塞有限公司，主营业务范围活塞的生产、销售，注册资本450万人民币，总资产11106.46万元，净资产928.92万元，淨利潤－35.88万元。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
交通运输业	933,443,729.39	709,097,434.94	24.03	10.83	6.30	增加3.73个百分点
特种合金业	434,206,460.23	415,352,289.04	4.34	-17.63	-14.25	减少3.28个百分点
分产品
汽车用活塞	769,521,157.68	565,803,390.61	26.47	6.99	0.82	增加4.99个百分点
农机用活塞	70,289,845.64	68,010,110.13	3.24	176.7	176.26	增加0.64个百分点
船用活塞	46,854,797.40	34,031,427.29	27.37	39.52	29.32	增加6.22个百分点
特种合金	434,206,460.23	415,352,289.04	4.34	-17.63	-14.25	减少3.28个百分点
其他	45,076,510.06	39,550,792.43	12.26	25.34	22.82	减少2.38个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	1,259,869,790.42	-5.29
国外	107,780,399.2	175.98

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2008年度实现归属于母公司的净利润 29,093,548.53 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2008年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金 2,727,369.86 元，加上年初未分配利润 139,878,136.46元,2008年度可供股东分配的利润为 166,244,315.13 元。由于公司实施了2007年度利润分配，2008年度可供股东分配的利润为107,703,698.46 元。

根据公司2008年度实际经营情况，公司2008年度暂不进行利润分配，也不实施公积金转增。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
由于公司受金融危机影响，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，基于企业长远发展考虑，公司2008年度虽盈利但未提出现金利润分配。	公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
长春渤海活塞有限公司	收购长春活塞厂持有的长春渤海活塞有限公司25%的股权	2008年8月20日	10,936,000	0	0	否	是	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
山东滨州亚光毛巾有限公司		250,000,000	连带责任担保	2008年3月2日～2009年3月1日	否	否
山东华兴机械股份有限公司		200,000,000	连带责任担保	2008年3月2日～2009年3月1日	否	否
报告期内担保发生额合计			289,000,000
报告期末担保余额合计			289,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			289,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%)			45.33

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
滨州盟威戴卡轮毂有限公司	14,115.15	32.51	5.74	100
滨州盟威戴卡轮毂有限公司	1,954.8	100
滨州盟威戴卡轮毂有限公司	73.72	52.25
滨州盟威发动机有限公司	2.25	100	1.96	0.21
滨州盟威斯林格缸套有限公司	402.18	100	931.22	99.79
滨州盟威斯林格缸套有限公司	67.65	47.85	1.11	100
滨州盟威斯林格缸套有限公司	79.34	100
合计	16,695.09		940.03

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司第一大股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会作如下承诺：①所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易。②前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过10%。	在报告期内，履行了上述承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向的事项发生。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2008年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2008年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国　青岛市　 2009年3月22日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:山东滨州渤海活塞股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	758,063,175.32	277,129,794.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	2	185,950,429.74	159,878,312.35
应收账款	3	225,858,031.82	241,078,724.57
预付款项	4	33,231,099.49	37,069,278.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	5	4,433,951.88	22,498,195.60
买入返售金融资产
存货	6	281,843,978.13	341,617,380.38
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,489,380,666.38	1,079,271,686.27
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7	1,500,000.00	1,500,000.00

投资性房地产
固定资产	8	683,616,364.55	741,623,604.12
在建工程	9	21,050,787.87	2,714,805.99
工程物资	10	443,205.30	4,540,605.28
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11	12,500,786.62	16,925,197.20
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	12	7,572,070.85	6,371,501.37
其他非流动资产
非流动资产合计		726,683,215.19	773,675,713.96
资产总计		2,216,063,881.57	1,852,947,400.23
流动负债：
短期借款	14	350,000,000.00	383,950,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	15	869,559,645.69	370,000,000.00
应付账款	16	80,350,264.57	127,774,128.97
预收款项	17	53,335,445.41	44,202,199.20
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	18	3,200,462.91	5,754,702.47
应交税费	19	10,487,591.31	15,681,867.89
应付利息
应付股利	20	585,000.00	655,775.26
其他应付款	21	16,760,494.30	17,734,106.62
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	22	49,000,000.00	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,433,278,904.19	1,015,752,780.41
非流动负债：
长期借款	23	132,830,000.00	201,830,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	24	8,900,000.00
非流动负债合计		141,730,000.00	201,830,000.00
负债合计		1,575,008,904.19	1,217,582,780.41
股东权益：
股本	25	162,823,500.00	108,549,000.00
资本公积	26	335,187,955.86	339,868,766.95
减：库存股
盈余公积	27	31,797,948.88	29,070,579.02
一般风险准备
未分配利润	28	107,703,698.46	139,878,136.46
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		637,513,103.20	617,366,482.43
少数股东权益		3,541,874.18	17,998,137.39
股东权益合计		641,054,977.38	635,364,619.82
负债和股东权益合计		2,216,063,881.57	1,852,947,400.23

公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:山东滨州渤海活塞股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		725,240,897.58	259,758,674.16
交易性金融资产
应收票据		185,744,777.74	158,768,312.35
应收账款	1	225,841,944.38	240,736,938.32
预付款项		56,126,433.23	108,430,641.17
应收利息
应收股利
其他应收款	2	4,012,593.24	18,712,753.06
存货		265,390,138.63	299,745,736.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,462,356,784.80	1,086,153,055.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3	50,804,709.39	62,221,199.39
投资性房地产
固定资产		609,936,688.90	645,804,506.71
在建工程		19,317,336.07	2,391,377.72
工程物资		443,205.30	4,540,605.28
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		5,456,601.53	5,362,210.67
其他非流动资产
非流动资产合计		685,958,541.19	720,319,899.77
资产总计		2,148,315,325.99	1,806,472,954.93
流动负债：
短期借款		350,000,000.00	383,950,000.00
交易性金融负债
应付票据		779,559,645.69	310,000,000.00
应付账款		110,282,391.01	177,423,767.91
预收款项		56,757,292.64	43,710,141.88
应付职工薪酬		1,938,713.29	1,897,594.60
应交税费		7,126,534.91	10,224,379.24
应付利息
应付股利		585,000.00	585,000.00

其他应付款		10,816,188.39	7,093,270.54
一年内到期的非流动负债		49,000,000.00	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,366,065,765.93	984,884,154.17
非流动负债：
长期借款		132,830,000.00	201,830,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		8,900,000.00
非流动负债合计		141,730,000.00	201,830,000.00
负债合计		1,507,795,765.93	1,186,714,154.17
股东权益：
股本		162,823,500.00	108,549,000.00
资本公积		335,414,576.55	335,414,576.55
减：库存股
盈余公积		31,797,948.88	29,070,579.02
未分配利润		110,483,534.63	146,724,645.19
外币报表折算差额
股东权益合计		640,519,560.06	619,758,800.76
负债和股东权益合计		2,148,315,325.99	1,806,472,954.93

公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	29	1,446,946,116.18	1,397,455,532.47
其中：营业收入		1,446,946,116.18	1,397,455,532.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	29	1,414,981,792.85	1,349,522,957.31
其中：营业成本		1,199,601,804.58	1,175,897,274.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	30	6,905,270.86	6,743,624.11
销售费用		39,770,811.27	37,150,467.97
管理费用		77,706,571.16	72,132,856.09
财务费用	31	88,755,369.78	54,823,989.37
资产减值损失	32	2,241,965.20	2,774,745.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-1,685,734.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		30,278,588.72	47,932,575.16
加：营业外收入	33	6,946,444.01	8,903,295.79
减：营业外支出	34	2,424,512.63	8,827,602.93
其中：非流动资产处置净损失		802,327.83	4,860,712.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		34,800,520.10	48,008,268.02
减：所得税费用	35	6,458,039.44	15,543,306.03
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		28,342,480.66	32,464,961.99
归属于母公司所有者的净利润		29,093,548.53	33,605,691.28
少数股东损益		-751,067.87	-1,140,729.29
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.18	0.21
（二）稀释每股收益		0.18	0.21

公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	4	1,801,256,386.06	1,783,803,716.00
减：营业成本	5	1,572,386,007.52	1,586,968,588.13
营业税金及附加		5,818,292.56	6,175,223.56
销售费用		39,225,061.27	36,667,797.97
管理费用		56,164,001.59	54,397,615.32
财务费用		90,395,860.36	55,220,972.38
资产减值损失		4,653,131.56	1,615,442.63
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-1,685,734.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		30,928,296.59	42,758,076.01
加：营业外收入		5,239,742.03	4,383,936.88
减：营业外支出		2,244,392.83	4,171,984.37
其中：非流动资产处置净损失		664,035.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		33,923,645.79	42,970,028.52
减：所得税费用		6,649,947.24	11,982,509.60
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		27,273,698.55	30,987,518.92

公司法定代表人：李俊杰 主管会计工作负责人：王云刚 会计机构负责人：王云刚

(下转C28版)