公司2007年合并财务报表其他资产原年末数为194,869,821.49元，调整后合并财务报表其他资产为79,957,038.12元；公司2007年合并财务报表资本公积原年末数为1,011,814,252.33 元，调整后合并财务报表资本公积为896,901,468.96元，全部系归属母公司普通股股东的股东权益减少。具体项目调整过程如下：
| 其他资产 | 金 额（元） |
| 原2007年年末数 | 194,869,821.49 |
| 调减吸收合并确认的商誉 | 114,912,783.37 |
| 调整后2007年年末数 | 79,957,038.12 |
| 资本公积 | 金 额（元） |
| 原2007年年末数 | 1,011,814,252.33 |
| 调减吸收合并确认的商誉 | 114,912,783.37 |
| 调整后2007年年末数 | 896,901,468.96 |
除上述影响外，本次会计政策变更对公司财务报表所反映的净利润没有影响。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2009年3月24日
国元证券股份有限公司关于
增发A股募集资金运用的可行性研究报告
中国证券市场在股权分置改革成功实施后，已步入了持续性发展的轨道。首先，中国经济持续的快速发展，为证券市场的健康发展提供了良好的宏观经济环境。其次，多层次资本市场的建设和金融产品创新也为证券市场的发展注入新的动力。虽然因美国次贷危机所引发的全球金融危机和经济下滑，造成2008年以来国内资本市场发生剧烈动荡，经济下行的压力也日益加大，但工业化、城镇化快速推进中的基础设施建设、产业结构和消费结构升级、环境保护、生态建设和社会事业发展等方面的巨大需求，充裕的资金和丰富的劳动力资源等要素支撑，运行稳健的金融体系、活力增强的各类企业和富于弹性的宏观调控政策，以及改革开放30年来建立的物质、科技基础和体制条件，确保了中国经济社会发展的基本面长期向好的趋势没有改变，而资本市场在建设创新型国家、促进科技产业发展、优化资源配置以及资产定价等方面也将发挥重要作用。
为了顺应市场形势的变化，抓住这个历史性的发展机遇，使国元证券成为中国证券市场具有较强综合实力和良好声誉的证券控股集团公司，国元证券在完成上市后需要募集资金，以进一步加快推进公司各项业务的发展，全面提高公司的综合竞争能力，实现股东利益的最大化。
以下是关于本次增发A股募集资金运用的可行性研究报告。
一、本次募集资金运用的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，本次将向非特定对象公开发行不超过5亿股（含5亿股）人民币普通股，募集资金总额原则上不超过100亿元，全部用于增加公司资本金和补充营运资金，为全面巩固和拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，实现公司在新形势下的发展战略和股东利益最大化。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；
2、优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产；
3、增强资产管理业务，扩大资产管理规模；
4、增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模；
5、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行；
6、开展金融衍生产品创新业务；
7、经有关部门批准的其他创新类业务。
二、本次增发的必要性分析
证券行业是资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对公司的资本金、净资本规模提出了较高要求。
（一）募集资金是公司扩充资本金、补充营运资金的需要
股权分置改革的成功使长期困扰我国证券市场发展的障碍不复存在，证券市场和证券行业的格局发生了许多积极的变化，公司的各项业务也取得了长足的发展，经营业绩不断提高。但总体而言，公司的资本规模依然偏小，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司仍有很大的差距。另外，随资本市场对外开放的日益推进，公司将面临更为严峻的挑战和更为激烈的竞争环境。在金融服务业方面，我国已经取消对新的外国证券公司的相关准入限制，重新开始审批包括合资证券公司在内的证券公司设立申请，并逐步允许外资证券公司在华扩展经纪、自营、资产管理业务。在开放的市场环境下，如何适应市场发展，打造具有雄厚实力的证券公司，已成为摆在公司面前的重大课题。
另一方面，我国已建立了以净资本为核心指标的证券公司监管体系，证券公司业务规模与其净资本规模密切相关。2008年6月24日，中国证监会发布了《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》，进一步严格规定了以净资本为核心的各项监管指标，如证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%，净资本与净资产的比例不得低于40%，净资本与负债的比例不得低于8%；自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%，自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%，持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%等等。公司目前的净资本规模偏小，显然不利于在以净资本为核心的监管体系下取得发展的先机。因此，公司面对国内外市场竞争格局的变化和证券监管环境的新形势，亟须尽快充分利用上市公司这一融资平台，迅速提升资本实力，以适应市场开放后同国内和国外的证券公司的直接竞争。
（二）证券市场的发展，承销业务量上升，带来扩充资本金的需求
宏观经济的发展为证券市场的发展注入了强大的活力，带来了企业直接融资规模的迅速扩张。
在股权融资业务方面，2007年国内证券市场共募集资金7,791亿元，其中沪市股票筹资总额6,616.35亿元（含IPO筹资4,379.93亿元、再融资筹资2,236.41亿元、可转债筹资52.6亿元）；深市股票筹资总额1,175.21亿元（含中小板融资448.58亿元）。虽然2008年因金融危机、资本市场深幅调整而使股权融资总额降至2,962.42亿元，同比下降了61.8%，但股权融资额还是超过了2006年，并且远高于2000年以来的其他各年。随着股票市场的稳定，符合条件的企业整体上市、大型企业境内外同时发行、境外上市公司回归 A 股、上市公司发行新股等股权融资活动将逐步开展，每年的股票融资额仍有望保持较大的规模。同时，中国证券市场正在酝酿构建包括主板、中小板、创业板、场外交易市场在内的多层次市场结构，届时将吸引更多有不同风险偏好的投资者和筹资者加入。融资规模的扩大，尤其是国家和地方大型、特大型国有企业的融资需求，要求公司必须提高自身实力，扩大资本规模，投入更多资本金作为承销保证金，以适应经济发展的需求和市场环境的变化。
在债权融资业务方面，2008年债权融资总额达到9,327.5亿元，同比大幅上升67.5%，企业债、可转债、短期融资券、公司债以及中期票据等五个部分的融资额同比增幅都在25%以上。作为资本市场的重要组成部分，债券市场丰富了企业的融资渠道，为投资者提供了风险相对较低、收益相对稳定的投资产品。在推动债券市场的市场化改革、大力发展债券市场的情况下，企业债权融资需求将不断增长，融资规模将不断扩大，公司也需要投入大量的承销保证金以获得相应的市场份额。
（三）资本市场创新业务的不断增加，对公司资本实力提出更高的要求
目前国内证券公司普遍存在经营业绩与证券二级市场高度相关、竞争同质化的特点，现有经纪业务在盈利中占比过高，资产管理、直接投资、并购财务顾问等业务尚未有效开展，经营模式单一，对客户和产品服务也缺乏分层和多样化服务。
为适应资产市场与证券行业发展的客观要求，公司将大力拓展创新业务，包括资产管理业务、权证与衍生产品业务，并且将在政策允许的条件下，大力发展融资融券、创新投资等新型业务品种。而这些创新业务的顺利开展，必将对公司的资本规模提出更高的要求。
（四）提高公司经营过程中抵御风险能力的需要
证券行业是一个高风险、高收益的行业，国际资本的流动、金融衍生产品的广泛应用，在给证券公司带来巨大利润的同时，也带来更多的风险。对于证券公司来说，提高风险防范能力和风险管理水平与实现盈利目标将是同等重要的，如果对所面临的风险处理不当，证券公司不仅无法保全已获得的收益、实现预计盈利，甚至会威胁到公司的生存。在次贷危机引发的全球金融危机中，美国五大投资银行中的贝尔斯登、雷曼兄弟相继倒闭，美林证券被收购，摩根斯丹利和高盛被迫转型为商业银行，给国内证券公司在风险防范和风险控制方面以深刻的教训。
证券业是一个资金密集型产业，资本规模直接决定了证券公司抵御风险的能力。国际金融企业之间大规模的收购兼并和强强联合，不仅是满足拓展业务领域、实现跨国经营和多元化战略发展的需要，更是为了迅速扩大自身的资产规模、提高竞争实力，相应增强防范经营风险的能力和提高吸收、消化风险的能力，使得公司的经营基础更加稳定。因此，公司存在通过增加资本提高自身经营过程中抵御风险能力的需要。
（五）通过资本市场融资，是建立长期稳定的资金补充机制的需要
目前，国内证券公司的融资渠道仅有同业拆借和国债回购、发行债券、股票质押贷款、增资扩股等方式。通过同业拆借和国债回购的融资方式具有局限性，只能进行短期资金头寸调剂，不能满足公司中长期融资需要；股票质押贷款的融资方式由于实际操作的手续繁琐、限定条件严格和冻结质押股票操作不灵活等原因而进展缓慢；受到市场发育程度等因素限制，以发行债券方式融资也存在瓶颈，公司债券融资规模，远远不能满足公司发展对资金的需求，而且，扩大资本金规模也是扩大债权融资规模的必要条件。
我国证券公司的融资渠道不仅方式少、限制多、规模小，而且偏重于短期资金，缺乏发展所急需的长期资金融通渠道，而证券公司的业务特点决定了中长期资金才是其主要融通对象。因此，通过股权融资方式募集资金，固定财务成本低、筹集资金期限长，是公司在实现借壳整体上市以后、现阶段最佳的融资选择。
三、本次增发的可行性分析
（一）监管层与政策导向支持证券公司做大做强
国元证券借壳北京化二股份有限公司实现整体上市，体现了证券监管部门、安徽省政府、省国资委等对国元证券创新、规范运作的认同和肯定，也是公司本次增发A股股票的重要保障。
2008年3月25日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出，进一步提升证券业的综合竞争力。适当放松管制措施，抓紧落实基础性制度，丰富证券市场产品，继续发挥经纪业务、自营业务、承销业务、资产管理业务等传统业务的支撑作用，提高综合经营水平。积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。要实现上述目标，证券公司需要尽快提高净资本规模和业务实力。
（二）在现有发行制度框架和市场条件下，采取公开发行的方式既有助于证券公司融资，也可以满足投资者的投资需求
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行股票，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。其中，非公开发行股票的对象不超过10名，发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。与此同时，中国证监会对证券公司的股东资格和持股条件也有更加严格的规定和限制。因此，证券公司采用非公开发行股票方式募集资金，对投资者的资质标准和资金实力提出了较高的要求，使得能够达到条件的投资者数量较少，增加了发行工作不能按时完成的风险。而公开发行方式没有投资者的数量限制，扩大了发行对象的范围，不仅包括机构投资者，还包括社会公众投资者，有助于融资工作的开展。
另一方面，国内股票市场在经历大幅上涨后，自2007年下半年以来出现深幅调整，2008年一直在处在下降通道之中，目前在低位震荡徘徊。伴随股价的下跌，资本市场的整体估值水平与2007年相比已经显著下降，在降低投资风险的同时，给投资者提供了更多的投资机会和选择。根据国家统计局公布的数据，2009年2月份居民消费价格（CPI）同比下降1.6%，为六年来首次负数；工业品出厂价格（PPI）同比下降4.5%，显示国民经济存在通货紧缩的压力，在继续实施适度宽松的货币政策下，利率、存款准备金率等仍存在下调空间。因此，在目前的市场条件下采取公开发行方式，将在一定程度上满足广大投资者的投资需求。
四、募集资金运用原则
为满足公司在新形势下承销、经纪、资产管理等业务对资金的强烈需求，本次募集资金到位后，将按照以下原则规范使用：
1、完善公司财务结构、降低公司运营成本；
2、提高公司抵御风险能力，增强未来盈利能力；
3、增强公司的市场竞争力，扩大公司影响力及提高行业地位；
4、充分利用公司业务品种创新能力，培育公司新的利润增长点，增强公司可持续发展的能力。
五、本次募集资金运用的可行性分析
（一）扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力
投资银行业务是公司的主要业务之一。随着我国证券市场总市值的不断攀升，越来越多的企业选择通过股票、债券等直接融资方式筹集资本，公司的投资银行业务面临越来越多的市场机会。近年来，公司相继为17家公司的首次公开发行股票项目和再融资项目担任主承销商和保荐机构。在债权融资方面，2009年第一季度公司担任了“09合海恒债”、“09铜城投债”、“09六城投债”的主承销商，发行规模合计为40亿元。虽然承销业务取得了一定成绩，但与国内大型证券公司相比还存在相当大的差距。随着市场化程度的不断提高及与国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要组成部分，将同时受国内、国际资本流动的影响，风险因素显著增加，承销风险也日益加大。在这种情况下，公司为大型客户、特大型客户服务需要具备足够的净资本实力。因此，公司拟安排一部分募集资金用于投资银行业务，以扩大投资银行业务规模，加强投资银行专业队伍、特别是保荐代表人队伍建设，增强承销业务实力。
（二）优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产
经纪业务是公司最重要的收入来源，做大做强经纪业务是公司的重要战略目标之一。国元证券目前共有证券营业部48家，证券服务部20家，其中25家证券营业部和20家证券服务部全部位于安徽省内，与同类证券公司相比，营业网点严重偏少且分布不匀，制约了公司经纪业务进一步做大做强。根据中国证券业协会统计，2008年度公司股票基金交易总额为4,576.44亿元，在同行业排名中仅为第28名，与公司的其他业务规模在行业中的排名明显不相称。公司在2007年收购的原天勤证券经纪有限公司13家证券营业部虽然分布在环渤海、长三角、珠三角等经济最发达地区，在一定程度上弥补了公司在天津、青岛、大连、沈阳、杭州、中山等城市无网点的不足，但这些营业部普遍经营规模小、经营业绩差，急需调整和改造。
本次增发A股完成后，公司计划安排部分募集资金用于优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，通过搬迁、改造、新设等方式调整网络布局，在一些沿海发达城市、计划单列市和省会省市搬迁和新设证券营业部，使公司营业网点基本覆盖全国发达地区和重要城市。同时，公司将利用收购天勤证券经纪有限公司所积累的经验，通过受让股权、收购资产等方式，择机收购重组证券营业部等证券类相关资产，迅速提高经纪业务市场占有率。
（三）增强资产管理业务，扩大资产管理规模
资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和较为成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过资产管理的方式实现的。经中国证监会批准，公司先后设立了 “国元黄山1号”限定性集合资产管理计划和“国元黄山2号”非限定性集合资产管理计划，募集规模分别为10亿份和50亿份。为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，根据证券市场发展的新特点，公司将继续积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，向市场推出多元化的资产管理业务产品。根据中国证监会对集合资产管理计划的相关规定，公司需要投入5%的自有资金作为设立集合资产管理计划的参与资金，为此，公司计划使用部分募集资金用于扩大资产管理业务规模。
（四）增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模
公司于2006年7月在香港注册成立了全资子公司——国元证券（香港）有限公司（简称“国元（香港）”），注册资本5,000万港元。参照国际惯例，国元（香港）采用控股公司的组织形式，按照业务种类成立了专业化的全资子公司，并已申请相关业务的牌照，如下表：
| 公司名称 | 业务牌照 | 可从事活动 | 牌照申请情况 |
| 国元证券经纪（香港）有限公司 | 第1、4、7、8类 | 证券交易和咨询 | 已获发牌 |
| 国元期货（香港）有限公司 | 第2、5类 | 期货交易和咨询 | 已获发牌 |
| 国元资产管理（香港）有限公司 | 第9类 | 资产管理 | 已获发牌 |
| 国元财务（香港）有限公司 | 放债人牌照 | 发放贷款 | 已获发牌 |
| 国元证券投资（香港）有限公司 | － | 证券投资 | － |
目前国元（香港）能够提供证券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资和放债等金融服务。经国元证券第五届董事会第二次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过，公司对国元（香港）增资5.5亿港元，使其注册资本增加到6亿港元，并于2008年1月获中国证监会核准。2008年6月，公司已向国元（香港）拨付增资款3亿港元。截至2008年末，国元（香港）总资产为34,660万元人民币，净资产为33,339万元人民币；2008年实现营业收入1,819万元人民币，营业利润168万元人民币，净利润77万元人民币。
虽然国元（香港）的业务取得了良好开端，但香港证券市场的发展和新业务的不断推出，都对其资本规模提出了更高的要求。特别的，香港的证券监管制度也是以监管证券公司的财务指标为重点，以对公司速动资金的监管为核心，因此国元（香港）各项业务的开展与其股本金的规模密切相关，要想在香港证券市场的竞争中取得良好的竞争地位，首要前提是公司资本规模对有关业务提供必要的资本支持。因此，本次增发A股完成后，公司将把部分募集资金用于对国元（香港）继续增资，进一步做优做强公司的国际化业务。
（五）加大基础设施建设投入，保障业务安全运行
信息技术的发展对现代金融企业的组织结构、业务流程、业务开拓以及客户服务等方面有着日益深刻的影响，成为企业经营平稳运行的基石。国际一流的银行和投资银行每年在 IT 上都有巨大的投入，与之相比，国内金融企业，特别是证券行业在 IT 建设方面则落后许多。为了提高公司的竞争实力，公司需要加大IT 基础设施的建设力度。目前，公司在 IT 上的投入上更加专注于解决管理体制改革、交易模式的转变、提高运营效率、降低运营维护成本和强化风险管理等实际面临的问题。另外，公司现有的办公场所面积过小，已无法适应公司业务规模不断扩大的需要。因此，本次增发A股完成后，公司计划将部分募集资金用于交易平台的拓展升级、投资管理平台的功能完善、非现场支撑平台的扩容以及对风控平台、营销平台、财务平台的继续投入，包括办公场所的建造和办公自动化的建设，以确保公司在快速发展过程中各项业务平稳运行。
（六）开展金融衍生产品创新业务
虽然金融衍生品成为本次全球金融危机的导火索，但不能就此而简单地将金融衍生品与金融危机划等号，否定金融产品创新的积极意义。实际上，本次金融危机的出现主要是由CDS、CDO等场外缺乏监管的金融衍生品所引发的，而与此相反，以股指期货、股指期权等为代表的交易所场内衍生品则对证券交易的平稳及保持良好的流动性，发挥着重要作用。
金融衍生品的发展满足了现代企业活动对于风险管理工具的需求，衍生品业务的陆续推出也是资本市场的发展趋势，因此，金融衍生品业务将是公司大力发展的创新业务。公司在取得创新业务资格后，成立了专司金融衍生业务的衍生产品部，负责金融衍生品的跟踪研究、开发及其投资运作。2007年3月，公司获得由上海证券交易所核准的第12家权证业务一级交易商资格。目前，公司已在权证、新型备兑权证、股指期货等方面进行了深入研究，专业人员和技术储备也已经到位，将视创新业务资格申请的取得情况和金融衍生产品业务的开展情况，逐步投入一部分募集资金，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。
（七）经有关部门批准的其他创新类业务
公司将密切关注监管和市场形势的变化，随时准备进入有关部门批准的新兴业务，包括直接投资、融资融券等创新业务。
直接投资业务是券商对拟上市公司的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。直接投资业务对证券公司而言，是对其卖方业务（股票承销）的延伸。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。在本次增发A股完成后，公司将视直接投资业务资格的取得情况逐步投入部分募集资金。直接投资业务的开展将为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。
融资融券业务的开展将为公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。融资业务指证券公司以自有资金或外部转融通的资金为客户提供融资服务，并收取一定融资利息的服务。在证券市场向好的环境下，融资业务的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务收入的增长。融券业务指证券公司撮合证券借出人和融券卖出人之间的融券交易并收取一定服务佣金的业务。不论是使用自有资金还是从外部筹集资金，融资融券业务均需要公司具有较强的资本实力。因此，公司将视融资融券业务开展后公司相关资格的取得情况，将本次增发募集资金的一部分逐步投资于该业务领域。
公司本次增发A股募集资金用于增加资本金、补充公司营运资金，将有利于公司改善财务结构、加快新业务拓展，培育新的利润增长点，增强公司各项业务的竞争实力，以优良的业绩努力为股东创造良好的回报。
国元证券股份有限公司董事会
二○○九年三月二十一日