万向钱潮股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2009年3月10日以书面形式发出，会议于2009年3月20日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到9人。会议有鲁冠球董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年年度报告及摘要》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度财务决算报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度利润分配预案》：
2008年度公司实现归属于母公司的净利润220,808,383.22元，为回报股东，公司拟按母公司2008年度净利润157,639,687.90元,提取法定公积金10%：15,763,968.79元后，以现有总股本1,025,587,365股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度关联交易情况报告及2009年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
公司2009年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2008年度关联交易执行情况及2009年度日常性关联交易公告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2008年度内部控制自我评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事年报工作制度》。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《审计与考核委员会工作规程》。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会第57号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司拟对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》第一百五十五条“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“公司利润分配政策为：公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2009年度股东大会的议案》：
董事会决定于2009年4月15日（星期三）上午9：00在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2008年度股东大会。详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
上述议案二、三、四、八尚须提交股东大会审议并通过。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2009－004
万向钱潮股份有限公司
2008年度关联交易执行情况及
2009年度日常性关联交易公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对本公司2008年度日常关联交易的执行情况及在2008年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2009年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下：
一、2008年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 万向进出口有限公司 | 101,349.49 | 18.31% | 15,353.89 | 23.94% |
| 万向财务有限公司 | 0.00 | 0.00% | 26,882.67 | 37.06% |
备注：公司与关联方万向财务有限公司的交易金额指公司及控股子公司2008年12月31日在该公司的货币资金存款余额。此交易额为存放在关联财务公司的货币资金余额
二、2009年度预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2009年预测交易金额 | 占同类交易的比例 |
| 销售产品 | 产品 | 万向进出口有限公司 | 115000 | 20% |
| 销售商品 | 钢材 | 江苏森威精锻有限公司 | 5000 | 0.80% |
| 采购产品 | 锻件毛胚 | 江苏森威精锻有限公司 | 5000 | 1% |
| 采购设备 | 机器设备 | 万向进出口有限公司 | 15000 | 25% |
| 金融服务 | 货币存款 | 万向财务有限公司 | 63000 | 30% |
| 租赁服务 | 租赁房产 | 万向集团公司 | 1440 | 100 |
备注：公司与关联方万向财务有限公司的交易额为2009年12月31日存放在该公司最高货币资金余额。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 注册地址 | 与本公司关系 |
| 万向进出口有限公司 | 沈志军 | 3,000 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区 | 与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股 |
| 万向财务有限公司 | 鲁伟鼎 | 120,000 | 经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。 | 浙江省杭州市萧山区生兴路2号 | |
| 江苏森威精锻有限公司 | 李平一 | 8,800 | 汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件产品、零配件商品及相关技术的进出口业务；经营本企业的产品出口业务 | 江苏省大丰市经济技术开发区南翔西路299号 | 与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股 |
| 万向集团公司 | 鲁冠球 | 45,000 | 实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。 | 浙江省杭州市萧山区万向路 | 本公司控股股东 |
2、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
根据公司2009年与关联方万向进出口有限公司签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。
根据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司2009年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《钢材销售框架性协议》，约定本公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司向江苏森威精锻有限公司销售本钢材，江苏森威精锻有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后30天内支付货款。
根据公司2009年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《锻件毛胚采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向江苏森威精锻有限公司采购生产所需要的锻件毛胚，合同定价将遵循市场公允价格。
根据公司2009年与万向进出口有限公司签订的《机械设备采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：机械设备的采购等，合同定价将遵循市场公允价格。
根据公司2009年与关联方万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》，约定万向财务有限公司为本公司提供相关金融服务。
根据 2009年与控股股东万向集团公司签订的《房产租用合同》，约定本公司向万向集团公司租用万向集团公司在萧山区块中万向工业园区1号地块的房产及土地。
三、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。
五、审议程序
2009年3月20日召开的公司第五届董事会第十四会议审议通过《关于2008年度日常关联交易执行情况报告及2009年度日常性关联交易预计的议案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过该议案。
公司独立董事刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十四日
证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2009－005
万向钱潮股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届董事会第十四次会议决定召开公司2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2009年4月15日（星期三）上午9：00时。
二、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召集方式：现场投票方式
五、会议议程：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度利润分配方案；
5、审议公司2008年度关联交易执行情况报告及2009年度日常关联交易预计的议案；
6、审议关于修改《公司章程》的议案。
六、会议出席对象：
1、截止2009年4月10日（星期五）下午在深圳证券交易所收市时，本公司股东名册上登记的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记事项：
1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续,领取大会代表证。
2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。
3、登记时间：2009年4月14日。
上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00
异地股东可用信函或传真方式登记。
八、注意事项
1、会议半天，出席者费用自理。
2、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮 编：311215
传 真：0571-82602132
电 话：0571-82832999-5108
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十四日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2009年4月15日上午9:00召开的2008年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
证件名称： 证件名称：
证件号码： 证件号码：
股东证券帐户： 股东持股数： 股
委托日期：2009年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
| 序号 | 提 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年度利润分配方案 | |||
| 5 | 2008年度关联交易执行情况报告及2009年度日常 关联交易预计的议案 | |||
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2009－006
万向钱潮股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2009年3月10日以书面形式发出，2009年3月20日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席潘成炯主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年年度报告及摘要》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度财务决算报告》。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度利润分配预案》：
2008年度公司实现归属于母公司的净利润220,808,383.22元，为回报股东，公司拟按母公司2008年度净利润157,639,687.90元,提取法定公积金10%：15,763,968.79元后，以现有总股本1,025,587,365股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度关联交易执行情况报告及2009年度日常性关联交易预计的议案》。
公司2008年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2008年度关联交易执行情况及2009年度日常性关联交易公告》。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2008年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会第57号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司拟对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》第一百五十五条“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“公司利润分配政策为：公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年三月二十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2009－007
万向钱潮股份有限公司
董事会提醒公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司2008年12月25日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案》，本公司于2008年12月25日完成了对万向集团公司所持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%、钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）40%、浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40%的股权收购工作，同时万向集团公司针对上述交易对标的公司2008-2012年5年的业绩完成情况进行了具体承诺，现将上述三家公司2008年业绩完成情况公告如下：
单位：万元
| 万向集团公司所占三家公司股权比例部分承诺的2008年税后净利润总贡献额 | 2008年实际完成的业绩情况 | 完成情况 |
| 4577.25 | 7882.85 | 完成了承诺的业绩 |
具体三家公司业绩完成情况详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告的2008年度三家公司审计报告
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十四日