万向钱潮股份有限公司2008年度报告摘要

　　证券代码：000559         证券简称：万向钱潮             公告编号：2009-002

　　万向钱潮股份有限公司

　　2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

1.4 浙江天健东方会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司董事长鲁冠球先生、总经理周建群先生及财务部经理翁焕祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

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3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

一、控股股东情况：

1）公司控股股东名称：万向集团公司

2）法定代表人：鲁冠球

3）成立日期：1969年7月8日,并于1990年10月成立集团

4）注册资本：45000万元

5）持有本公司股份数量：626,103,795股

6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***

二、实际控制人情况：

公司实际控制人为万向集团公司法定代表人鲁冠球先生。

鲁冠球先生：男，1945年1月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，香港理工大学荣誉工商博士，高级经济师，全国人大代表，现任万向董事局主席和本公司董事长，获全国劳动模范、中国优秀企业家、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、经营情况讨论与分析：

根据公司“建设成为一流汽车系统零部件供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，2008年公司重点按照“调整、完善、提高”的六字方针，实施了以“抓终端、抓核心、抓关键”的集约化经营调整工作和产品与市场的转型升级工作，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。

2、主营业务范围及经营情况：

公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2008年实现营业收入484,829.02万元，合并净利润32,716.18万元，归属于母公司的净利润22,080.84万元，分别比上年同期增长14.55%、-15.06%、-16.11%。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2008年度公司实现归属于母公司股东的净利润 220,808,383.22元，根据公司章程及第五届董事会第十四次会议决议，拟定分配预案如下：按母公司2008年度净利润157,639,687.90元，提取10%法定盈余公积金，按现有股本1,025,587,365股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

1、关于收购股权对公司的影响：通过对上述三家公司收购，有利于公司今后立足技术与市场的联合发展和战略合作更好地引进战略投资者促进和加快发展，促进公司围绕主业更广泛领域谋求战略合作的机会。

2、关于转让房产对公司的影响：解决公司因历史原因在萧山区块生产经营场所一直存在历史遗留的土地证与房产证两证分离的情况，同时进一步提高公司治理水平及规范公司运作。

3、报告期内，公司收购上述股权及转让房产对公司管理层的稳定性不产生任何影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

（下转C23版）

股票简称	万向钱潮
股票代码	000559
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	浙江省杭州市萧山区
注册地址的邮政编码	311215
办公地址	浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向路
办公地址的邮政编码	311215
公司国际互联网网址	www.wxqc.com.cn
电子信箱	wxqc@wanxiang.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许小建	高张泉
联系地址	浙江省杭州市萧山区万向路	浙江省杭州市萧山区万向路
电话	0571-82832999	0571-82832999
传真	0571-82602132	0571-82602132
电子信箱	wxqc@wanxiang.com.cn	wxqc@wanxiang.com.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减（％）	2006年
营业收入	4,848,290,240.96	4,232,510,709.47	14.55%	3,581,593,783.59
利润总额	372,618,770.11	478,876,036.89	-22.19%	306,380,709.67
归属于上市公司股东的净利润	220,808,383.22	263,203,666.79	-16.11%	182,513,129.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	164,697,199.59	217,385,076.34	-24.24%	179,510,993.83
经营活动产生的现金流量净额	439,087,105.91	516,455,899.83	-14.98%	379,740,263.70
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减（％）	2006年末
总资产	5,807,727,561.20	5,490,516,974.80	5.78%	5,169,316,066.58
所有者权益（或股东权益）	1,473,374,266.79	1,844,823,489.09	-20.13%	1,745,660,540.61
股本	1,025,587,365.00	1,025,587,365.00	0.00%	1,025,587,365.00

	2008年	2007年	本年比上年增减（％）	2006年
基本每股收益（元/股）	0.215	0.257	-16.34%	0.178
稀释每股收益（元/股）	0.215	0.257	-16.34%	0.178
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.161	0.212	-24.06%	0.175
全面摊薄净资产收益率（%）	14.99%	14.27%	0.72%	10.46%
加权平均净资产收益率（%）	13.31%	14.41%	-1.10%	10.70%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	11.18%	11.78%	-0.60%	10.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.93%	11.91%	-1.98%	10.53%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.428	0.504	-15.08%	0.37
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减（％）	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.437	1.799	-20.12%	1.702

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	27,871,256.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	50,242,175.23
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-998,961.04
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	7,894,010.86
所得税影响额	-14,792,851.96
少数股东权益影响额	-14,104,445.48
合计	56,111,183.63	-

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	513,556,636	50.07%						513,556,636	50.07%
1、国家持股
2、国有法人持股	0	0.00%						0	0.00%
3、其他内资持股	513,556,636	50.07%						513,556,636	50.07%
其中：境内非国有法人持股	511,774,179	49.90%						511,774,179	49.90%
境内自然人持股	1,782,457	0.17%						1,782,457	0.17%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	512,030,729	49.93%						512,030,729	49.93%
1、人民币普通股	512,030,729	49.93%						512,030,729	49.93%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,025,587,365	100.00%						1,025,587,365	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
万向集团公司	511,774,179	0	0	511,774,179	股改承诺	2009年04月21日
鲁冠球	1,782,457	0	0	1,782,457	公司董事，依据规定持股锁定	-
合计	513,556,636	0	0	513,556,636	－	－

股东总数	63,979
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
万向集团公司	境内非国有法人	61.05%	626,103,795	511,774,179		19,013,072
中国汽车工业投资开发公司	国有法人	2.41%	24,685,615	0		0
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.25%	12,854,300	0		0
全国社保基金一零二组合	国有法人	1.25%	12,803,456	0		0
中国工程与农业机械进出口总公司	国有法人	0.98%	10,010,879	0		0
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.59%	6,072,544	0		0
中汽凯瑞贸易有限公司	国有法人	0.44%	4,506,685	0		0
法国爱德蒙得洛希尔银行	境外法人	0.39%	3,999,960	0		0
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	境内非国有法人	0.26%	2,626,424	0		0
鲁冠球	境内自然人	0.23%	2,376,609	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
万向集团公司		114,329,616			人民币普通股
中国汽车工业投资开发公司		24,685,615			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金		12,854,300			人民币普通股
全国社保基金一零二组合		12,803,456			人民币普通股
中国工程与农业机械进出口总公司		10,010,879			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金		6,072,544			人民币普通股
中汽凯瑞贸易有限公司		4,506,685			人民币普通股
法国爱德蒙得洛希尔银行		3,999,960			人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		2,626,424			人民币普通股
鲁冠球		2,376,609			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中：1、鲁冠球系本公司董事长、万向集团公司董事局主席，与公司第一大股东万向集团公司存在关联关系；2、中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮基金管理公司；3、其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
鲁冠球	董事长	男	65	2006年04月25日	2009年04月25日	2,376,609	2,376,609	无变动	0.00	是
刘纪鹏	独立董事	男	53	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	9.00	否
于建财	董事	男	44	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	0.00	是
郭孔辉	独立董事	男	74	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	9.00	否
郑小虎	独立董事	男	58	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	9.00	否
周建群	董事、总经理	男	44	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	29.54	否
沈仁泉	董事	男	53	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	27.34	否
沈华川	董事	男	53	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	27.64	否
潘文标	董事	男	52	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	27.64	否

潘成炯	监事	男	61	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	13.80	否
李慧玲	监事	女	40	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	0.00	是
凌东恺	监事	男	37	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	0.00	是
汪 洋	监事	男	37	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	0.00	是
郭春燕	监事	女	46	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	15.06	否
李平一	副总经理	男	42	2007年03月28日	2009年04月25日	0	0	无变动	20.16	否
许小建	董事会秘书	男	42	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	20.16	否
翁焕祥	财务部经理	男	41	2006年04月25日	2009年04月25日	0	0	无变动	19.91	否
合计	-	-	-	-	-	2,376,609	2,376,609	-	228.25	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
鲁冠球	董事长	8	2	6	0	0	否
刘纪鹏	独立董事	8	0	6	2	0	否
于建财	董事	8	2	6	0	0	否
郭孔辉	独立董事	8	1	6	1	0	否
郑小虎	独立董事	8	2	6	0	0	否
周建群	董事、总经理	8	2	6	0	0	否
沈仁泉	董事	8	2	6	0	0	否
沈华川	董事	8	2	6	0	0	否
潘文标	董事	8	1	6	1	0	否

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	6
现场结合通讯方式召开会议次数	0

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
汽车零部件制造业	597,724.39	524,044.54	12.33%	10.99%	13.62%	-2.03%
物资贸易	85,340.71	83,083.06	2.65%	34.88%	35.97%	-0.78%
主营业务分产品情况
传动系统	290,684.94	264,439.27	9.03%	14.59%	18.22%	-2.78%
轴承系统	143,177.03	120,028.51	16.17%	4.65%	4.03%	0.50%
底盘系统	163,862.42	139,576.76	14.82%	10.68%	14.27%	2.70%
物资贸易	85,340.71	83,083.06	2.65%	34.88%	35.97%	-0.78%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	22,167.55	-3.71%
华中地区	57,862.60	-2.06%
西南地区	13,407.02	4.81%
华北地区	40,263.11	36.54%
西北地区	18,295.26	24.62%
华南地区	67,733.35	-19.76%
华东地区	463,336.21	22.47%
小 计	683,065.10	13.50%
抵 销	238,279.62	-
合 计	444,785.48	12.82%

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
收购万向集团公司持有的浙江万向精工有限公司40%的股权、浙江万向系统有限公司49%的股权、钱潮轴承有限公司40%的股权	72,900.00	已完成	129.23
合计	72,900.00	-	-

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	123,070,483.80	263,203,666.79	46.76%
2006年	205,117,473.00	173,993,198.02	117.89%
2005年	51,279,368.25	136,099,841.40	37.68%

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
万向集团公司	浙江万向精工有限公司40%的股权	2008年12月25日	14,162.78	21.05	1,945.41	是	以该公司评估后的评估价值为作价依据，按评估净值折让并以此确定本股权转让的价格	是	是	控股股东
万向集团公司	浙江万向系统有限公司49%的股权	2008年12月25日	40,208.97	71.99	4,530.52	是	以该公司评估后的评估价值为作价依据，按评估净值折让并以此确定本股权转让的价格	是	是	控股股东
万向集团公司	钱潮轴承有限公司40%的股权	2008年12月25日	18,528.25	36.19	3,217.59	是	以该公司评估后的评估价值为作价依据，按评估净值折让并以此确定本股权转让的价格	是	是	控股股东

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
万向集团公司	公司房产	2008年10月29日	10,633.82	0.00	2,388.27	是	按房产评估后的价值为作价依据，按评估价值转让	是	是	控股股东

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计		0.00
报告期末担保余额合计		0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		32,000.00
报告期末对子公司担保余额合计		20,241.80
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		20,241.80
担保总额占公司净资产的比例		13.74%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额		0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额		0.00
上述三项担保金额合计		0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无