内蒙古金宇集团股份有限公司
第六届董事会
第十三次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十三次会议于2009年3月9日以直接送达、电子邮件的方式发出，2009年3月19日上午九时在公司会议室举行，应到董事9人，实到8人，董事郑卫忠未出席会议，也未委托其他董事代为出席行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议并通过了《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《公司2008年度报告正文及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事一致认为，公司2008度报告真实地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
三、审议并通过了《公司2008年度财务工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润为78,590,810.08元，其中归属于母公司的净利润为72,207,199.67 元，提取法定公积金3,147,936.02元。加上年结转未分配利润105,241,836.62元，2008年度可供股东分配的利润为174,301,100.27元。根据公司实际情况，考虑到公司2009年的战略发展，建议以2008年末总股本280,814,930为基数向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共分配利润28,081,493.00元，剩余未分配利润146,219,607.27元结转下年。本年度不派送红股也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司向各银行申请2亿元授信额度的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《审议聘任年度审计机构的议案》
建议续聘立信会计师事务所有限公司担任公司审计机构。经协商，立信会计师事务所有限公司以人民币50万元总价承办公司2008年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过了《公司2008年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过了《公司章程修改案》
根据中国证监会令【2008】57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求以及公司实际情况的变化，对《公司章程》中的部分条款做相应修改。（内容见附件一）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并通过了《关于公司改选部分董事的议案》
鉴于公司独立董事俞伯伟先生任期已经届满，会议提名曹国琪作为独立董事候选人(简历见附件二)。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案均需提交年度股东大会审议通过。
十一、审议并通过了《公司控股股东及实际控制人行为规范》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议并通过了《公司董事会审计委员会工作规程》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议并通过了《公司总裁工作细则修改案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议并通过了《出资设立黄山金禹天安大酒店有限责任公司的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议并通过了《关于兑现集团高管2008年度年薪的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
会议决定聘任张增勇为公司董事会证券事务代表。（简历见附件三）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议并通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》
会议确定于2009年4月15日（星期三）召开公司2008年年度股东大会。具体事宜通知如下：
1、会议时间：2009年4月15日（星期三）上午九时，会期半天
2、会议地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团会议室
3、会议议题：
（1）公司2008年度董事会工作报告
（2）公司2008年度报告正文及摘要
（3）公司2008年度财务工作报告
（4）公司2008年度利润分配预案
（5）关于公司向各银行申请2亿元授信额度的议案
（6）关于公司为控股子公司银行授信提供担保的议案
（7）关于聘任年度审计机构的议案
（8）公司2008年度独立董事述职报告
（9）公司章程修改案
（10）关于公司改选部分董事的议案
4、出席资格：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年4月7日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；
（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。
5、出席登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件四)及代理人本人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件四)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持本人身份证和股票账户核实。
（4）登记时间：2009年4月14日上午9:00-下午5:00
（5）登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团董事会办公室
6、其他事项：
（1）与会股东住宿及交通费自理；
（2）联系人：吴晓东 熊培培
（3）联系电话：（0471）3336266、3336240
传真： （0471）3336202
邮政编码： 010020
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十九日
附件一：
公司章程修改条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二条 公司经呼和浩特市人民政府以呼体改宏字（1992）4号文批准，以定向募集方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1500001001240 | 第二条 公司经呼和浩特市人民政府以呼体改宏字（1992）4号文批准，以定向募集方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号150000000005047 |
| 第一百五十四条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 | 第一百五十四条 公司利润分配政策可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 |
附件二：
曹国琪先生简历
曹国琪，男，汉族，1963年出生，博士。先后就学和毕业于上海财经大学、香港大学、上海社会科学院，获得经济学博士学位。1991年至1992年底在欧共体（现改称“欧盟”）经济和金融事务委员会国际货币处任职，为见习经济学家（比利时布鲁塞尔）。1994年任职于世界银行，担任项目协调人（美国华盛顿）。1995年担任香港金泰财务公司总经理， 1998年担任香港上市公司“瑞昌控股有限公司”董事局副主席、总裁。1999年在“上海精成网络咨询有限公司”担任董事长和总经理。2002年担任洋山深水港上海临港新城投资开发集团有限公司董事、总经理及东海大桥工程建设有限公司董事。2002年至2008年在上海广电电子集团有限公司担任独立董事。2004年初在香港创办“东汇（中国）有限公司”及2006年创办“鑫汇投资有限公司”。1985年至今在上海财经大学先后担任助教、讲师、副教授、副所长等职。2009年至今在上海交大慧谷信息产业股份有限公司担任独立董事。现任“东汇（中国）有限公司”及“鑫汇投资有限公司”执行董事、总经理，以及上海财经大学亚洲经济研究所副所长、湖南大学EMBA教授等。
附件三：
张增勇简历
张增勇, 男，汉族，1972年1月出生，本科学历,经济学学士学位，中国注册会计师。1994年7月毕业于内蒙古大学经济系，2001年至2004年在内蒙古三一信会计师事务所从事上市公司审计工作，2005年至2006年在内蒙古蒙牛乳业液态奶本部审计部工作，2007年至2008年5月任内蒙古清谷新禾公司呼市办事处主任，2008年6月至今任内蒙古金宇集团董事会办公室主任，并于2008年11月取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
附件四：授权委托书
2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席内蒙古金宇集团股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2008年度报告正文及摘要 | |||
| 3 | 公司2008年度财务工作报告 | |||
| 4 | 公司2008年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于公司向各银行申请2亿元授信额度的议案 | |||
| 6 | 关于公司为控股子公司银行授信提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于聘任年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 公司2008年度独立董事述职报告 | |||
| 9 | 公司章程修改案 | |||
| 10 | 关于公司改选部分董事的议案 | |||
委托人： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：.
受托人： 受托人身份证号：
委托日期
内蒙古金宇集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人内蒙古金宇集团股份有限公司现就提名曹国琪先生为内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古金宇集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古金宇集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古金宇集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古金宇集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古金宇集团股份有限公司
2009年3月19日于呼和浩特
内蒙古金宇集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人曹国琪，作为内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古金宇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古金宇集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：曹国琪
2009年3月17日于上海
证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临2009-004
内蒙古金宇集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议
决议公告
内蒙古金宇集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年3月19日下午一时在公司会议室举行。应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席温利民先生主持，会议审议通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
二、审议并一致通过了《公司2008年年度报告正文及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2008年度报告正文及摘要进行了审核，并发表意见如下：
1、公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年全年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年三月十九日
证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临2009-005
内蒙古金宇集团股份有限公司
为金宇保灵生物制品有限公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：金宇保灵生物制品有限公司（以下简称“金宇保灵”）
● 本次担保数量：24000万元，累计为其担保数量：25000万元
● 本次没有反担保
● 对外担保累计数量：25000万元，占公司净资产的比例为35.02 %
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司六届十三次董事会审议通过了《关于公司为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司金宇保灵分别向华夏银行呼和浩特大学西街支行申请的8000万元、中国银行内蒙古分行中山支行申请16000万元流动资金综合授信提供担保。
金宇保灵申请的授信额度以银行最终核定为准，公司将在各银行核准的总体额度内，以其实际发生的贷款额为限提供连带担保责任。
此议案尚需获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保方名称：金宇保灵生物制品有限公司
公司经营范围： 生产销售口蹄疫灭活疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗。
2、注册地址：呼和浩特市鄂尔多斯西街58号
3、注册资本：6100万元人民币
4、法定代表人：王伟峰
5、截至2008年12月31日，该公司资产总额25663.90万元，负债总额11599.03万元，净资产14064.88万元。资产负债率为45.20 %。2008年营业收入26515.20万元，净利润4222.45万元。
6、与本公司关联关系：该公司为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）华夏银行呼和浩特大学西街支行
1、担保方式：连带担保责任
2、担保期限：自贷款批准之日起12个月
3、担保金额：在银行核准的综合授信范围内以实际发生的贷款额为限。
（二）中国银行内蒙分行中山支行
1、担保方式：连带担保责任
2、担保期限：自贷款批准之日起12个月
3、担保金额：在银行核准的综合授信范围内以实际发生的贷款额为限。
四、董事会意见
金宇保灵为公司的全资子公司，资产和盈利状况良好，资产负债率正常，贷款回收有保障，具备债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，上述担保行为不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。该议案需提交公司2008年度股东大会进行审议。
在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关银行办理上述担保手续。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司对外担保数量为25000万元人民币，占公司净资产的比例为35.02%。公司及控股股东不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、金宇保灵营业执照复印件；
3、金宇保灵最近一期的财务报表。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十九日