珠海华发实业股份有限公司
股权分置改革中有限售条件的
流通股上市公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为156,224,684股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月27日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2005年8月12日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，以2005年8月18日作为股权登记日实施，于2005年8月23日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺
公司原非流通股股东之一珠海华发集团有限公司（原珠海经济特区华发集团公司，以下简称“华发集团”）在《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内，华发集团将通过上海证券交易所交易系统增持不超过1000万股。
公司全体原非流通股股东在《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出如下承诺：除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：
（1）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月；
（2）股权分置改革方案实施后，当且仅当出现连续5个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。
截至本公告出具日止，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构变化情况：
（1）2005年9月30日，经本公司2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以本公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后的总股本为2.6亿股。此次转增前后股本结构变动情况如下：
| 转增前 | 转增后 | |||
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 122,000,000 | 61% | 158,600,000 | 61% |
| 无限售条件的流通股 | 78,000,000 | 39% | 101,400,000 | 39% |
| 合计 | 200,000,000 | 100% | 260,000,000 | 100% |
（2）根据股改方案，公司暂不上市内部职工股及发行三年后上市流通内部职工股合计80,487,658股于2007年2月12日开始上市流通。公司股本结构此次变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 158,600,000 | 61% | 78,112,342 | 30.04% |
| 无限售条件的流通股 | 101,400,000 | 39% | 181,887,658 | 69.96% |
| 合计 | 260,000,000 | 100% | 260,000,000 | 100% |
（3）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]50 号文核准，本公司于2006年7月27日向社会公开发行430万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币43,000万元。自2007年1月29日开始进入转股期，自2007年1月29日至2007年4月2日（赎回登记日）累计转股55,957,539股，剩余244,000元的华发转债未转股，已被公司全部赎回。此次股权结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 78,112,342 | 30.04% | 78,112,342 | 24.72% |
| 无限售条件的流通股 | 181,887,658 | 69.96% | 237,845,197 | 75.28% |
| 合计 | 260,000,000 | 100% | 315,957,539 | 100% |
（4）2008年2月13日召开的公司2007年度股东大会审议通过了关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并以2008年2月26日登记的股份数为基数每十股转增十股，转增后总股本为631,915,078股。此次股权结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 78,112,342 | 24.72% | 156,224,684 | 24.72% |
| 无限售条件的流通股 | 237,845,197 | 75.28% | 475,690,394 | 75.28% |
| 合计 | 315,957,539 | 100% | 631,915,078 | 100% |
（5）公司2007年8月30日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了配股方案，经中国证监会发行审核委员会审核通过并取得中国证监会证监许可[2008]491号文核准，以2008年5月7日（配股说明书刊登日）总股本631,915,078股为基数，每10股配3股，此次配股实际配售185,130,542股，其中向有限售条件股股东配售46,867,404股，向无限售条件股股东配售138,263,138股。此次股权结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 156,224,684 | 24.72% | 203,092,088 | 24.857% |
| 无限售条件的流通股 | 475,690,394 | 75.28% | 613,953,532 | 75.143% |
| 合计 | 631,915,078 | 100% | 817,045,620 | 100% |
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的数量及比例变化情况：
（1）根据股改方案，公司暂不上市内部职工股及发行三年后上市流通内部职工股合计80,487,658股于2007年2月12日开始上市流通。此次有限售条件流通股的比例变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 珠海华发集团有限公司 | 68,828,864 | 26.47% | 68,828,864 | 26.47% |
| 珠海华发汽车销售有限公司* | 4,641,740 | 1.79% | 4,641,740 | 1.79% |
| 珠海华发物业管理服务有限公司* | 4,641,738 | 1.79% | 4,641,738 | 1.79% |
| 公司暂不上市内部职工股及发行三年后上市流通内部职工股 | 80,487,658 | 30.96% | 0 | 0 |
| 有限售流通股合计 | 158,600,000 | 61% | 78,112,342 | 30.04% |
*注：
1）珠海华发汽车销售有限公司即原珠海经济特区华发汽车展销中心；
2）珠海华发物业管理服务有限公司即原珠海经济特区华发物业管理公司。
（2）截至2007年4月2日，华发转债转股后，公司有限售条件流通股的比例变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 珠海华发集团有限公司 | 68,828,864 | 26.47% | 68,828,864 | 21.78% |
| 珠海华发汽车销售有限公司 | 4,641,740 | 1.79% | 4,641,740 | 1.47% |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 4,641,738 | 1.79% | 4,641,738 | 1.47% |
| 有限售流通股合计 | 78,112,342 | 30.04% | 78,112,342 | 24.72% |
（3）2008年5月7日，公司实施配股后，有限售条件流通股的数量及比例变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 珠海华发集团有限公司 | 137,657,728 | 21.78% | 178,955,046 | 21.903% |
| 珠海华发汽车销售有限公司 | 9,283,480 | 1.47% | 12,068,524 | 1.477% |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 9,283,476 | 1.47% | 12,068,518 | 1.477% |
| 有限售流通股合计 | 156,224,684 | 24.72% | 203,092,088 | 24.857% |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
作为公司股权分置改革的保荐机构，国联证券股份有限责任公司根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：华发股份相关股东很好的履行了股改中作出的承诺，华发股份董事局提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为156,224,684股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月27日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东 名称 | 有限售条件流通股数（股） | 有限售条件的流通股占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 178,955,046 | 21.903% | 137,657,728 | 41,297,318 |
| 2 | 珠海华发汽车销售有限公司 | 12,068,524 | 1.477% | 9,283,480 | 2,785,044 |
| 3 | 珠海华发物业管理服务有限公司 | 12,068,518 | 1.477% | 9,283,476 | 2,785,042 |
| 合计 | 203,092,088 | 24.857% | 156,224,684 | 46,867,404 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
此前有限售条件的流通股上市数量为80,487,658股，上市流通日为2007年2月12日。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 203,092,088 | -156,224,684 | 46,867,404 |
| 2、其他境内法人持有股份 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 203,092,088 | -156,224,684 | 46,867,404 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 613,953,532 | 156,224,684 | 770,178,216 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 613,953,532 | 156,224,684 | 770,178,216 | |
| 股份总额 | 817,045,620 | 0 | 817,045,620 |
注：剩余有限售条件的流通股股份数量46,867,404股将于2009年3月27日同日上市流通。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2009年3月24日
备查文件：
1、公司董事局有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2009—011
珠海华发实业股份有限公司
有限售条件的流通股股东配股
新增股份上市流通提示性公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件流通股股东配股新增股份上市数量为46,867,404股
●本次有限售条件流通股股东配股新增股份上市流通日为2009年3月 27日
一、配股审核情况
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）2007年8月30日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过了配股方案，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开的2008年第24次工作会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]491号文核准。
二、配股发行情况
经中国证监会证监许可[2008]491号文核准，公司向截止股权登记日2008年5月9日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华发股份全体股东（总股本631,915,078股），按照每10股配3股的比例配售。此次配股网上网下认购缴款工作于2008年5月16日结束，股东认购总股数为185,130,542股，其中无限售条件流通股股东认购138,263,138股，有限售条件股股东认购46,867,404股。参与配售的原有限售条件股股东名称、认购的股份数量明细如下：
| 编号 | 有限售条件股股东名称 | 实际配售数量（股） | 占公司总股本比例 |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 41,297,318 | 5.054% |
| 2 | 珠海华发汽车销售有限公司 | 2,785,044 | 0.341% |
| 3 | 珠海华发物业管理服务有限公司 | 2,785,042 | 0.341% |
| 合计 | 46,867,404 | 5.736% |
注：
1、珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）即原珠海经济特区华发集团公司；
2、珠海华发汽车销售有限公司（以下简称“华发汽车”）即原珠海经济特区华发汽车展销中心；
3、珠海华发物业管理服务有限公司（以下简称“华发物业”）即原珠海经济特区华发物业管理公司。
三、控股股东履行配股承诺情况
公司控股股东华发集团及华发汽车、华发物业在参与配股时承诺：本次配股增加的46,867,404股为有限售条件股份，其中华发集团承诺本次配售获得的41,297,318股股份自配股上市之日起六个月内不转让，华发汽车、华发物业配股新增的有限售条件股份5,570,086股的限售期至2008年8月23日止。
公司控股股东华发集团及华发汽车、华发物业履行了上述承诺。
四、本次有限售条件流通股股东配股新增股份上市明细表
| 序号 | 股东名称 | 配股新增有限售条件流通股数（股） | 配股新增有限售条件的流通股占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 41,297,318 | 5.054% | 41,297,318 | 0 |
| 2 | 珠海华发汽车销售有限公司 | 2,785,044 | 0.341% | 2,785,044 | 0 |
| 3 | 珠海华发物业管理服务有限公司 | 2,785,042 | 0.341% | 2,785,042 | 0 |
| 合计 | 46,867,404 | 5.736% | 46,867,404 | 0 |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 46,867,404 | 46,867,404 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 46,867,404 | 46,867,404 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 770,178,216 | 46,867,404 | 817,045,620 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 770,178,216 | 46,867,404 | 817,045,620 | |
| 股份总额 | 817,045,620 | 0 | 817,045,620 |
注：股改的有限售条件的流通股股份数量156,224,684股将于2009年3月27日同日上市流通。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2009年3月24日