江苏江淮动力股份有限公司
第四届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证个公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司董事会于2009年3月12日以书面方式发出关于召开公司第四届董事会第二十一次会议的通知，并于2009年3月22日下午在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7人，实到董事5人，董事胡尔广先生、朱瑞龙先生、王乃强先生、独立董事卞志山先生、马琳女士出席了本次会议，董事张建强先生、独立董事丁君风女士因工作原因未能出席本次董事会，分别委托出席会议的董事王乃强先生、独立董事马琳女士代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董事长胡尔广先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《2008年年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2008年度总经理业务工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《独立董事年度报告工作制度》（修订稿）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据公司实际情况及中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对《公司章程》相关条款修订如下：
原“第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
修改为“第一百三十二条 下列情形之一的，董事长可以召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
上述（二）、（三）、（四）、（五）项情形发生时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
原“第一百八十条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。”
修改为“第一百八十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。
公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
（二）公司可以进行中期现金分红。
（三）董事会在制订当期利润分配方案时，应充分考虑给予公司股东合理的投资回报，并综合考虑公司投融资实际状况；公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如公司实现盈利但未提出现金股利分配预案的，董事会应在公司定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润83,330,122.49元，提议以2008年末总股本84,600万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.10元（含税）进行分配，合计分配现金8,460,000元，结余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；
同意公司向银行申请综合授信总额度15亿元，分别用于银行贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面；同时提请公司股东大会审议批准董事会授权公司总经理为代理人，在上述授信额度内全权办理具体业务，签署相关法律文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议；期限自股东大会审议通过本议案之日起至2009年度股东大会召开之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计的议案》；
公司独立董事对该议案进行了事先认可，同意将其提交本次董事会会议审议。关联董事胡尔广先生、张建强先生回避了表决。公司独立董事发表了独立意见，认为该项关联交易定价公允，表决程序合法有效。
该议案请详见《公司2009年度日常关联交易预计公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于与重庆市迪马实业股份有限公司互相提供担保的议案》；
公司独立董事对该议案进行了事先认可，同意将其提交本次董事会会议审议。关联董事胡尔广先生、张建强先生回避了表决。公司独立董事发表了独立意见，认为董事会审议和表决程序合法有效，重庆市迪马实业股份有限公司业绩和资信状况良好，有较强的偿债能力，履行互保协议不会损害公司利益。
同时提请股东大会审议批准董事会授权公司总经理按互保协议的约定在担保总额度内全权办理每笔借款及担保手续，签署相关法律文件。
该议案请详见《公司与重庆市迪马实业股份有限公司互相提供担保暨关联交易公告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司的议案》；
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度的审计业务及相关咨询业务服务机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
会计政策的变更：根据财政部《企业会计准则讲解》（2008版）的要求，同意对子公司重庆阳北煤炭资源开发有限公司安全生产费用、维简费会计处理的变更，并进行追溯调整，该项会计政策变更对公司2008年期初合并资产负债表相关项目及金额的调整如下：
■
上述会计政策的变更系由于执行新会计准则而作出的变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于更换财务总监的议案》；
公司财务总监杨东升先生因工作变动，辞去公司财务总监职务，同意聘任向志鹏先生担任公司财务总监；公司独立董事发表独立意见认为，向志鹏先生具备担任公司高级管理人员的任职条件，其任职资格合法有效，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。截至目前，向志鹏先生未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意聘任孙晋女士担任公司证券事务代表，其已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案请详见《公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
上述第二、六、七、八、九、十、十一、十二项议案尚须提交公司2008年度股东大会审议通过。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二零零九年三月二十四日
附简历：
向志鹏：男，1975年出生，大学，曾任重庆涪陵港务局、重庆港蓝家沱港埠公司会计、财务科长，重庆港九股份有限公司财务部经理，重庆东银实业（集团）有限公司财务部副经理，江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任，现任重庆市迪马实业股份有限公司财务总监。截至目前，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙 晋：女，1977年出生，大学，现任江苏江淮动力股份有限公司证券部副经理。
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2009-005
江苏江淮动力股份有限公司
第四届监事会第十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司监事会于2009年3月12日以书面通知方式发出关于召开公司第四届监事会第十次会议的通知，并于2009年3月22日上午在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到监事3人，实到监事2人，会议由监事会主席徐立先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；
同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2008年度财务决算报告》；
同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计的议案》；
同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于与重庆市迪马实业股份有限公司互相提供担保的议案》；
同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
同意2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；
同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
1、公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律、法规、部门规章的相关规定，结合公司自身特点，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制；
2、公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《公司内部控制自我评价披露要求》规定的内容，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。
七、审议通过了《2008年年度报告正文及其摘要》。
同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2008年年度报告正文及摘要审核后，发表如下确认意见：
1、公司2008年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司2008年年度报告的内容及格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，其内容真实反映了公司2008年的生产经营和财务状况。
3、未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
江苏江淮动力股份有限公司监事会
二零零九年三月二十四日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2009-006
江苏江淮动力股份有限公司
2009年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、盐城市江动曲轴制造有限公司，注册资本145.6万元，法定代表人刘训富，注册地址盐城市亭湖区南洋镇，主要经营曲轴、平衡轴、机械配件等的生产与销售。本公司控股股东江苏江动集团有限公司持股比例为51%，该公司为本公司关联法人，向该公司采购零配件构成本公司的关联交易。预计2009年与该公司发生的关联交易金额为人民币8000万元。
2、江动越南农业机械制造有限公司，注册资本70万美元，法定代表人 陆军，注册地址为越南岘港市，主要从事农业机械（柴油机）的生产与销售。系本公司控股股东江苏江动集团有限公司的全资子公司，该公司为本公司关联法人，向该公司销售货物构成本公司的关联交易。该公司系依法存续且生产经营、财务状况正常，有良好的履约能力。预计2009年与该公司发生的关联交易金额为人民币5000万元。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
2、定价依据：市场价格
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司关联交易的目的：盐城市江动曲轴制造有限公司向本公司提供单、多缸机零配件，满足公司日常生产需要；向江动越南农业机械制造有限公司销售柴油机零配件可以扩大公司产品出口。
上述关联交易的价格完全按公允的市场价格确定，未损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不良影响；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；故公司将持续与上述关联方进行此类关联交易。
五、审议程序
1. 公司独立董事出具事先认可意见书，认可该项关联交易并同意提交公司四届董事会第二十一次会议审议。
2、公司四届董事会第二十一次会议审议通过该项日常关联交易。
3、董事会审议该关联交易事项时，关联董事胡尔广先生、张建强先生回避表决。
4、独立董事发表了独立意见，认为交易预计符合公司的实际情况，该议案的提出及表决程序合法合规，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、2009年3月22日公司与盐城市江动曲轴制造有限公司签订了《采购合同》；合同价格依据市场公允价格确定，合同期间：2009年1月1日至2009年12月31日。
2、2009年3月22日公司与江动越南农业机械制造有限公司签订了《供货合同》，合同价格依据市场公允价格确定，合同期间：2009年1月1日至2009年12月31日。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二零零九年三月二十四日
股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2009-007
江苏江淮动力股份有限公司
与重庆市迪马实业股份有限公司
互相提供担保暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2009年3月20日在江苏盐城市与重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）签订《互保协议》，协议有效期三年，担保额度为人民币12000万元整，协议一方仅为协议另一方向中国境内银行借款和银行承兑汇票业务提供担保。担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用。
本《互保协议》经公司于2009年3月22日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，其中：5票同意，0 票弃权，0 票反对，同意该议案的董事占参加表决的董事100%，2名关联董事回避了表决。
本《互保协议》尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
迪马股份是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码600565，成立于2000年8月，营业执照注册号为5000001805143，法定代表人为罗韶颖，注册资本为40000万元，注册地重庆市南岸区长电路8号，主营业务为专用车生产与销售及房地产开发与经营。
截至2008年12月31日，迪马股份资产总额为 322,336.80万元、负债总额为 198,263.12 万元、或有负债总额为3000万元、股东权益为101,443.80万元，2008年度营业收入为107,615.66万元、利润总额为13,730.46万元、净利润为11,089.57万元。公司资产状况及经济效益良好，具有独立还款能力。
迪马股份是本公司关联方，具体关系如下图：
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三、担保协议的主要内容
1、协议任一方为协议另一方担保的借款合同的借款本金总额和银行承兑汇票承兑合同的银行承兑汇票本金总额之和不得超过人民币壹亿贰仟万元整，利息不得超过国家规定的利息标准，滞纳金、罚金不得高于本金的千分之五；协议任一方为另一方提供的单笔担保最高限额不得超过（包含）人民币壹亿贰仟万元整；协议有效期内，协议任一方为另一方提供的累计担保余额不得超过（包含）人民币壹亿贰仟万元整。
2、本协议的有效期为三年，自协议生效之日起计算，担保的借款合同的期限不得超过三年，保证担保期限不得超过三年。担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过三年。
3、本协议所涉及担保行为采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担担保责任的依据，但签署的每一笔担保合同中所承担的担保责任不得和本协议条款所确定的内容相抵触。
4、本协议生效后，双方股东会、董事会授权双方总经理按本协议的约定在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。
5、借款应为中国境内的合法银行机构提供的，借款合同、保证合同应为该银行机构提供的标准合同；借款人不得故意促使贷款银行提供的借款条件、保证条件严于该行的通常标准；借款用途为：流动资金、项目基建、技术改造；银行借款应为协议一方自身经营发展所需，协议一方不得将担保的银行借款挪用给第三方使用。
6、协议一方最近一期资产负债率高于70%时，或其到期债务高于其净资产70%时，或其面临的诉讼标的高于其净资产70%时，或其对外担保总额高于其净资产的70%时，或其资产、财务严重恶化不能履行到期债务时，应及时告之协议另一方，协议另一方有权单方解除本协议。
四、董事会意见
公司董事会对公司与迪马股份签署互保协议事项进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：结合目前公司的财务状况以及发展规划，同迪马股份签署互保协议，有利于解决公司生产经营活动中资金的需求。经充分了解，迪马股份经营业绩和资信状况均属良好，具有较强的偿债能力，且协议双方互相提供担保，风险相对可控。因此，公司董事会认为签订此互保协议不会损害公司的合法权益。
公司独立董事对事项进行了事前认可，认为公司与重庆市迪马实业股份有限公司互相提供担保事项是用于解决公司日常营运的融资需求，不存在损害公司利益情形。并发表独立董事意见：本次提供互保额度的审议程序、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经查阅资料，我们认为重庆市迪马实业股份有限公司的经营及资信状况良好，可持续发展能力较强，具备偿债能力，公司此次签订的互保协议不存在有失公平性的情形。
五、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为6000万元，占公司2008年底经审计净资产的5.14%，无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二零零九年三月二十四日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2009-008
江苏江淮动力股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司第四届董事会。
2、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的事项，本次会议的召集合法有效。
3、会议召开日期和时间：2009年4月19日上午9：30。
4、会议召开方式：现场记名投票。
5、出席对象：
（1）截至2009年4月17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议召开地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼二楼会议室；
（二）会议审议事项
1、提案名称：
（1）《2008年度董事会工作报告》；
（2）《2008年度监事会工作报告》；
（3）《关于修改公司章程的议案》；
（4）《2008年度财务决算报告》；
（5）《2008年度利润分配预案》；
（6）《关于申请银行授信额度的议案》；
（7）《关于2009年度日常关联交易预计的议案》；
（8）《关于与重庆市迪马实业股份有限公司互相提供担保的议案》；
（9）《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司的议案》。
2、以上议案须逐项表决，第（7）、（8）项议案为关联交易，本次股东大会在审议该议案时，关联股东不参与表决。
3、以上议案具体内容详见2009年3月24日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议登记方法
1、登记手续：法人股东应持深圳证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。
2、登记地点：江苏省盐城市环城西路213号公司证券部
3、登记日期：现场登记时间为2009年4月18 日上午9：00-11：30 、下午13：30—16：30，股东可以用信函或传真方式进行登记（以2009年4月18 日前函到或传真到达为准）。
（四）其他
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
2、联 系 人：孙晋
3、联系电话：0515-88881908
传 真：0515-88881816
4、邮政编码：224001
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二零零九年三月二十四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏江淮动力股份有限公司2008年度股东大会，并按以下权限行使股东权力。
■
附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。
本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签字（法人股东盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股份数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
| 报表科目 | 调整前金额 | 会计政策变更数 | 调整后金额 |
| 其他应付款 | 27,426,327.42 | -210,009.10 | 27,216,318.32 |
| 长期应付款 | 636,396.70 | -636,396.70 | 0 |
| 盈余公积 | 35,464,017.39 | 766,638.25 | 36,230,655.64 |
| 未分配利润 | 161,300,666.05 | -4,873.03 | 161,295,793.02 |
| 少数股东权益 | 8,879,950.80 | 84,640.58 | 8,964,591.38 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的 总金额 |
| 采购 原材料 | 零配件 | 盐城市江动曲轴制造有限公司 | 8000万元 | 5% | 6879.39万元 |
| 销售产品 | 柴油机及 零配件 | 江动越南农业机械制造有限公司 | 5000万元 | 3% | 4076.71万元 |
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2008年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2008年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 6 | 《关于向银行申请贷款授信额度的议案》 | |||
| 7 | 《关于2009年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 8 | 《关于与重庆市迪马实业股份有限公司互相提供担保的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司的议案》 |