重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2009年3月10日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第二十五次会议的通知，并于2009年3月20日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《总经理工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《董事会工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《公司2008年财务决算报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《公司2008年利润分配预案》
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现归属母公司净利润110,895,650.09元，根据公司章程规定，本年度提取10%的法定盈余公积金计11,089,565.01元。上年初未分配利润120,562,285.80元,2007年度利润已分配的20,000,000.00元，本年度可供分配利润为200,368,370.80元。
本次利润分配预案为：以公司2008年末总股本40,000 万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.2元（含税）进行分配，共分配利润8,000,000元，结余部分至下年度分配。以2008年末总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股转增8股进行资本公积转增股本。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2008年度报告》及其摘要
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于追溯调整2007年财务报表相关数据的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。（详见临时公告2009-14号）
七、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
同意公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构。年度审计费用50万元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于将部分募集资金暂时用于补充流动资金议案》
同意公司将募集资金人民币24,000万元暂时用于补充公司流动资金，期限为六个月。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保额度的议案》
同意公司与江苏江淮动力股份有限公司以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保,担保额度不超过12,000万元，担保期限为3年。（详见临时公告2009-12号）
关联董事罗韶颖回避本议案的表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十、审议并通过了《关于公司为控股子公司重庆东原房地产开发有限公司提供担保的议案》
同意公司向重庆东原房地产开发有限公司以连带责任保证方式为其银行借款和银行承兑汇票提供担保,担保额度不超过30,000万元，担保期限为5年。（详见临时公告2009-13号）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于改聘财务总监的议案》
同意向志鹏先生因工作原因，辞去财务总监职务，聘杨东升先生为公司财务总监。
当选人简历：杨东升先生，男，35岁，大学本科，会计师，历任重庆天健会计师事务所项目经理，重庆东银实业（集团）有限公司财务分析师、战略营运部负责人、财务副总监，江苏江淮动力股份有限公司财务总监兼财务中心主任。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于独立董事薪酬的议案》
同意独立董事年度津贴标准调整为每人每年5万元（含税）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于调整公司组织机构的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地总价款在人民币15亿元内。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。（详见临时公告2009-16）
十六、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《公司董事会审计委员会工作规程（修订）》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于向银行申请2009年贷款规模的议案》
同意公司分别向各银行申请总计130,000万元综合授信额度。并提请股东大会授权董事长在上述授信额度内与各家银行签署借款合同，授权控股子公司东原地产授信额度总额10亿内与各家银行签署借款合同。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于公司向控股股东拆借资金的议案》
同意公司在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，向控股股东重庆东银实业（集团）有限公司及其关联方拆借不超过50,000万元的资金。（详见临时公告2009-15）
关联董事罗韶颖回避该议案的表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
上述二～四、七～十、十二、十四、十六、十八、十九项议案还需提交股东大会审议。
二十、审议并通过了《关于召开2008年度股东大会议案》
公司2008年度股东大会召开时间将另行通知。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
附件一
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
1、公司关于追溯调整2007年财务报表的相关数据，符合国家新企业会计准的要求。由于公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司因转让股权产生投资收益的原因调减2007年应交税费、所得税费用，调增递延所得税负债使得公司2007年度归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者权益有所变动的重大会计差错更正，提交董事会的程序合法公正,调整方法符合国家会计政策相关规定的要求，也符合国家企业所得税汇算的相关规定，维护公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
2、公司与江苏江淮动力股份有限公司的互保行为是一种对等的互利性经营行为，有利于公司经营及维护股东利益。作为公司独立董事，我们认为：本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示；江淮动力作为上市公司，目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。
为保证控股子公司重庆东原房地产开发有限公司(以下简称:东原地产)财务资金使用和发展规划顺利，公司为东原地产借款提供担保。目前东原地产发展良好，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。作为公司独立董事，我们认为：本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。
3、董事会关于高级管理人员的改聘程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。财务总监的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且进入尚未解除的情况。
4、公司与参股公司重庆南方迪马专用车股份有限公司签订的日常关联交易框架协议，符合公司生产经营的需要。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
5、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，拟向控股股东重庆东银实业（集团）有限公司及其关联方拆借不超过50,000万元的资金。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：姚焕然 陈炳渊
二○○九年三月二十日
附件二
重庆市迪马实业股份有限公司《公司章程》修订条款
根据中国证券监督管理委员会第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行相应修改，具体修改内容如下：
一、本次资本公积转增股本预案待股东大会批准实施后，公司股本将增至72000万股。对此，修改第六条“公司注册资本为人民币40000万元”为“公司注册资本为人民币72000万元”。
二、原章程第一百三十四条内容中董事会的经营决策权限为：（二）单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
修改为：第一百三十四条内容中董事会的经营决策权限为：（二）单项金额人民币20000万元以下，融资后公司资产负债率在65%以下的借款；
三、新增第二百零一条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
四、新增第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（１）资产负债表；
（２）利润表；
（３）利润分配表；
（４）财务状况变动表（或现金流量表）；
（５）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及
附注。
五、新增第二百零三条 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
原《公司章程》条款序号第二百零一条～第二百四十九顺延为第二百零四条～第二百零四条。
该议案还需提交股东大会审议批准。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2009-11号
重庆市迪马实业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2009年3月10日以书面方式发出关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知，并于2009年3月20日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《监事会工作报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
二、审议并通过了《2008年财务决算报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
三、审核并通过了《公司2008年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
四、审核并通过了《关于追溯调整2007年财务报表相关数据的议案》
公司关于追溯调整2007年财务报表的相关数据，符合国家新企业会计准的要求。由于公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司因转让股权产生投资收益的原因调减2007年应交税费、所得税费用，调增递延所得税负债使得公司2007年度归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者权益有所变动的重大会计差错更正，提交董事会的程序合法公正,调整方法符合国家会计政策相关规定的要求，也符合国家企业所得税汇算的相关规定，维护公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○○九年三月二十三日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2009-12号
重庆市迪马实业股份有限公司
关联交易暨对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示:
● 被担保人名称 江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次担保数量12,000万元，累计为其担保12,000 万元
● 本次反担保方 重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）
反担保方式 连带责任担保
● 对外担保累计数量 12,000 万元
● 对外担保逾期的累计数量 0
一、担保情况概述
本公司与江淮动力于2009 年3月20日在重庆市签订《互保协议》，以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、违约金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用。担保额度不超过12,000 万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为3年。待新的《互保协议》经股东大会审批生效后，原协议(2008年2月28日与江淮动力签订《互保协议》)同时终止。至此，公司对外担保累计总额为12,000 万元。
东银集团为本公司提供相同条件下的反担保。
鉴于互保双方的实际控制人皆为东银集团，本次互保行为属关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
江淮动力成立于1991年1月9日，营业执照注册号为3209002104092，住所位于盐城市环城西路213 号，法定代表人为胡尔广，注册资本为人民币84,600 万元，江淮动力股票于1997 年8 月18 日在深圳证券交易所挂牌上市交易（名称：江淮动力，代码：000816）。经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一，主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖，主要经济指标一直名列全国同行业前茅。
截至 2008年1-12月，江淮动力营业收入203,618.81万元，归属于母公司净利润8,333.01万元。截至2008 年12月31 日，江淮动力总资产287,255.95万元，所有者权益116,688.14万元。
与本公司关系：
■
三、协议主要内容
本公司与江淮动力于2009年3月20日在重庆签订了《互保协议》，拟采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担保证责任的依据。担保的借款合同的本金总额和银行承兑汇票总额之和不得超过人民币12,000万元整，提供的单笔担保最高限额不得超过人民币12,000万元整；提供的累计担保余额不得超过人民币12,000万元整。
生效条件: 互保双方签署本协议后，须分别提交双方董事会、股东大会审议批准，甲乙双方股东大会皆审议通过本协议之日即为本协议生效日。
该协议的有效期为三年，自协议生效之日起计算，担保的借款合同的期限不得超过3年，保证担保期限不得超过3年。担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过3年。
协议生效后，双方股东大会、董事会授权双方总经理按该协议的约定在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。
四、董事会意见
董事会认为：江淮动力目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。因此，公司董事会同意为江淮动力提供互保。
五、独立董事意见
公司与江淮动力的互保行为是一种对等的互利行为，有利于公司经营及维护股东利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示；江淮动力作为上市公司，目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。
六、累计对外担保情况
公司对江淮动力累计担保为12,000万元，此次互保议案需提交公司股东大会审议。
六、备查资料
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司独立董事专项意见
3、互保协议
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○九年三月二十三日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2009-13号
重庆市迪马实业股份有限公司关于
为控股子公司提共担保额度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示:
● 公司董事会第三届第二十五次会议审议通过，同意为公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）及其控股子公司提供合计人民币为50,000万元的担保额度。
● 截止2008年12月31日，本公司未存在为东原地产提供担保金额。
● 本担保议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权期限为5年。
一、担保情况概述
鉴于公司自身财务状况和发展规划，考虑到控股子公司东原地产生产经营活动中短期资金需要。为此，本公司以连带责任保证方式为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保额度不超过30,000 万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为5年。
本次担保还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
重庆东原房地产开发有限公司位于重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼，法定代表人：罗韶颖；注册资本：54,380万元，经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。（应经审批的未获得审批前不得经营）。企业法人营业执照号：5001082101714。
截止2008年12月31日该公司资产总额为231,602.29万元，净资产为88,832.47万元，营业收入为14,380.74，净利润为3,081.37万元。
与本公司关系：
■
三、协议主要内容
本公司将根据具体担保事宜与东原地产签订协议，拟采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担保证责任的依据。担保的借款合同及银行承兑汇票合同本金总额之和不得超过人民币30,000万元整；提供的单笔担保、累计担保余额均不得超过人民币30,000万元整。
担保期限为五年，自股东大会审议批准之日起计算。
四、董事会意见
董事会审议认为：为东原地产及控股子公司担保，是基于其公司经营的实际需要。
五、独立董事意见
目前东原地产发展良好，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。
六、备查资料
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司独立董事专项意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○九年三月二十三日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2009-14号
重庆市迪马实业股份有限公司关于
追溯调整2007年财务报表相关项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《企业会计准则第18号－所得税》、《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第20号—企业合并》、企业会计准则讲解以及《企业会计准则解释第1号》、国税函[2008]264号《关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》的通知等之规定，本公司全面执行新企业会计准则，对有关事项进行追溯调整：
1、具体调整事项如下：
（1）本公司之控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称东原地产）2007年度因转让股权产生投资收益计人民币7,870.40万元，在计算企业所得税时，全部记入当期的应纳税所得税额，并按33%的所得税税率计提所得税费用2,597.00万元。
（2）根据国家税务总局2008年3月24日发布的国税函[2008]264号《关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》，以及重庆市南岸区地方税务局四公里税务所南地四发[2007]18号文件的批复，东原地产该项股权转让收益可在5个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额。
2．调整金额
本报告期东原地产对上述重大会计差错进行了更正，追溯调整减少2007年应交税费20,777,856.00元，调增递延所得税负债15,740,800.00元，同时减少因企业所得税税率的下降而影响的2007年度所得税费用5,037,056.00元。
本公司因上述重大会计差错更正，追溯调整增加2007年度归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者权益金额均为人民币3,906,740.64元。
上述前期会计差错更正合计对2007年度合并财务报表影响如下：
■
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○九年三月二十三日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2009-15号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于向控股股东拆借资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第三届董事会第二十五次会议经审议，同意公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）向本公司在2009 年提供不超过5亿元的资金中短期拆借。
●截止2008 年12 月31 日，东银集团向公司控股子公司共计拆借资金人民币115,391,316.99元。
●本项拆借资金议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议，并授权董事长在额度范围内签订相关协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
一、拆借资金概述
公司于2009 年3 月20日召开的第三届董事会第二十五次会议经审议，同意公司控股股东东银集团向本公司在2009年提供不超过5亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
上述向控股股东拆借资金议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议，并授权董事长在额度范围内签订相关协议。
二、关联方介绍
东银集团：成立于1998 年6 月8 日，注册地址：九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，注册资本：18,000万元人民币。
主要经营业务：从事建筑相关业务(凭资质证书执业)，企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。
目前该公司持有本公司股份比例为34.187%，为公司第一大股东。
三、董事会意见
董事会审议认为，2009 年将是公司发展的一年，对资金的需求量相对较大。公司控股股东东银集团向本公司提供的中短期拆借资金，主要是为了支持公司的发展，用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展的资金需求。
四、独立董事意见
此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、拆借资金的金额
东银集团向公司控股子公司共计拆借资金人民币115,391,316.99元。
六、备查资料
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二00九 年三月二十三日
证券代码：600565 股票简称：迪马股份 编号：临2009-16号
重庆市迪马实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·交易内容
预计2009年公司日常生产经营性关联交易总额不超过3000万元。
·交易对公司的影响
此项关联交易有利于公司生产经营发展，维护广大股东利益。
一、预计公司2009 年度存在的关联交易
■
二、关联方介绍
1、重庆南方迪马专用车股份有限公司
该公司成立于2006年8月16日，注册资本：人民币3000万元，公司法定代表人：赵鲁川，企业类型：股份有限公司，住所：地址：南岸区长电路18号。
经营范围：制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）（以上经营范围法律、法规禁止的不从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）
三、定价原则和定价依据
公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格和协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均属公司正常的经营行为，有利于公司拓展市场、保证采购
质量、增强产品研发能力，也是保证公司发展所必要的持续性关联交易。关联
交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议签署
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
六、审批程序
1、公司于2009 年3 月20日召开第三届董事会第二十五次会议审议并通过上述关联交易。
2、公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：公司详细披露了
日常关联交易的关联方、关联关系、交易内容、定价内容及预计交易金额。关联
交易的目的是为了有利于公司拓展市场、保证采购质量、增强产品研发能力，属公司正常的经营行为。关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，未损害公司和非关联股东的权益。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |||
| 资产负债表项目： | ||||||
| 应交税费 | 63,697,134.23 | -20,777,856.00 | 42,919,278.23 | |||
| 递延所得税负债 | - | 15,740,800.00 | 15,740,800.00 | |||
| 未分配利润 | 116,655,545.16 | 3,906,740.64 | 120,562,285.80 | |||
| 归属于母公司所有者权益 | 919,635,578.87 | 3,906,740.63 | 923,542,319.50 | |||
| 少数股东权益 | 259,662,877.14 | 1,130,315.37 | 260,793,192.51 | |||
| 利润表项目： | ||||||
| 所得税 | 47,145,532.40 | -5,037,056.00 | 42,108,476.40 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 105,345,494.98 | 3,906,740.64 | 109,252,235.62 | |||
| 少数股东损益 | 32,572,561.58 | 1,130,315.36 | 33,702,876.94 | |||
| 每股收益 | ||||||
| (一)基本每股收益 | 0.64 | 0.03 | 0.67 | |||
| (二)稀释每股收益 | 0.64 | 0.03 | 0.67 |
| 关联方 | 与本公司关联关系 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 |
| 重庆南方迪马专用车股份有限公司 | 参股公司 | 采购商品 | 按半成品的边际贡献控制在30%以内参照市场价格定价 | 3000万 |