上海振华港口机械（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为437,442,000股。
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月30日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月8日经相关股东会议通过，以2006年3月27日作为股权登记日实施，于2006年3月29日实施后首次复牌。
2、具体方案为：控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称"中交集团"）为获得其持有股份在A股市场的上市流通权而以其所持有的股份向流通A股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、控股股东中交集团按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项，承诺: 中交集团持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占振华港机股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。
2、根据国务院国资委2006 年8 月16 日《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》【国资改革 [2006]1063 号文】及2006 年9 月30 日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》【国资产权[2006]1072 号】批准的中交集团重组方案，中交集团独家发起设立中国交通建设股份有限公司（以下简称"中交股份"），中交集团将所持振华港机的股权投入拟设立的中交股份，重组完成之后，中交股份直接持有振华港机74,562.6 万股限售流通A 股以及通过获得原中交集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有振华港机58,766.4 万股的将转为流通B 股的境外法人股，合计控制振华港机股权133,329 万股，控制比例达到我公司总股本的43.26%，成为振华港机控股股东。
3、相关股东承诺的履行情况
相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、振华港机自股改实施后至今股本结构变化情况：
（1）2006年5月15日，振华港机2005年度股东大会通过2005年度利润分配及转增股份方案，为10送4转增6股派2元（含税），A股的股权登记日为2006年6月30日，除权（除息）日为2006年7月3日，红利发放日为2006年7月6日，新增可流通股份上市流通日为2006年7月4日；B股的股权登记日为2006年7月6日，除权（除息）日为2006年7月3日，红利发放日为2006年7月14日，新增可流通股份上市流通日为2006年7月10日。
| 股份类别 | 股改前 | 股改后 | 2006年度分配方案 10送4转增6股后 | ||||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 非流通股 | 1、国有法人股 | 481,668,000 | 31.26% | - | - | - | - |
| 2、境外法人股 | 293,832,000 | 19.07% | - | - | - | - | |
| 非流通股合计 | 775,500,000 | 50.33% | - | - | - | - | |
| 有限售条件股份 | 1、国有法人股 | - | - | 372,813,000 | 24.19% | 745,626,000 | 24.19% |
| 2、境外法人股 | - | - | 293,832,000 | 19.07% | 587,664,000 | 19.07% | |
| 有限售条件 股份合计 | - | - | 666,645,000 | 43.26% | 666,645,000 | 43.26% | |
| 无限售条件流通股份 | 1、A股 | 435,420,000 | 28.26% | 544,275,000 | 35.32% | 1,088,550,000 | 35.32% |
| 2、B股 | 330,000,000 | 21.42% | 330,000,000 | 21.42% | 660,000,000 | 21.42% | |
| 无限售条件 流通股份合计 | 765,420,000 | 49.67% | 874,275,000 | 56.74% | 1,748,550,000 | 56.74% | |
| 股份合计 | 1,540,920,000 | 100% | 1,540,920,000 | 100% | 3,081,840,000 | 100% | |
（2）经中国证监会证监发行字[2007]346号文核准，振华港机于2007年10月11日公告增发A股招股意向书，发行不超过20,000万股A股。本次增发A股总计发行12,551.5万股A股，募集资金总量为364,997.62万元。
| 股份类别 | 2007年3月29日 有限售条件流通股上市后 | 2007年10月23日 增发股份上市后 | 网下A类申购获配股份 上市后 | ||||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 1、国有法人股 | 591,534,000 | 19.19% | 594,834,000 | 18.55% | 591,534,000 | 18.44% |
| 2、境外法人股 | 587,664,000 | 19.07% | 587,664,000 | 18.32% | 587,664,000 | 18.32% | |
| 3、其他股东 | - | - | 4,646,400 | 0.14% | - | - | |
| 有限售条件 股份合计 | 1,179,198,000 | 38.26% | 1,187,144,400 | 37.01% | 1,179,198,000 | 36.76% | |
| 无限售条件流通股份 | 1、A股 | 1,242,642,000 | 40.32% | 1,360,210,600 | 42.41% | 1,368,157,000 | 42.66% |
| 2、B股 | 660,000,000 | 21.42% | 660,000,000 | 20.58% | 660,000,000 | 20.58% | |
| 无限售条件 流通股份合计 | 1,902,642,000 | 61.74% | 2,020,210,600 | 62.99% | 2,028,157,000 | 63.24% | |
| 股份合计 | 3,081,840,000 | 100% | 3,207,355,000 | 100% | 3,207,355,000 | 100% | |
（3）经中国证监会证监许可[2009]71号问的核准，振华港机于2009年3月19日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，公司以非公开发行股票的方式以17.78元/股向中交股份发行了16,979.468万股人民币普通股（A股），中交股份以所持有上海港机100%股权及江天实业60%股权按评估值3,018,949,425.82元认购振华港机本次非公开发行的全部股份。
| 股份类别 | 2008年3月31日 有限售条件流通股上市后 | 2009年3月17日 向中交股份非公开发行股票后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 1、国有法人股 | 437,442,000 | 13.64% | 607,236,680 | 17.98% |
| 2、境外法人股 | 587,664,000 | 18.32% | 587,664,000 | 17.40% | |
| 3、其他股东 | - | - | |||
| 有限售条件 股份合计 | 1,025,106,000 | 31.96% | 1,194,900,680 | 35.38% | |
| 无限售条件流通股份 | 1、A股 | 1,522,249,000 | 47.46% | 1,522,249,000 | 45.08% |
| 2、B股 | 660,000,000 | 20.58% | 660,000,000 | 19.54% | |
| 无限售条件 流通股份合计 | 2,182,249,000 | 68.04% | 2,182,249,000 | 64.62% | |
| 股份合计 | 3,207,355,000 | 100% | 3,377,149,680 | 100% | |
2、振华港机自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况：
（1）2006年5月15日，振华港机2005年度股东大会通过2005年度利润分配及转增股份方案，为10送4转增6股派2元（含税），方案实施后，中国交通集团有限公司持有有限条件流通股由37,281.3万股A股增至74,562.6万股A股，持股比例不变。
（2）根据振华港机的股改承诺，振华港机于2007年3月24日公告了《有限售条件的流通股上市公告》，中交股份持有的15,409.2万股A股有限售条件流通股于2007年3月29日起上市流通，至此中交股份共持有有限条件流通股59,153.4万股A股。
（3）经中国证监会证监发行字[2007]346号文核准，振华港机于2007年10月11日公告增发A股招股意向书，本次增发共发行A股12,551.5万股A股，于2007年10月23日上市，其中网下A类申购获配股份794.64万股A股，自公司增发股份上市起限售三个月，其中包括：
| 该次增发网下A类获配股东名称 | 获配A股股数（股） |
| 中交股份 | 3,300,000 |
| 社保501组合 | 1,247,400 |
| 社保405组合 | 1,584,000 |
| 社保401组合 | 1,650,000 |
| 华泰财产保险股份有限公司-稳健型组合 | 165,000 |
2008年1月18日，振华港机发布《增发网下A类申购股票上市流通的提示性公告》，上述网下A类申购获配股份794.64万股于2008年1月23日起上市流通。
（4）根据振华港机的股改承诺，振华港机于2008年3月26日公告了《有限售条件的流通股上市公告》，中交股份持有的15,409.2万股A股有限售条件流通股于2008年3月31日起上市流通，至此中交股份共持有有限条件流通股43,744.2万股A股。
（5）振华港机于2009年3月19日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，公司以非公开发行股票的方式以17.78元/股向中交股份发行了16,979.468万股人民币普通股（A股），此次发行股份性质为有限售条件的流通股，中交股份持有的该部分股票锁定期限为自该次非公开发行结束之日起36个月，锁定期自2009年3月17日开始计算，于2012年3月17日上市流通。
振华港机股改实施后至今，股东持有有限售条件流通A股变化如下：
| 股东名称 | 持有有限售条件流通A股数量（股） | ||
| 股改后 | 2006年度分配方案10送4转增6股后 | 2007年3月29日 有限售条件流通股上市后 | |
| 中国交通建设股份有限公司 （中国交通集团有限公司） | 372,813,000 | 745,626,000 | 591,534,000 |
| 股东名称 | 持有有限售条件流通A股数量（股） | |||
| 2007年10月23日增发股份上市后 | 2008年1月23日网下A类申购获配股份上市后 | 2008年3月31日有限售条件流通股上市后 | 2009年3月17日向中交股份非公开发行股票后 | |
| 中国交通建设股份有限公司 （中国交通集团有限公司） | 594,834,000 | 591,534,000 | 437,442,000 | 607,236,680 |
| 社保501组合 | 1,247,400 | - | - | - |
| 社保405组合 | 1,584,000 | - | - | - |
| 社保401组合 | 1,650,000 | - | - | - |
| 华泰财产保险股份有限公司-稳健型组合 | 165,000 | - | - | - |
四、 公司不存在大股东违规占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改聘请的保荐机构为中信证券股份有限公司。中信证券出具核查意见如下：经本公司核查，振华港机相关股东履行了股权分置改革中所做出的承诺，振华港机董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，振华港机提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为437,442,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 607,236,680 | 17.98% | 437,442,000 | 169,794,680 |
| 合 计 | 607,236,680 | 17.98% | 437,442,000 | 169,794,680 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 607,236,680 | 17.98 | -437,442,000 | 169,794,680 | 5.03 |
| 2、境外法人股 | 587,664,000 | 17.40 | 0 | 587,664,000 | 17.40 |
| 有限售条件股份合计 | 1,194,900,680 | 35.38 | -437,442,000 | 757,458,680 | 22.43 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股(A股) | 1,522,249,000 | 45.08 | +437,442,000 | 1,959,691,000 | 58.03 |
| 2、境内上市外资股（B股） | 660,000,000 | 19.54 | 0 | 660,000,000 | 19.54 |
| 无限售条件流通股份合计 | 2,182,249,000 | 64.62 | +437,442,000 | 2,619,691,000 | 77.57 |
| 三、股份总数 | 3,377,149,680 | 100 | 0 | 3,377,149,680 | 100 |
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会
2009年3月25日