上海置信电气股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为57,359,920股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月13日经相关股东会议通过，以2006年3月28日作为股权登记日实施，于2006年3月30日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
根据《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》，持有公司有限售条件的流通股股东在股权分置改革时作出如下特别承诺：
1、关于部分非流通股股份转让的承诺事项
公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050股（其中，1,096,600原为潘晓冬持有，822,450股原为上海润祥装饰材料有限公司持有）转让给陈俊康先生，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户，则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。
2、置信集团代为垫付对价的承诺
（1）为推动公司股权分置改革顺利进行，若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股在网络投票开始前取得国有资产监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价，股改实施后严格履行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时取得国有资产监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信集团代其垫付对价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
（2）为推动股权分置改革顺利进行，若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价，股改后这部分股份上市流通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
上述股权转让及代为垫付对价事宜不会对流通股股东获得的对价股份总数造成影响。
3、股权激励计划承诺事项
为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，置信集团推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
股东履行承诺的情况：
1、关于对价支付承诺
十六名相关股东已于2006年3月30日按照股权分置改革方案支付对价。
2、关于禁售期及限售承诺
（1）关于禁售期的承诺
上述十六名限售股份持有人恪守了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让有限售条件流通股的承诺。
（2）关于限售期的承诺
持有置信电气股份总数5%以上的限售股份持有人上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装有限公司及上海电力实业总公司承诺2007年3月30日至2008年3月30日通过证券交易所挂牌交易出售限售股份占置信电气股份总数的比例不超过5%；2007年3月30日至2009年3月30日通过证券交易所挂牌交易出售限售股份占置信电气股份总数的比例不超过10%。截止本公告出具之日，上述股东恪守了关于限售期的承诺。
3、关于部分非流通股股份转让的承诺事项
置信电气原非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康签署《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050股（其中，1,096,600原为潘晓冬持有；822,450股原为上海润祥装饰材料有限公司持有）转让给陈俊康，上述非流通股股份转让已在股权分置改革方案实施前完成股权变更登记及过户手续。陈俊康已按照置信电气相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价。
4、关于置信集团代为垫付对价的承诺
由于上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能在股权分置改革相关股东会议网络投票前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，按照股权分置改革方案，由上海置信（集团）有限公司代其垫付312,500股对价。股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
上海石化企业发展有限公司取得了国务院国有资产监督管理委员会的国资产权［2007］261号文“关于偿还上海置信电气股份有限公司股改对价有关问题的批复”，同意上海石化企业发展有限公司向上海置信（集团）有限公司归还其代为垫付的390,625股股票。
为此，上海置信（集团）有限公司与上海石化企业发展有限公司签署了《返还对价协议》，上海石化企业发展有限公司向上海置信（集团）有限公司返还上述390,625股股票。
截至2007年5月10日,上海石化企业发展有限公司已完成偿还置信集团所垫付对价的相关手续。
5、关于股权激励计划承诺事项
目前公司的管理层股权激励计划正在不断论证过程中。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（1）公司2006年4月实施每10股转增2.5股的资本公积金转增股本方案后,公司的股本结构变化如下：
| 股份类别 | 变动前(股) | 变动数(股) | 变动后(股) | 占总股本比例 | |
有限售条件流通股 | 1、国家持有股份 | 4,858,000 | 1,214,500 | 6,072,500 | 3.04% |
| 2、国有法人持有股份 | 2,741,500 | 685,375 | 3,426,875 | 1.71% | |
| 3、境内一般法人持有股份 | 78,610,568 | 19,652,642 | 98,263,210 | 49.24% | |
| 4、境内自然人持有股份 | 10,949,932 | 2,737,483 | 13,687,415 | 6.86% | |
| 有限售条件流通股合计 | 97,160,000 | 24,290,000 | 121,450,000 | 60.85% |
| 无限售条件流通股 | 人民币普通股A股 | 62,500,000 | 15,625,000 | 78,125,000 | 39.15% |
| 境内上市的外资股 | |||||
| 境外上市的外资股 | |||||
| 其他 | |||||
| 股份总额 | 159,660,000 | 39,915,000 | 199,575,000 | 100% | |
（2）2007年3月30日,公司部分股东持有的有限售条件流通股股东上市流通后公司的股本结构变化如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 6,072,500 | -6,072,500 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 3,426,875 | 0 | 3,426,875 | |
| 3、境内一般法人持有股份 | 98,263,210 | -41,777,625 | 56,485,585 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 13,687,415 | -13,687,415 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 121,450,000 | -61,537,540 | 59,912,460 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 78,125,000 | +61,537,540 | 139,662,540 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 78,125,000 | +61,537,540 | 139,662,540 | |
| 股份总额 | 199,575,000 | 0 | 199,575,000 |
（3）2007年5月9日, 根据上海置信（集团）有限公司与上海石化企业发展有限公司签署的《返还对价协议》，上海石化企业发展有限公司向上海置信（集团）有限公司返还了390,625股股票。返还后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前(股) | 变动数(股) | 变动后(股) | |
有限售条件流通股 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 3,426,875 | -390，625 | 3,036,250 | |
| 3、境内一般法人持有股份 | 56,485,585 | +390，625 | 56,876,210 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 59,912,460 | 0 | 59,912,460 |
| 无限售条件流通股 | 人民币普通股A股 | 139,662,540 | 0 | 139,662,540 |
| 境内上市的外资股 | ||||
| 境外上市的外资股 | ||||
| 其他 | ||||
| 股份总额 | 199,575,000 | 0 | 199,575,000 | |
（4）2007年5月16日, 上海石化企业发展有限公司所持有的3,036,250股股票上市流通,流通后,公司股本结构变动情况如下:
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 3,036,250 | -3,036,250 | 0 | |
| 3、境内一般法人持有股份 | 56,876,210 | 0 | 56,876,210 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 59,912,460 | -3,036,250 | 56,876,210 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 139,662,540 | +3,036,250 | 142,698,790 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 139,662,540 | +3,036,250 | 142,698,790 | |
| 股份总额 | 199,575,000 | 0 | 199,575,000 |
（5）公司2007年度公开发行了666万股人民币普通股，并于2007年9月6日上市, 其中网上投资者配售的2,780,952股将于当日起上市流通；向网下机构投资者配售3,879,037股和网下发行产生由保荐人（主承销商）包销的零股11股限售期为3个月。发行完成后,公司股本结构变动情况如下:
| 股本类型 | 发行前 | 增加的股份 数额（股） | 发行后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 56,876,210 | 28.50% | 3,879,048 | 60,755,258 | 29.46% |
| 无限售条件的流通股 | 142,698,790 | 71.50% | 2,780,952 | 145,479,742 | 70.54% |
| 合 计 | 199,575,000 | 100.00% | 6,660,000 | 206,235,000 | 100.00% |
（6）2007年12月6日，公司公开增发网下向机构投资者配售的股票上市后，本公司股本结构变动如下：
| 股本类型 | 变更前 | 变更的股份数额（股） | 变更后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 60,755,258 | 29.46% | -3,879,048 | 56,876,210 | 27.58% |
| 无限售条件的流通股 | 145,479,742 | 70.54% | +3,879,048 | 149,358,790 | 72.42% |
| 合 计 | 206,235,000 | 100.00% | 0 | 206,235,000 | 100.00% |
7、2008年3月31日，公司部分股东持有的有限售条件流通股28,196,250股上市流通后公司的股本结构及股东持股变化如下：
| 股本类型 | 变更前 | 变更的股份 数额（股） | 变更后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 56,876,210 | 27.58% | -28,196,250 | 28,679,960 | 13.91% |
| 无限售条件的流通股 | 149,358,790 | 72.42% | +28,196,250 | 177,555,040 | 86.09% |
| 合 计 | 206,235,000 | 100.00% | 0 | 206,235,000 | 100.00% |
8、2008年4月24日置信电气实施2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案：每10股送5股转增5股派0.6元人民币（含税）。利润分配和资本公积金转增股本方案实施后公司的股本结构及股东持股变化如下：
| 股本类型 | 变更前 | 变更的股份 数额（股） | 变更后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 28,679,960 | 13.91% | +28,679,960 | 57,359,920 | 13.91% |
| 无限售条件的流通股 | 177,555,040 | 86.09% | +177,555,040 | 355,110,080 | 86.09% |
| 合 计 | 206,235,000 | 100.00% | +206,235,000 | 412,470,000 | 100.00% |
除因上述原因导致相关股东所持有的有限售条件股份股数变动外，相关股东所持有的置信电气有限售条件流通股股份未发生其他变动。
四、公司不存在大股东占用资金
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为东方证券股份有限公司，其所作出的核查意见的主要内容为：“上述相关股东严格遵守了在股权分置改革时所做出的承诺；置信电气董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为57,359,920股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年3月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海置信（集团）有限公司 | 57,245,000 | 13.88% | 57,245,000 | 0 |
| 2 | 上海置信电气工程安装有限公司 | 114,920 | 0.03% | 114,920 | 0 |
| 合计 | 57,359,920 | 13.91% | 57,359,920 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致；
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 股本类型 | 变更前 | 变更的股份数额（股） | 变更后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 57,359,920 | 13.91% | -57,359,920 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 355,110,080 | 86.09% | +57,359,920 | 412,470,000 | 100.00% |
| 合 计 | 412,470,000 | 100.00% | 0 | 412,470,000 | 100.00% |
特此公告。
上海置信电气股份有限公司董事会
2009年3月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件