中国银行股份有限公司
董事会决议公告
中国银行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）２００９年第二次董事会会议通知于２００９年３月６日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。董事会及其委员会于２００９年３月１８日至２４日期间在北京现场召开会议。董事会会议应出席董事１５名，实际亲自出席董事１５名，符合《公司法》及中国银行章程的相关规定。监事会成员及部分高级管理层成员列席了会议。会议由董事长肖钢先生主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、关于中国银行股份有限公司２００８年年度报告的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
二、关于中国银行股份有限公司２００８年度董事会工作报告的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
三、关于中国银行股份有限公司２００８年度财务决算方案的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
四、关于中国银行股份有限公司２００８年度利润分配方案的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
２００８年本行股东应享税后利润为７７１．８２亿元人民币。董事会决议通过本行２００８年度利润分配方案如下：提取法定盈余公积金７７．１８亿元人民币，海外机构提取公积金及法定储备金０．２２亿元人民币，提取一般准备１５８．０６亿元人民币，不提取任意公积金。分派现金股利３２９．９９亿元人民币，即每股分派股息０．１３元人民币（税前）。本次分配不实施资本公积金转增股本。
五、关于继续聘任佘林发先生为中国银行股份有限公司非执行董事的议案
赞成：１４ 反对：０ 弃权：０
佘林发先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对继续聘任佘林发先生为本行非执行董事发表如下独立意见： 同意
六、关于继续聘任Ａｌｂｅｒｔｏ Ｔｏｇｎｉ先生为中国银行股份有限公司独立非执行董事的议案
赞成：１４ 反对：０ 弃权：０
Ａｌｂｅｒｔｏ Ｔｏｇｎｉ先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。
其他独立非执行董事对继续聘任Ａｌｂｅｒｔｏ Ｔｏｇｎｉ先生为本行独立非执行董事发表如下独立意见： 同意
七、关于２００８年度董事长绩效考核结果及绩效奖金分配方案的议案
赞成：１１ 反对：０ 弃权：０
本行四位执行董事在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对２００８年度董事长绩效考核结果及绩效奖金分配方案发表如下独立意见： 同意
八、关于２００８年执行董事绩效考核结果及绩效奖金分配方案的议案
赞成：１１ 反对：０ 弃权： ０
本行四位执行董事在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对２００８年度执行董事绩效考核结果及绩效奖金分配方案发表如下独立意见：同意
九、关于中国银行股份有限公司股东大会对董事会补充授权方案的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
股东大会对董事会补充授权方案议案的内容详见本行２００８年年度股东大会会议资料。
十、关于修订中国银行股份有限公司章程的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
修订中国银行股份有限公司章程议案的内容详见本行２００８年年度股东大会会议资料。
十一、关于中国银行股份有限公司于２０１０年底前在香港发行不超过１００亿元人民币债券的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
十二、关于召开中国银行股份有限公司２００８年年度股东大会的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
十三、关于修订中国银行股份有限公司股息分配政策的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
本行将按照当年集团净利润的４５％～６０％派发２００９至２０１２年度股息。
十四、关于中国银行股份有限公司内部控制自我评估报告的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
十五、关于中国银行股份有限公司稽核委员会年报工作规程的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
十六、 关于中国银行股份有限公司企业社会责任报告的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权： ０
上述第二项至第十一项议案，将提交本行２００８年年度股东大会审议。本行２００８年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
二ＯＯ九年三月二十四日
中国银行股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国银行股份有限公司董事会现就提名Ａｌｂｅｒｔｏ Ｔｏｇｎｉ先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（请见被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（请见《独立董事候选人声明书》），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国银行股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是中国银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在中国银行股份有限公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。
包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国银行股份有限公司董事会
２００９年３月２４日
中国银行股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人Ａｌｂｅｒｔｏ Ｔｏｇｎｉ，作为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国银行股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职， 也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；
十、本人没有从中国银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国银行股份有限公司章程规定的任职条件。
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形。
十三、本人保证向拟任职的中国银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
另外，包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：Ａｌｂｅｒｔｏ Ｔｏｇｎｉ
２００９年３月２０日
股票代码：６０１９８８ 股票简称：中国银行 公告编号：临２００９－００９
中国银行股份有限公司
第二届监事会２００９年第二次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“本行”）第二届监事会２００９年第二次会议于２００９年３月２４日在中国北京中国银行总行第９楼会议室召开。应到监事５名，实到监事５名，会议合法、有效。
会议审议通过了《中国银行２００８年年度报告》，本监事会认为本行２００８年报的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。
会议审议通过了《中国银行２００８年度利润分配方案》；审议通过了《中国银行股份有限公司董事会关于２００８年度公司内部控制的自我评估报告》；审议通过了《２００８年度中国银行股份有限公司企业社会责任报告》；审议通过了拟提交２００８年年度股东大会的本监事会报告。
表决情况：对《中国银行２００８年年度报告》，同意５票，反对零票，弃权零票；对《中国银行２００８年度利润分配方案》，同意５票，反对零票，弃权零票；对《中国银行股份有限公司董事会关于２００８年度公司内部控制的自我评估报告》，同意５票，反对零票，弃权零票；对《２００８年度中国银行股份有限公司企业社会责任报告》，同意５票，反对零票，弃权零票；对《中国银行监事会在２００８年年度股东大会上的报告》，同意５票，反对零票，弃权零票。
特此公告。
中国银行股份有限公司监事会
２００９年３月２４日