上海航空股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议(以下称“本次会议”)于2009年3月23日在上海举行。本次会议应出席董事11人，实际出席董事9人，董事龚建中先生委托董事周赤先生，董事叶峻先生委托董事黄大光先生出席会议行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议由公司董事长周赤先生主持。
经审议，董事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司董事会2008年度工作报告》，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2008年年度报告》及其摘要，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司2008年生产经营情况的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度财务决算方案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司2008年核销坏账损失的议案》。
同意将应收帐款总金额合计为人民币4,832,092.62元作坏帐核销处理，该笔款项为公司商务部某些BSP代理人以及联运销售方的下列应收客票销售收入帐款，因单位关闭、被取消其BSP代理人销售资格等原因无法追回。几经催讨或通过法律诉讼等手段，已将能够追回的部分尽力弥补了损失，但仍有部分帐款无法得到赔付。，帐龄均在1998年10月至2003年3月之间。按照企业会计准则要求，公司已经计提相应坏帐准备。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《上海航空股份有限公司2008年利润分配的方案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
经立信会计师事务所管理有限公司审计，公司年初未分配利润-133,227,337.90元，2008年度归属于公司股东的净利润为-1,249,250,126.02元，扣除子公司提取职工奖励及福利基金484,307.21元；2008年度未分配利润为-1,382,961,771.13元。
由于公司2008年出现亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《上海航空股份有限公司关于更换部分独立董事的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
独立董事夏大慰先生、秦志良先生因任期届满，不再担任公司独立董事职务。
公司董事会谨向夏大慰先生、秦志良先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名与薪酬委员会提名李扣庆先生、黄泽民先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件一、二、三）。
公司独立董事认为，该独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。
独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，将提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《上海航空股份有限公司关于范鸿喜先生辞去公司董事职务的议案》。
范鸿喜先生因到法定退休年龄，请求辞去公司董事。
公司董事会谨向范鸿喜先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《上海航空股份有限公司关于提名王杰先生担任公司董事的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名与薪酬委员会提名王杰先生（简历见附件四）为公司董事候选人。
经公司董公司董事会提名与薪酬委员会审查，王杰先生不存在以下几种不适合担任公司董事的情形：1、《公司法》规定的不得担任董事的情形；2、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；3、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；4、最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
截止本公告日，董事候选人王杰先生未持有本公司股份。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《上海航空股份有限公司关于范鸿喜先生辞去公司总经理职务的议案》。
范鸿喜先生因退休原因，辞去上海航空股份有限公司总经理职务，公司谨向范鸿喜先生在担任公司总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《上海航空股份有限公司关于周晓娥女士辞去公司副总经理职务的议案》
周晓娥女士因退休原因，辞去上海航空股份有限公司副总经理职务，公司谨
向周晓娥女士在担任公司副总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《上海航空股份有限公司2009年度经营计划的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《上海航空股份有限公司2009年度对子公司提供贷款担保额度的议案》。
同意公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保，担保总额为人民币14750万元；美元200万元，具体情况如下：
| 单位 | 2009年拟担保额度 |
| 上海航空进出口有限公司 | 人民币1600万元 美元200万元 |
| 大航国际货运有限公司 | 人民币1500万元 |
| 上海航空食品有限公司 | 人民币500万元 |
| 上海航空国际货物运输服务有限公司 | 人民币850万元 |
| 上海航空酒店投资管理有限公司 | 人民币10300万元 |
| 合计 | 人民币14750万元 美元200万元 |
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《上海航空股份有限公司2009年度对子公司提供委贷的议案》。
同意公司以委托贷款的形式，向控股89.8%的上海航空酒店投资管理有限公司提供7500万元人民币的贷款资金；
同意公司以委托贷款的形式，向控股80%的中国联合航空有限公司提供8000万元人民币的贷款资金。
上述委托贷款的贷款期限为1年，利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司承担公司审计业务，审计费用为人民币90万元。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈董事会财务与审计委员会年报工作规程〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《〈上海航空股份有限公司2008年度社会责任报告〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十九、审议通过《〈上海航空股份有限公司董事会2008年度内部控制的自我评估报告〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
二十、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日
附件一：
李扣庆先生简历
李扣庆，男，生于1965年，教授，中共党员。1988年毕业于上海财经大学贸易经济系，获经济学硕士学位。2001年于上海财经大学企业管理专业博士研究生毕业，获管理学博士学位。1996至1997年，在美国国际管理研究生院（雷鸟学院）访问进修。1988年起在上海财经大学贸易经济系任教。1998年至2000年任上海财经大学中美合作MBA培养项目中方负责人。兼任上海市服务经济研究会副会长。现任上海国家会计学院副院长、党委副书记。APEC金融与发展项目执行秘书处副秘书长。
黄泽民先生简历
黄泽民，男，生于1952年12月，经济学博士，华东师范大学终身教授、博士生导师。1989年至1996年师从陈彪如教授在职攻读世界经济专业国际金融研究方向博士学位；1993年至1994年日本爱知大学高级访问学者；1997年至1998年作为日本国际交流基金的高级访问学者在日本大学商学部做访问研究；1990年起华东师大经济系任教，现任华东师范大学国际金融研究所所长、华东师大终身教授；第十届、第十一届全国政协委员、中国民主建国会中央党委、民建中央财政金融委员会主任、民建上海市副主委。
附件二：
上海航空股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李扣庆、黄泽民，作为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海航空股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李扣庆、黄泽民
2009年3月23日
附件三：
上海航空股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海航空股份有限公司董事会现就提名李扣庆先生、黄泽民先生为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海航空股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
附件四：
王杰先生简历
王杰，男，1961年8月出生，1980年1月参加工作，中共党员，中华全国律师函授中心法律专业专科毕业，美国杜鲁国际大学工商管理硕士，企业法律顾问。
曾任：上海白水泥厂办公室职工、专职法律顾问、上海市第二律师事务所助理兼职律师，上海水泥（集团）总公司总经理办公室专职法律顾问，上海建材（集团）总公司总经理办公室主任科员、法律顾问室主任、副总经济师、总法律顾问，上海市国资委政策法规处副处长（正处级）、处长。
现任：锦江国际（集团）有限公司副总裁、总法律顾问。
股票代码：600591 股票简称：上海航空 编号：临2009-012
上海航空股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第九次会议(以下称“本次会议”)于2009年3月23日在上海举行。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，公司部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议由公司监事会主席俞敏亮先生主持。
经审议，监事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司监事会2008年度工作报告》，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2008年年度报告》及其摘要。
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，上海
航空股份有限公司监事会对公司2008年年度报告及其摘要（以下称“本年度报告”）作出书面审核意见如下：
（一）本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
针对本年度报告的编制，除以上所述，监事会认为没有其他应当发表的意见。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度财务决算方案》。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司2008年核销坏账损失的议案》。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司2008年利润分配的方案》。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《〈上海航空股份有限公司董事会2008年度内部控制的自我评估报告〉的议案》。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
上海航空股份有限公司
监事会
二○○九年三月二十五日
股票代码：600591 股票简称：上海航空 编号：临2009-013
上海航空股份有限公司
关于股票实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下简称“公司”）因最近两年连续亏损将被上海证券交易所实施退市风险警示，特作如下风险提示：
一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票简称：上海航空
2、证券代码：600591
3、实行退市风险警示的起始日：公司股票于2009年3月25日停牌一天，自2009年3月26日起实行退市风险警示的特别处理。
4、实行退市风险警示后股票简称：*ST上航。
5、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
根据公司2008年年度报告显示，公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009年3月26日起将被实行退市风险警示的特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司以“扭亏转盈”作为2009年的经营目标，为此公司制定了一系列的措施，主要是公司遵循从紧原则，减缓飞机引进速度，积极开拓潜在和新兴市场，有效提高飞机日利用率，紧缩各项费用和成本的支出；努力降本增效，提高运行效率。同时，为了缓解连续两年亏损对公司流动资金造成的影响，公司拟通过非公开发行股票等措施来增加融资。公司已于2009年2月26日公告了《上海航空股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司在2009年将尽可能调动一切积极因素，改善经营状况，争取在2009年度实现赢利以撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条相关规定，如公司2009年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将在公告2009年度报告公告之日起被暂停上市交易。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：徐骏民
联系电话：021-62552072
传真：021-627288870
E-mail：ir@shanghai-air.com
联系地址：上海市江宁路212号21楼
邮政编码：200041
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日