中茵股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司正在筹划重大事项，已申请公司股票2009年3月19日起停牌。
2009年3月22日，公司召开六届十五次董事会会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案并形成决议，《中茵股份有限公司六届十五次董事会决议公告》及《中茵股份有限公司非公开发行股票预案》已于2009年3月25日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站。
依照相关规定，公司股票于2009年3月25日复牌。
本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二00九年三月二十五日
证券代码：600745 证券简称：ST天华 公告编号：临2009-014
中茵股份有限公司
六届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象不超过10 名，特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
中茵股份有限公司六届十五次董事会会议于2009年 3 月 22 日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开，本次会议已于2009年 3 月 12 日通知全体董事。会议应到董事 5 人，实到5 人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议由董事长高建荣先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
（一）董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
该议案尚需经股东大会审议批准。
（二）董事会分项表决审议通过《关于公司非公开发行股票的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
3、发行股票定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。境外投资者（QFII除外）以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
5、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于人民币4.98元/股。
(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
6、限售期
本次向特定对象发行的股票限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
7、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股且不低于5,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金主要用于2个房地产开发项目，项目总投资额约为151,235万元，其中募集资金总额不超过6亿元（含发行费用）。项目具体情况请查阅本次公告的非公开发行股票预案。项目基本情况可见下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 |
| 1 | 中茵世贸广场开发项目 | 119,872万元 |
| 2 | 中茵国际商务花园开发项目 | 31,363万元 |
| 合计 | 151,235万元 | |
募集资金按照上述项目顺序投入，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。对于本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要量的部分，公司将利用自筹资金和项目银行贷款解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过上述项目的资金需要量，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）董事会分项表决审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
募投项目可行性分析见中茵股份有限公司《非公开发行股票预案》。
1、关于“中茵世贸广场开发项目”的可行性分析
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、关于“中茵国际商务花园开发项目” 的可行性分析
董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
该议案尚需经股东大会审议批准。
（四）董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用银行贷款或自有资金先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款或自有资金；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
该议案尚需经股东大会审议批准。
（五）董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了独立意见。公司《非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需经股东大会审议批准。
公司独立董事对本次非公开发行事项发表了独立意见。
公司召开股东大会审议上述事项的时间另行通知。
中茵股份有限公司
2009年3月25日
证券代码：600745 证券简称：ST天华 公告编号：临2009-015
中茵股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明：
1、本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。境外投资者（QFII除外）以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
2、认购方式：所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
3、发行数量：本次非公开发行新股数量为不超过12,000万股且不低于5,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.98元/股。
5、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 发行人、本公司、公司 | 指中茵股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指公司第六届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 中国证监会或证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
2008 年公司实施了重大资产重组暨股权分置改革，公司主营业务由原来的服装生产销售转变为房地产经营。在控股股东中茵集团的大力支持下，公司业务、资产质量及盈利能力等方面得到了彻底的改观。
自上世纪90年代末住房体制改革以来，房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为国民经济的重要支柱产业，同时城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等支持房地产业发展的根本因素未发生任何改变，房地产业中长期始终看好。
2007年第二季度以来，部分城市房地产市场在宏观调控的背景下开始出现调整。本次行业调整，虽然带来了一些短期影响，但有利于行业整合，有利于行业的健康发展。近期国家采取扩大内需、促进经济平稳较快增长的政策措施，已对房地产市场产生积极影响，不少城市商品住房成交量有所回升。当前，政府将加大政策力度，进一步鼓励和支持住房消费，保持合理的房地产开发投资规模，促进房地产市场健康发展。
房地产行业作为受宏观调控和经济周期波动影响较大的行业，在宏观经济复苏和高涨阶段，投资规模较大，市场前景较好；在宏观经济衰退和萧条阶段投资放缓，市场比较低迷。宏观调控和经济波动将影响公司的经营状况，进而影响公司的收入和盈利水平。为了增强公司抵御经济波动的实力，实现公司长久的可持续发展，公司董事会决策实施股权融资。
在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步充实公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，既增强公司未来发展潜力，又可加快公司项目开发和优化收入结构。鉴于公司目前负债率较高的状况，通过本次非公开发行，公司还可以改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。境外投资者（QFII除外）以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行股票定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。境外投资者（QFII除外）以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.98元/股。
(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
6、限售期
本次向特定对象发行的股票限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
7、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股且不低于5,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金主要用于2个房地产开发项目，项目总投资额约为151,235万元，其中募集资金总额不超过6亿元（含发行费用）。项目具体情况请查阅本次公告的非公开发行股票预案第2节。项目基本情况可见下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 |
| 1 | 中茵世贸广场开发项目 | 119,872万元 |
| 2 | 中茵国际商务花园开发项目 | 31,363万元 |
| 合计 | 151,235万元 | |
募集资金按照上述项目顺序投入，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。对于本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要量的部分，公司将利用自筹资金和项目银行贷款解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过上述项目的资金需要量，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、 本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，中茵集团持有公司235,449,500股，持股比例71.92 %。本次发行后，中茵集团持股比例降为62.39%-52.63%，仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司六届十五次董事会会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 |
| 1 | 中茵世贸广场开发项目 | 119,872万元 |
| 2 | 中茵国际商务花园开发项目 | 31,363万元 |
| 合计 | 151,235万元 | |
募集资金按照上述项目顺序投入，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金和项目银行贷款解决不足部分。如果本次增发募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，可在募集资金到位后进行置换。
投资项目的具体情况如下：
一、中茵世贸广场开发项目
1、项目情况要点
项目总投资：119,872万元
项目经营主体：由全资子公司江苏中茵置业有限公司开发经营
用地面积：42,525平方米
总建筑面积：157,007.21平方米
该项目建成后，将通过销售、自主经营和租赁等方式取得收入，实现收入结构的多元化，增强公司可持续经营能力。预计销售额：56,320万元；预计年租赁收入：7,014万元；预计年经营收入：10,200万元。
2、项目基本情况
该项目地块位于昆山市前进西路北侧、中山路东侧，四至范围为：东至常乐里、怡馨园住宅小区，南至前进西路，西至中山路，北至卫校、市民活动中心、怡馨园住宅小区。项目用地面积42,525平方米，总建筑面积：157,007.21平方米（包括地下配套用房）。
该项目位于昆山市中心位置，前进西路与中山路交界处。前进路是昆山东西向的交通要道，也是昆山最重要的商业街之一，昆山所有的金融机构、高端写字楼全部坐落在其两侧。前进路也是串联昆山人民路商圈、亭林路商圈、黄河路商圈的主要道路。中山路是昆山南北向的主要道路，将风景区玉峰山与市区进行了紧密的连接，由于道路环境闹中取静，昆山的休闲商业基本集中于此。同时，该项目距离昆山火车站10分钟车程，距离昆山市长途汽车站8分钟车程，距离亭林公园仅200米，也是距离森林公园、阳澄湖旅游度假区最近的中心城区。
3、项目的市场前景
（1）项目建设背景
改革开放以来，昆山市经济全面、持续、高速发展，经济总量已连续几年名列全国县级市之首。2007年昆山市GDP达1,151.80亿元，比上年增长了33.3%，其中地方一般预算收入86.56亿元，增长32.4%。
2008年，我国经济因全球爆发金融危机而受到影响，但昆山市还是取得了高速发展。预计全年净实现GDP1,500亿元，比上年增长20%以上；全年完成工业总产值5,000亿元，增长24%；新增注册外资30亿美元，实际利用外资16亿美元，新增注册民资110亿元；全年完成进出口总额640亿美元、固定资产投资370亿元、社会消费品零售总额195亿元，分别增长20%、15.3%、21%；全年接待游客总量突破1,000万元人次，实现旅游收入接近100亿元。
（2）昆山房地产市场分析
1）开发总量
2007年昆山房地产市场平稳发展。投资出现理性下降，全年商品房施工面积1,456.54万平方米，竣工面积513.16平方米，分别比上年下降2.8%和12.2%。商品房销售增速较快，全年商品房销售面积512.22万平方米，其中商品住宅销售443.69万平方米，分别比上年增长45.4%和47.1%。商品房销售额为218.17亿元，增长61.6%。
2）昆山人口及生活水平概况
2007年末全市户籍人口679,846人，比上年增长13,037人。年末外来暂住人口902,572人，比上年增长167,616人。城乡居民收入继续增加。全市在岗职工平均工资29,704元，比上年增长14.3%；农村居民人均纯收入10,615，比上年增长12.8%。城镇居民人均可支配收入21,927元，比上年增长15.3%。居民储蓄存款继续增多。年末城乡居民存款余额316.46亿元，比年初增加37.73亿元，按户籍人口计算人均达4.65万元，比年初增加4,748元。城乡居民生活质量进一步提高。农村居民人均生活消费支出8,253元，比上年增长13.1% ；城镇居民人均生活消费支出14,330元，增长12.6%。农村居民的恩格尔系数（食品支出占生活消费支出的比重）为33.9%、城镇居民的恩格尔系数为35.1%。
3）昆山商业地产现状
昆山以得天独厚的开发区优势吸引了众多外资企业入驻，同时也涌入了大量的不同层次的外来人口。2007年统计的常住人口已经达到158万（仅中国台湾地区人士就达6万），商业消费总量正在不断提升。与日益高涨的消费需求形成鲜明对比的是昆山商业地产的开发水平还很不成熟。在第四代商业模式—shoppingmall大举进入中国的今天，昆山传统商业中心人民路商圈仍然以第一代商业模式—街铺作为主要的经营模式，这一经营模式在业态上缺乏控制，存在着诸如同种业态过度发展导致赢利能力下降，不同业态组合的不合理性导致恶性竞争等问题。近两年来，虽然在近郊区出现了一些新兴卖场如沃尔玛、乐购和欧尚，但这些项目在规模、档次上尚存在一些不足，而且由于处在郊区，老城区商业中心升级的迫切需要未能得到解决。上述问题直接影响了昆山城市化的进程，所以在昆山老城区商业中心引进高规格的商业地产是目前的必然趋势。
4）昆山写字楼市场
昆山写字楼市场已步入开发期，以现有市场来看，昆山目前写字楼配置总体水平较低，真正5A级智能化写字楼可以说是屈指可数，尤其是位于市中心的高档写字楼更是空白，该项目针对写字楼应存在一定市场。
前进路是目前昆山写字楼最为集中的区域，也是昆山的商务、商业和金融中心，对高端写字楼有较旺盛的需求。而目前该地段的写字楼在产品配置、周边环境、物业管理等环节上都没有达到高端写字楼的水平，所以市场对于高端写字楼产品还是非常有需求的。
5）昆山酒店业市场
昆山现有挂牌星级酒店共17家（不含在建项目），其中四星4家，三星9家，二星4家。
昆山是典型的外资驱动型经济模式，外资企业在昆山的经济发展中起到至关重要的作用。昆山的外资企业数量和规模连年保持迅速增长，其中以台资企业居多，且多为高科技产业。由此带来的商务客流十分频繁。昆山也是一个旅游城市，南部水乡古镇周庄、锦溪、千灯，以及市区的4A景区亭林公园、奥灶馆，阳澄湖、淀山湖等都是蛮声海内外之风景名胜，每年吸引大量游客，2008年全年接待游客突破1,000万人次（昆山旅游局统计），实现旅游业收入近100亿元。
昆山的这些城市特性带来了巨大的酒店业商机，近年来昆山酒店业蓬勃发展，许多国际品牌和外来资金都相继涌入昆山市场，例如瑞士酒店集团等。尽管如此，目前昆山酒店业还存在客房供应量不足、淡旺季销售极不平衡、服务层次不高、高端产品相对比较匮乏等弊端，昆山酒店业存在着巨大商机。
6)昆山商业现状
昆山集中商业设施稀缺，全市只有一家大型百货公司——昆山商厦。覆盖着全市150万的消费人群，全年销售超过17亿元人民币。昆山的经济基础和人口结构已经形成了一定的高端消费需求，目前昆山的购物环境不能满足这类消费需求，昆山又受到上海、苏州的经济辐射，所以高端消费人群基本被吸引到了上海、苏州。昆山目前的商业环境存在着巨大的商业机会。
昆山建成、待建的卖场为4家，以每十万人需求一家卖场的量来计算，昆山的卖场需求量还是有空间的。
昆山目前的商铺多为沿街商铺及住宅底商，还有少量的围合式商业。普遍没有统一管理，经营的商户也多为本地小型商家。由于本地小商家经营能力有限，单位面积的赢利能力不高，导致租金水平偏低。而本地消费能力已经接近或超过一线城市的水平，昆山商业的价值并没有真正从目前商铺的赢利率体现出来，亟需统一的商业规划、商业管理及引入抗风险能力强的品牌商家。
综上，中茵世贸广场开发项目有条件建设成为昆山一流的商业、商务中心。
4、资格文件取得情况
该项目已经按施工建设进度取得了土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。其它资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
5、投资估算
| 土地成本 | 22,017万元 |
| 建安成本 | 93,055万元 |
| 其他费用 | 4,800万元 |
| 项目总投资 | 119,872万元 |
6、项目经济评价
| 总销售收入（万元） | 56,320万元 |
| 年租赁收入 | 7,014万元 |
| 年经营收入 | 10,200万元 |
| 销售部分的投资回报率 | 44.06% |
| 年租赁和经营回报率 | 8.32% |
二、中茵国际商务花园开发项目
1、项目情况要点
项目总投资：31,363万元
项目经营主体：由全资子公司江苏中茵置业有限公司开发经营
用地面积：34,234平方米，总建筑面积：88,887平方米
该项目建成后，将通过销售、租赁等方式取得收入，实现收入结构的多元化，增强公司可持续经营能力。预计销售额：31,669万元；预计年租赁收入：2,209万元。
2、项目基本情况
该项目地块位于江苏省昆山市花桥镇花桥商务城核心区域，西起纵八路，东至徐公桥路，北接横三路。规划用地面积：34,234平方米，总建筑面积：88,887平方米。
3、项目的市场前景
花桥国际商务城在《江苏省国民经济和社会发展第十一个五年规划》中被列为该省现代服务业发展的重点项目之一。花桥国际商务城具有十分有利的发展条件：一是具有上海的区位优势，东靠上海国际汽车城，离上海市中心不到25公里。二是具有江苏的政策优势，享有江苏省最优惠的产业扶持政策；三是具有昆山的成本优势，无论是基础设施、项目建设成本，还是政府服务成本，昆山都具有明显优势。
根据部署，花桥国际商务城将按照“融入上海、面向世界、服务江苏”的总定位，发挥上海的区位优势、江苏的政策优势、昆山的成本优势，高起点规划，大手笔建设，最终建成江苏省内、上海经济圈内、沪宁线上以国际性商务服务为主要产业的现代商务城。根据功能策划和总定位，花桥国际商务城将着力打造服务外包基地和国家级金融服务外包示范区，大力发展四大产业：一是服务外包，包括跨国公司、国内大型企业集团的IT服务、客户服务等外移外包。二是金融机构后台处理中心，包括银行、证券、保险等大型金融机构的财务结算中心、信用卡服务和客户呼叫中心等。三是制造业企业的区域性总部，包括运营中心、研发中心、采购中心、营销中心、管理服务中心等。四是物流采购中心，以及与之相配套的酒店、商业、文化和居住等项目。力争通过5—10年的努力，基本形成拥有30万商务和服务人口、1,000万平方米建筑面积的城市构架，努力打造“昆山服务”、“昆山办公”品牌，建设成为上海国际大都市的卫星商务城。
经过几年的发展，花桥国际商务城已集聚了80多个具有一定规模的服务业项目，总投资额达300多亿元，初步形成了现代服务业的综合功能。
综上，中茵国际商务花园开发项目盈利前景良好。
4、资格文件取得情况
该项目已经按施工建设进度取得了土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。其它资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
5、投资估算
| 土地成本 | 3,133万元 |
| 建安成本 | 26,230万元 |
| 其他费用 | 2,000万元 |
| 项目总投资 | 31,363万元 |
6、项目经济评价
| 总销售收入 | 31,669万元 |
| 年租赁收入 | 2,209万元 |
| 销售部分的投资回报率 | 42.14% |
| 租赁回报率 | 9.67% |
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行后，有利于扩大公司经营规模，优化公司产品结构和收入来源结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次非公开发行完成后，公司资产、净资产规模将大幅增加，使公司资产负债状况得以优化与改善，财务结构更趋合理，公司主营业务收入与净利润均可得到提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，本次非公开发行的募投项目实施后将进一步增强公司在主营业务领域的持续竞争力和盈利能力；不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次非公开发行股票完成后，股本预计增加5,000-12,000万股，公司总股本从发行前的327,374,896股增加到377,374,896-447,374,896股，增幅15.27%-36.66%，公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，既能增加产品销售收入和销售利润，也能增加投资性物业的经营、租赁收入，优化公司收入结构，增强抵御经济波动的能力，有利于提高整个公司的盈利水平和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。不会因本次发行产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2008年9月30日，本公司合并报表资产负债率为81.39%，本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将下降。
六、本次发行的风险分析
1、政策风险
房地产业在国民经济中占有重要地位，国家一直高度关注行业的发展。房地产业为资金密集型产业，对外部融资的依赖度比较高，容易受到宏观政策的影响。
2、市场风险
宏观经济具有周期性，一般而言，房地产业与宏观经济具有正的相关性。在宏观经济复苏和高涨阶段，投资规模较大，市场前景较好；在宏观经济衰退和萧条阶段投资放缓，市场比较低迷。公司能否对经济周期进行正确的判断并有合理预期，进而调整公司的发展战略和决策，将影响公司的经营状况。
3、业务经营风险
公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
4、财务风险
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
5、管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司管理工作的复杂程度将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制，以保证公司运营安全、有效的风险。
6、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目有一定的开发周期，募集资金投入后需要逐步显效，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
7、审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
中茵股份有限公司董事会
2009年 3 月25 日