（3）报告期内主要财务数据同比发生变化的说明
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 增减额 | 变化原因 |
| 营业收入 | 5,839,889,930.71 | 7,255,163,469.18 | -1,415,273,538.47 | 公司营业收入降低 |
| 营业成本 | 3,873,553,713.10 | 5,166,241,400.58 | -1,292,687,687.48 | 结算面积减少 |
| 营业税金及附加 | 213,889,811.88 | 717,446,972.34 | -503,557,160.46 | ①报告期应纳税营业额减少；②报告期冲回以前年度土地增值税18938.77万元 |
| 财务费用 | 225,134,897.66 | 209,637,314.50 | 15,497,583.16 | 报告期利息支出增加 |
| 资产减值损失 | 88,528,939.33 | -87,111,937.33 | 175,640,876.66 | ①2007年度资产减值损失为－8711.19万元；②报告期计提存货跌价损失4014.65万元 |
| 营业利润 | 784,456,185.59 | 609,905,378.92 | 174,550,806.67 | 报告期内，公司土地开发、转让业务利润率高于去年 |
| 利润总额 | 821,472,732.79 | 624,707,834.57 | 196,764,898.22 | 报告期公司营业利润增加 |
| 净利润 | 573,593,562.79 | 338,623,672.97 | 234,969,889.82 | 报告期公司营业利润增加 |
（4）报告期内公司现金流量表同比发生变动的情况说明 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 增减额 | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,088,398,877.60 | 1,593,758,550.95 | -505,359,673.35 | 报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -180,296,674.29 | 84,711,747.98 | -265,008,422.27 | 报告期取得子公司及其他营业单位支付现金净额3.03亿元 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,304,221,624.67 | -836,025,864.84 | -468,195,759.83 | ①偿还债务支付的现金比上一年度有所增加；②报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上一年度有所增加 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -396,675,338.93 | 838,987,761.39 | -1,235,663,100.32 |
（5）公司主要控股、参股公司的经营情况及业绩
单位: 万元 币种:人民币
| 公司名称 | 经营范围 | 本公司直接持股比例％ | 期末净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 北京城市开发集团有限责任公司 | 房地产开发经营 | 100.00 | 1,619,993.99 | 422,222.74 | 57,654.09 |
| 海门市融辉置业有限公司 | 房地产开发经营 | 90.00 | 87,343.92 | 0.00 | 926.29 |
| 北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司 | 房地产开发经营 | 90.00 | 74,119.24 | 3,312.62 | -1,052.95 |
| 北京颐安房地产股份有限公司 | 房地产开发经营 | 67.65 | 34,089.15 | 3,289.08 | -252.74 |
| 三亚天鸿度假村有限公司 | 酒店物业经营 | 95.89 | 5,997.34 | 1,156.62 | -264.29 |
| 北京宝辰饭店有限公司 | 酒店物业经营 | 80.00 | 4,548.71 | 6,203.94 | -329.95 |
| 北京燕华置业有限公司 | 房地产开发经营 | 75.00 | 38,311.03 | 3,049.79 | 409.21 |
| 京华房产有限公司 | 物业经营 | 70.00 | 46,119.89 | 6,639.34 | -90.22 |
| 北京联宝房地产有限公司 | 物业经营 | 30.00 | 16,486.63 | 1,031.15 | 276.41 |
| 北京首开天成房地产开发有限公司 | 房地产开发经营 | 100.00 | 107,465.47 | 0.00 | -696.56 |
| 北京耀辉置业有限公司 | 房地产开发经营 | 62.00 | 145,873.56 | 2,331.60 | -4,646.67 |
| 天津华升房地产发展有限公司 | 房地产开发经营 | 70.00 | 15,057.42 | 187.87 | -322.71 |
| 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 | 房地产开发经营 | 51.00 | 86,273.79 | 132,919.86 | 4,982.37 |
| 苏州首开嘉泰置业有限公司 | 房地产开发经营 | 100.00 | 57,733.37 | 0.00 | -171.60 |
| 北京惠明置业有限公司 | 房地产开发经营 | 50.00 | -7,394.61 | 0.00 | －244.16 |
| 天津海景实业有限公司 | 房地产开发经营 | 50.00 | 47,066.37 | 50,386.82 | 1,625.16 |
| 北京中关村农林科技园有限责任公司 | 房地产开发经营 | 50.00 | 6,159.31 | 0.00 | -161.04 |
| 北京发展大厦有限公司 | 写字楼物业经营 | 50.00 | 16,300.50 | 9,510.20 | 1,455.48 |
| 国奥投资发展有限公司 | 房地产开发经营 | 46.00 | 136,003.90 | 291.95 | -1,613.16 |
| 北京方庄物业管理有限责任公司 | 物业管理 | 36.00 | 1,320.94 | 10,474.35 | -264.75 |
| 北京鸿云投资有限公司 | 房地产开发经营 | 33.00 | 2,659.26 | 0.00 | -135.64 |
| 北京东银燕华有限公司 | 房地产开发经营 | 40.00 | -612.00 | 0.00 | -3,257.95 |
| 北京天鸿安信房地产开发有限公司 | 房地产开发经营 | 20.00 | -278.71 | 140.97 | -556.34 |
4、公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局
2009年，国际金融危机还将继续蔓延，全球经济衰退风险将继续加大，加上我国经济生活中尚未解决的深层次矛盾和问题，我国经济发展将面临更加严峻复杂的局面，经济下行压力加大，企业经营困难增多。但是，中央明确出台了一系列的促进市场健康发展的政策，对于公司来说，既面临着巨大的挑战，也存在难得的机遇。
由于“保增长、扩内需”政策效应是一个累积见效的缓进过程,对市场提振的效果尚未显现，对于房地产行业而言,房价走势的不确定性与巨大的住房刚性需求的有效释放之间、居民对收入预期增长的不确定性与市场对价格的接受程度之间的博弈还将持续。2009年,房价仍将面临继续回调的压力,房地产价格底部仍然不明朗, 加之资本市场低迷的状况在短期内很难有一个根本的改变，开发企业仍将面临巨大的资金回笼压力。
近期，建设部已明确宣布，今后三年中央财政将投资9000亿元，增加200多万套廉租房、400多万套经济适用房，及220万户的棚户区改造。从以往的市场表现看，保障性住房的推出对商品房的购买需求的分流在所难免。此次中央政府推出了前所未有的保障性住房建设计划，短期内将对商品房市场带来冲击，房地产市场的格局将由此改观。
2009年，中央经济工作会议把“保增长”作为宏观调控的首要任务，并提出“要保持房地产市场稳定健康发展”，说明中央认可房地产的产业地位和对“保增长”的巨大作用。国务院出台的 “国十三条”楼市新政，包括有条件放开“第二套房贷款政策”、减免住房转让环节营业税、加强对房地产项目的信贷支持等多项刺激房地产市场的政策措施，将对楼市交易活跃度起到积极的促进作用。在政策环境和市场环境具备激活条件时，刚性需求能够有所释放。同时，中央已明确实行适度宽松的货币政策，并提出要特别“支持合理融资需求，加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支持，对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组提供融资和相关金融服务”，不仅强调了对普通住房供给和房地产流通的支持，也表明了中央“救市”政策开始向扶持优秀房地产企业倾斜。
此外，房地产行业的整合进入到一个白热化的阶段。一是由于去年大量中小型开发商面临资金链断裂的状况，急于通过转让项目而摆脱困境，低价收购项目的机会大量存在；二是中央国资委对一些中央企业进一步加强整合和调整，非主业的房地产项目将会进行调整；三是去年大量的土地上市项目流拍，土地价格持续下滑，从市场上获取新的土地资源，已经出现低成本的有利条件。
（2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略
面对新的形势和环境，公司管理层将继续贯彻产业经营和资本运营互为支撑的“双轮驱动，稳步扩张”的发展模式，围绕商品住宅开发的核心业务环节，提升产品品质，缩短项目开发周期，同时主动调整产品结构，降低财务成本。
09年，行业资金整体紧张的局面不会改变，公司将进一步扩展融资渠道，在加紧定向发行工作的同时，积极推动合资合作、信托融资等融资方式。
在后续发展方面，公司将积极进行项目储备，充分利用近期土地获取成本低的有利条件，适当增加储备，增强后续的发展能力。同时，针对保障性住房建设市场急剧扩大的市场前景，公司将充分发挥自身国有控股大型开发企业的资源优势和从事保障性住房开发建设的丰富经验，密切关注市场变化，积极寻找投资机会，力争在全新的市场格局中取得更大的市场份额。
在经营方面，公司将通过灵活的营销手段促进销售，同时继续强调和深化成本控制工作，保持公司财务状况的稳健。
5、公司当前存在的主要问题：
（1）与行业内先进企业相比，公司项目开发周期长，成本费用高，盈利模式有待清晰，盈利能力相比先进企业还有一定差距。
（2）项目策划和产品设计能力与市场需求间存在差距，产品的竞争能力和溢价能力有待提高。
（3）公司尚未建立起对董事、高级管理人员和核心业务人员的激励约束机制。
6、公司2009年度业务发展计划：
（1）全面实现年度综合计划：2009年公司计划实现新开105万平米左右，竣工124万平米左右，销售面积70万平米左右。
（2）力争后续项目有所增加，实现新增建筑面积100万平米的项目储备。
（3）全面提升管理水平，加快建立与市场接轨的体制机制。
公司2009年度主要开发项目生产经营计划表
单位：万平米
| 项目名称 | 位置 | 项目类别 | 项目进度 | 权益（%） | 规划建筑面积 | 09年新开面积 | 09年竣工面积 | 09年预计签约面积 |
| 奥运村项目（国奥村） | 北京市朝阳区 | 商品房 | 竣工、交用 | 46 | 53.44 | 0.00 | 53.44 | 5.00 |
| 望京A1区C组团（国风上观） | 北京市朝阳区 | 商品房 | 在建 | 100 | 31.54 | 0.00 | 16.36 | 2.29 |
| 望京K7区（知语城） | 北京市朝阳区 | 商品房 | 部分竣工 | 100 | 27.40 | 0.00 | 10.04 | 2.89 |
| 通惠B区（壹线国际） | 北京市朝阳区 | 商品房 | 竣工 | 100 | 12.30 | 0.00 | 0.00 | 2.51 |
| 回龙观D02/F06住宅及商业 | 北京市昌平区 | 商品房 | 在建 | 100 | 41.88 | 28.34 | 0.00 | 3.41 |
| 回龙观A03A05住宅及配套 | 北京市昌平区 | 经济适用房 | 竣工 | 100 | 26.33 | 0.00 | 0.00 | 1.30 |
| 回龙观F05 | 北京市昌平区 | 经济适用房 | 未开工 | 100 | 40.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 幸福二村(首开幸福广场） | 北京市朝阳区 | 综合 | 竣工 | 100 | 15.23 | 0.00 | 0.00 | 0.66 |
| 幸福三村C区 | 北京市朝阳区 | 综合 | 在建 | 100 | 14.64 | 0.00 | 0.00 | 0.85 |
| 紫芳园三区（时代紫芳竹园） | 北京市丰台区 | 商品房 | 竣工 | 96.88 | 13.41 | 0.00 | 0.00 | 0.52 |
| 紫芳园四区（时代紫芳藤园） | 北京市丰台区 | 商品房 | 新开工 | 96.88 | 14.98 | 14.98 | 0.00 | 2.10 |
| 紫芳园五区（时代紫芳荆园） | 北京市丰台区 | 商品房 | 未开工 | 96.88 | 16.89 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 回龙观G区经济适用房 | 北京市昌平区 | 经济适用房 | 部分竣工 | 51 | 96.81 | 0.00 | 27.06 | 3.41 |
| 单店住宅小区二期（首开常青藤） | 北京市朝阳区 | 商品房 | 在建 | 100 | 59.02 | 2.20 | 0.00 | 3.06 |
| 广渠路36＃地项目（首城国际） | 北京市朝阳区 | 商品房 | 在建 | 50 | 59.46 | 11.85 | 0.00 | 15.50 |
| 机场东路项目 | 北京市顺义区 | 综合 | 未开工 | 50 | 19.86 | 10.00 | 0.00 | 2.55 |
| 小屯馨城 | 北京市丰台区 | 两限房 | 在建 | 90 | 21.85 | 11.85 | 0.00 | 7.19 |
| 常营经济适用房A标段（首开畅心园） | 北京市朝阳区 | 经济适用房 | 在建 | 100 | 20.50 | 0.55 | 0.00 | 4.26 |
| 大兴榆垡38#地项目 | 北京市大兴区 | 商品房 | 未开工 | 100 | 7.30 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 石榴庄五区项目（石榴派） | 北京市丰台区 | 综合 | 新开工 | 100.00 | 2.73 | 2.73 | 0.00 | 0.58 |
| 天津湾 | 天津市河西区 | 综合 | 部分竣工 | 50 | 112.64 | 0.00 | 1.83 | 2.75 |
| 万德花园二期 | 天津市南开区 | 综合 | 在建 | 70 | 7.61 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 烟台滨海广场 | 烟台市芝罘区 | 综合 | 在建 | 100 | 11.89 | 0.00 | 5.79 | 1.33 |
| 海门理想城项目 | 海门市开发区 | 商品房 | 在建 | 100 | 33.86 | 0.00 | 9.44 | 2.48 |
| 海门锦源项目 | 海门市海门港 | 商品房 | 未开工 | 73.8 | 68.3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 苏州34#地项目 | 苏州市吴中区 | 商品房 | 未开工 | 100 | 17.83 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 苏州69#地项目 | 苏州市相城区 | 商品房 | 未开工 | 100 | 28.32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 苏州90#地项目 | 苏州市工业园区 | 商品房 | 新开工 | 100 | 24.49 | 5.12 | 0.00 | 0.00 |
| 武汉颐翠苑小区 | 武汉市 | 商品房 | 在建 | 100 | 4.85 | 1.55 | 0.26 | 2.11 |
| 扬州421#项目 | 扬州市邗江区 | 商品房 | 新开工 | 100 | 12.92 | 6.43 | 0.00 | 1.54 |
| 重庆江北农场项目 | 重庆市江北区 | 商品房 | 新开工 | 46 | 60.00 | 10.00 | 0.00 | 1.66 |
| 重点项目小计1： | 978.28 | 105.60 | 124.22 | 69.95 |
7、公司未来面临的主要风险和应对措施
（1）宏观经济风险：随着全球性金融危机的蔓延，经济发展增速放缓，未来呈现较大的不确定性，经济的衰退和实体经济的萎缩将对房地产行业产生重大影响。
（2）市场风险：2008年，房地产市场经历了大幅的调整，成交量萎缩，产品销售不畅，消费者持币待购情绪浓厚，给公司的经营和销售工作带来极大的压力，公司开发的产品面临销售不畅，运作周期延长、资金回收缓慢的风险。
（3）经营风险：房地产市场交易价格的大幅回落直接压缩了公司开发项目的盈利空间，公司面临部分项目盈利水平下降的风险。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 房产销售 | 3,873,712,036.30 | 2,836,729,310.47 | 26.77 | -42.51 | -42.14 | 减少0.47个百分点 |
| 土地开发、转让 | 1,677,595,036.21 | 984,659,631.17 | 41.31 | 503.45 | 357.75 | 增加8.69个百分点 |
| 酒店、物业及出租经营等 | 285,629,656.76 | 51,849,437.60 | 81.85 | 21.64 | 10.64 | 增加1.81个百分点 |
| 合计 | 5,836,936,729.27 | 3,873,238,379.24 | 33.64 | -19.50 | -25.01 | 增加4.87个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京 | 577,501.21 | -7.33 |
| 其他地区 | 6,192.46 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 收购首开集团下属12家公司股权 | 否 | 594,000.00 | 594,000.00 | 是 |
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 按照《公司法》，企业进行分配以母公司为主体。2008年末，首开股份母公司未分配利润为负数，无法进行利润分配 | 用于公司新项目的投入以及未来的利润分配 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 香港锦源国际投资有限公司 | 海门锦源国际俱乐部有限公司51%的股份 | 2008年3月26日 | 6,000 | 0 | 否 | 是 | 是 | |
| 烟台五源投资有限公司 | 北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司10%的股份 | 2008年8月28日 | 1,500 | 0 | 否 | 是 | 是 | |
| 香港锦源国际投资有限公司 | 海门锦源国际俱乐部有限公司22.8%的股份 | 2008年9月10日 | 34,918.57 | 0 | 否 | 是 | 是 |
（1）、报告期内，经公司五届二十八次董事会审议通过，本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司受让香港锦源国际投资有限公司持有的海门锦源国际俱乐部有限公司51%的股份。此项交易为股权收购，交易完成后本公司持有海门锦源51％股权，成为海门锦源控股股东。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，在评估基准日2008年2月29日持续经营的前提下，资产账面价值100,155,187.55`元，负债账面价值64,994,066.47`元，净资产账面价值35,161,121.08元(账面值业经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计)；调整后账面总资产为100,155,187.55元，总负债为64,994,066.47元，净资产为35,161,121.08元。资产评估值162,817,110.62元，负债评估值16,334,066.47元，净资产评估值146,483,044.15元。锦源国际股权价值评估值为146,483,044.15元。经本公司与香港锦源协商，确定本公司受让海门锦源51％股权的价格为人民币6000万元。
2007年，海门锦源公司通过公开竞标取得位于海门市长江江堤北侧及恒山路西侧、玗角河南侧土地的70年土地使用权，土地面积711,926平方米（折合1,067.88亩）。
此次资产收购不构成公司关联交易。本次资产收购已经公司五届二十八次董事会审议通过并生效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。
（2）、报告期内，经公司五届三十五次董事会审议通过，本公司受让烟台五源投资有限公司持有的北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司10%的股份。通过此次股权收购,加上公司已经持有的烟台天鸿时代90%的股份，公司将获得“烟台滨海广场”项目的全部权益和利润。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2008]第092号”评估报告，截至2008年6月30日，烟台天鸿时代公司的资产和负债评估汇总结果为：评估前账面资产总额为69,632.55万元，负债总额为57,952.11万元，净资产为11,680.44万元；调整后账面资产总额为69,632.55万元，负债总额为57,952.11万元，净资产为11,680.44万元；评估后资产总额为76,075.59万元，负债总额为57,967.20万元，净资产为18,108.39万元，净资产评估增值6,427.95万元，增值率为55.03％。
此次股权收购，以烟台天鸿时代公司经评估后的净资产为定价基础，经双方协商并给予适当折让后，确定此次收购烟台天鸿时代公司10％股权的价格为人民币1,500万元。此项股权收购于09年初完成。
烟台天鸿时代公司目前开发的项目为烟台滨海广场一期、二期项目，位于烟台芝罘区大马路，其中一期项目于2004年7月通过挂牌方式取得，总占地面积1.9万平方米，规划建筑面积16.7万平方米，是集居住公寓、商务公寓、商业三种业态组合而成的综合性项目。二期项目于2005年11月通过挂牌的方式取得，总占地面积1.53万平方米，规划建筑面积11.68万平方米，项目性质为高档酒店及其配套设施、公寓和办公场所。
此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届三十五次董事会审议通过并生效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。
（3）、报告期内，经公司五届三十六次董事会审议通过，本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司受让香港锦源国际投资有限公司持有的海门锦源国际俱乐部有限公司22.8%的股份。此项交易为股权收购，, 交易完成后本公司将合计持有海门锦源73.8％的股权, 进一步提高公司在海门锦源享有的权益比例。
经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，海门锦源经审计后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产账面价值为3,154.45万元；调整后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产为3,154.45万元。资产评估值117,279.61万元，负债评估值36,368.67万元，净资产评估值80,910.94万元，净资产增值率为2,464.98%。
海门锦源股权价值评估值为80,910.94万元，海门融辉拟收购海门锦源22.8％股权的评估值为80,910.94×22.8％＝18,447.69万元。此次股权转让，在上述股权评估价值基础上进行适当溢价，最终确定收购海门锦源22.8％的股权价格为34,918.57万元。
此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届三十六次董事会审议通过并生效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 香港世纪协润投资有限公司 | 北京耀辉置业有限公司62％的股权 | 2008年4月25日 | 45,870 | 0 | 否 | 否 | 否 | |
| 国奥投资发展有限公司 | 北京天鸿集团重庆置业有限公司 100%股权 | 2008年6月27日 | 19,484.74 | 0 | 是 | 是 | 是 | |
| 北京黄村企业管理有限公司 | 北京首开兴业地产有限公司80％的股权 | 2008年12月10日 | 4,297.848 | 0 | 否 | 是 | 是 |
（1）、报告期内，经公司2007年度股东大会审议通过，公司将持有的北京耀辉置业有限公司62％的股权转让给香港世纪协润投资有限公司.转让后，本公司不再持有耀辉置业的股权。
经中和资产评估有限公司评估，截至2007年10月31日，北京耀辉置业有限公司总资产账面价值为123,820.06万元，调整后账面值为123,820.06万元，评估价值为153,005.53万元，增值额为29,185.47万元，增值率为23.57%；总负债账面价值为121,107.26万元，调整后账面值为121,107.26万元，评估价值为121,107.26万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为2,712.80万元，调整后账面值为2,712.80万元，净资产评估价值为31,898.27万元，增值额为29,185.47万元，增值率为1,075.84%。
此次股权转让，经双方协商后确定转让价格为人民币4.587亿元。
耀辉置业目前主要开发耀辉国际城项目，该项目位于北京市朝阳区西大望路。耀辉置业可开发建筑面积231931平方米，其中地上建筑面积159007平方米，地下建筑面积72924平方米。耀辉国际城规划建成集商业、服务式公寓、住宅于一体的建筑综合体。该项目已经于2006年2月18日开工，目前处在结构施工阶段，预计2010年全部竣工。
通过此次股权出售,将降低公司经营风险，公司将回收资金用于其他房地产项目开发。截至报告期末，此项股权转让尚未完成。
此项股权转让不构成公司关联交易。
（2）、报告期内，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，本公司转让全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有的北京天鸿集团重庆置业有限公司100%股权给关联方国奥投资发展有限公司，转让后，本公司通过关联方国奥投资发展有限公司仍间接持有重庆置业46%的股权。
由于股份公司部分董事为国奥投资发展有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易。
重庆置业注册资本 10000 万元，其中城开集团出资 10000 万元，占100%的股份。重庆置业目前正在开发的项目为江北农场项目，并享有该项目的全部权益。该项目位于重庆市江北区石马河街道江北农场（重庆市大石坝组团 D 标准分区控规 D1、D2 部分地块）。四至范围：北至梁沱水厂、西邻嘉陵江北滨路、南至拟建规划路边界、东侧（四至范围以钉桩座标为准）。总占地面积 41.305 公顷，包括代征道路用地，项目用地性质：住宅，商业等。目前正在加快地块内拆迁、迁坟以及青苗补偿，尽快具备开工条件。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至 2007 年 12月 31 日，重庆置业评估前企业账面总资产为 46278.11 万元，总负债 36613.25万元，净资产为 9664.86 万元；调整后账面总资产为 46278.11 万元，总负债36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元。经评估，在重庆置业持续经营及资产继续使用前提下，在评估基准日，评估后的总资产为 55973.23 万元，总负债为 36613.25 万元，净资产为 19359.98 万元。此次股权转让，以不低于重庆置业经评估后的净资产价值 19359.98 万元为定价依据，经双方协商同意，此次股权转让价格为 19484.74 万元。
根据公司章程，此项关联交易属董事会决策权限范围内，无需经股东大会审议通过。
（3）、报告期内，经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，本公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司挂牌转让持有的北京首开兴业地产有限公司80％的股权，转让后，本公司不再持有首开兴业的股权，公司将不再从事北京市大兴区黄村镇孙村组团项目的土地一级开发工作。
经北京岳华德威资产评估有限公司评估，首开兴业经审计后账面总资产为18,939.17万元，总负债为13,670.79万元，净资产账面价值为5,268.38万元；调整后账面总资产为18,939.17万元，总负债为13,670.79万元，净资产为5,268.38万元。资产评估值19,043.10万元，负债评估值13,670.79万元，净资产评估值5,372.31万元，净资产增值率为1.97%。
此次股权转让，转让价格确定为不低于人民币4,200万元。
2008年12月10日，北京黄村企业管理有限公司以4,297.848万元的价格受让上述股权。
此次交易不构成关联交易。本次交易已经公司五届三十八次董事会审议通过，根据公司章程有关规定，本次交易无需经公司股东大会审议通过。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 天津海景实业有限公司 | 2008年12月4日 | 20,000 | 连带责任担保 | 2008年12月4日～2011年12月3日 | 否 | 是 |
| 天津海景实业有限公司 | 2006年9月26日 | 10,000 | 连带责任担保 | 2006年9月26日～2009年9月22日 | 否 | 是 |
| 天津海景实业有限公司 | 2007年2月9日 | 4,066 | 连带责任担保 | 2007年2月9日～2009年2月9日 | 是 | 是 |
| 报告期内担保发生额合计 | 35,000 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 34,066 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 11,819.36 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 45,885.36 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 12.47 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 11,819.36 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 11,819.36 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 天津海景 | -3,542.78 | 19,162.02 | ||
| 天鸿安信 | 0 | 8,100 | ||
| 重庆国奥 | 25,762.2 | 25,762.2 | ||
| 惠明置业 | -82,369.46 | 56,109.06 | ||
| 东银燕华 | 1,774 | 5,774 | ||
| 国奥投资 | 16.6 | 16.6 | ||
| 中关村农林科技园 | 0 | -19.18 | ||
| 天鸿集团 | 1,205.76 | 1,710.69 | ||
| 首开集团 | 18,823.88 | 37,235.27 | ||
| 城开材料 | 394.07 | 394.07 | ||
| 博维信 | -618.35 | 0 | ||
| 世安股份 | 29,389.71 | 29,716.97 | ||
| 宝骥材料 | 0 | 176.48 | ||
| 香港皓年 | 0 | 310.7 | ||
| 泰山饭店 | 0.11 | 0.48 | ||
| 宝泰房地产 | 143.99 | 143.99 | ||
| 海南天鸿 | 1,181 | 1,181 | ||
| 天鸿集团 | 67.33 | 5,404.1 | ||
| 韩信混凝土 | -1,751.62 | 0 | ||
| 大方物业 | 18 | 18 | ||
| 城开材料 | 1,904.12 | 1,904.12 | ||
| 博维信 | 866.42 | 2,777.73 | ||
| 宏基建筑 | 109.2 | 186.72 | ||
| 三瑞门窗 | -115 | 137.13 | ||
| 宝骥材料 | -551.44 | 426.4 | ||
| 京易公司 | -22.28 | 31.2 | ||
| 望京谊合 | -940 | 84.31 | ||
| 华宝房地产 | 0 | 174.19 | ||
| 望京实业 | 19.38 | 1,744.81 | ||
| 宝骥材料 | 410 | 523.52 | ||
| 合计 | -57,949.43 | 115,428.21 | 50,124.28 | 83,758.38 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额410.00元，余额523.52元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | （1）自首开股份股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占首开股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 报告期内，上述承诺严格履行。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 首开集团承诺，07年末公司增发完成后，对本公司直接或间接拥有权益的股份，自股权登记完成之日起36个月不予转让。 | 报告期内，上述承诺严格履行。 |
| 发行时所作承诺 | （2）本公司对首开集团持有的持有型物业资产的处置具有建议权。 通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入公司的房地产主营业务资产进行处置，彻底解决本公司与首开集团之间的同业竞争问题。 | 报告期内，上述承诺严格履行。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
√适用 □不适用
2007年，公司预计定向增发完成后，08年度实现净利润65,886.64万元（其中归属于母公司所有者的净利润61,927.84万元）。
(下转C27版)