北京首都开发股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届四十二次董事会会议于2009年3月23日在北京丽亭华苑酒店会议室召开，应到董事九名,实到董事九名，监事会成员列席会议。会议由刘希模董事长主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股份公司2008年度董事会工作报告》。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股份公司2008年度财务决算报告》。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股份公司2008年年度报告及摘要》。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股份公司2008年度利润分配预案》，由于本年度母公司未分配利润为负数，因此公司本年不进行利润分配。
5．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评估报告》。
6. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
7. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为股份公司2009年度审计机构的议案》，续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为股份公司2009年度审计机构，年度审计费用为200万元。
8. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。前次募集资金使用情况具体内容详见附件。
9. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对股份公司相关资产损失进行财务核销的议案》。
本次涉及损失核销的单位及损失事项包括：
(1)北京颐安房地产股份有限公司对瑞欣房地产经纪有限公司的长期股权投资损失27.75万元。该项股权损失已在以前年度全额计提。
(2)北京颐安房地产股份有限公司对瑞煊房地产拆迁咨询有限公司的长期股权投资损失159.8万元，债权损失39.23万元。股权损失已在以前年度全额计提，债权损失计入2008年当期损益。
(3)北京首都开发股份有限公司对北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司长期股权损失40万元，债权损失165.19万元。股权损失已在以前年度全额计提，债权损失计入2008年当期损益。
(4)瑞欣公司、瑞煊公司于2006年聘请了五联会计师事务所对其进行了清算审计并出具了清算审计报告，两公司于2008年12月已完成了工商注销手续。
(5)澜桥国际公司于2006年聘请了中喜会计师事务所对其进行了清算审计并出具了审计报告，公司于2008年12月已完成了工商注销手续。
10. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股份公司向渤海银行北京魏公村支行申请贷款的议案》,公司向渤海银行北京魏公村支行申请4亿元贷款，期限两年，由公司大股东北京首开集团公司提供担保。
11. 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股份公司向大股东北京首开集团支付资金占用费的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、任景全先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为6人。非关联董事表决通过，同意公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付资金占用费（有关交易具体内容，详见公司临2009-006号关联交易公告）。
根据公司章程，本次关联交易属董事会决策权限范围内，不需经股东大会审议通过。
12. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司信息披露管理办法的议案》。
13. 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购北京世安住房股份有限公司持有的北京中顺德房地产开发有限公司股权的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、任景全先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为6人。非关联董事表决通过，同意公司签署股权转让协议，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司以人民币654.20万元的价格收购北京世安住房股份有限公司持有的北京中顺德房地产开发有限公司50%的股权。（有关交易具体内容，详见公司临2009-007号关联交易公告）
根据公司章程，本次关联交易属董事会决策权限范围内，不需经股东大会审议通过。
此次股权收购，需经北京市国有资产监督管理部门审核同意后生效。
14. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资成立苏州永泰置业有限公司的议案》。为开发苏州相城区69号地项目，公司拟出资一亿元，成立全资子公司苏州永泰置业有限公司（暂定名）。（有关对外投资具体内容，详见公司临2009-008号对外投资公告）
15. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司受让北京颐安房地产股份有限公司部分股权的议案》。（有关收购资产具体内容，详见公司临2009-009号收购资产公告）
16. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。修改公司章程的具体内容详见附件。
17. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权公司董事长办理相关事项的议案》。关于董事会授权董事长办理相关事项的具体内容如下：
为提高决策效率，公司董事会在董事会权限范围内依据审慎原则就2009年度内授予董事长具体行使如下决策权限：
董事长有权决定单项金额5亿元人民币以下（含5亿元）由控股股东向公司及其下属全资、控股子公司提供且无需公司及其下属全资、控股子公司提供反担保的担保事项，但董事长的上述决策权限在2009年度内累计控制在80亿元人民币（含80亿元）内。
董事长应在授权期限内随时向公司董事会就上述授权的实施情况进行汇报。同时，公司董事会应就董事长行使授权权限的具体情况每年向公司年度股东大会作专题汇报。
18. 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2008年度股东大会的议案》，决定于2009年4月17日召开公司2008年度股东大会，具体事项如下：
一．会议时间：2009年4月17日（星期五）上午9：00时。
二．会议地点：北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦五层
三．会议议程：
1、审议《股份公司2008年度董事会工作报告》。
2、审议《股份公司2008年度监事会工作报告》。
3、审议《股份公司2008年度财务决算报告》。
4、审议《股份公司2008年年度报告及摘要》。
5、审议《股份公司2008年度利润分配预案》。
6、审议《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为股份公司2009年度审计机构的议案》。
7、审议《北京首都开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
8、审议《关于修改公司章程的议案》。
9、审议《关于董事会授权公司董事长办理相关事项的议案》。
四．会议出席对象：
1.截止2009年4月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
五．参加会议办法：
1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2009年4月16日（星期四），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。
3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号D座13层1315室公司证券部。
4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
5.联系人：钟宁、万智斌
邮政编码：100031
联系电话：（010）66428113、66428179
传真：（010）66428061
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2009年3月23日
附件1:
北京首都开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间
北京首都开发股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2007]229号文批准，于2007年12月27日在上海证券交易所增发新股55,000万股,发行价每股10.80元,购买北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）持有的12家公司股权。
北京中企华资产评估有限责任公司对首开集团出资的资产截至2007年3月31日止的价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告。上述评估报告书已经京国资改革字「2007」11号文核准或备案。
首开集团以经评估后的净资产人民币593,942.55万元及货币资金57.45万元认购本公司股份，全体股东确认的总认购价值为594,000.00万元。按认购协议1:1折股认购55,000万股。双方确定的资产收购价格与12家股权的评估价值一致，明细如下：
| 标的资产 | 资产评估价值（万元） | 资产收购价格（万元） |
| 北京城市开发集团有限责任公司100.00%股权 | 423,788.32 | 423,788.32 |
| 北京中关村农林科技园建设有限责任公司50.00%股权 | 14,750.69 | 14,750.69 |
| 北京颐安房地产股份有限公司67.65%股权 | 16,332.99 | 16,332.99 |
| 北京天鸿安信房地产开发有限公司20.00%股权 | 202.63 | 202.63 |
| 烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司90.00%股权 | 24,793.69 | 24,793.69 |
| 海门市融辉置业有限公司90.00%股权 | 11,575.55 | 11,575.55 |
| 京华房产有限公司70.00%股权 | 37,811.75 | 37,811.75 |
| 北京燕华置业有限公司75.00%股权 | 27,175.30 | 27,175.30 |
| 北京联宝房地产有限公司30.00%股权 | 6,343.00 | 6,343.00 |
| 北京发展大厦有限公司50.00%股权 | 28,201.69 | 28,201.69 |
| 北京宝辰饭店有限公司80.00%股权 | 196.65 | 196.65 |
| 三亚天鸿度假村有限公司95.89%股权 | 2,770.32 | 2,770.32 |
| 合计 | 593,942.55 | 593,942.55 |
首开集团已与本公司于2007年12月28日前就全部资产、负债办理了交接、转移手续，并报公司登记机关备案。上述资产到位情况业经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字(2007)第075号验资报告予以验证。
二、前次募集资金(发行股份购买资产)的实际使用情况
1.前次募集资金承诺使用情况及盈利预测
本公司2007年第二次临时股东大会决议通过，公司向最终控股股东首开集团非公开发行股票55,000.00万股，每股10.80元。首开集团以其持有的12家公司股权作为对价，认购本公司发行的股份。
2007年8月18日，本公司在公告的关于公司2007年、2008年（备考）盈利预测的审核报告中披露，在2007年完成向首开集团购买资产的假设下，2008年度公司的净利润将达到人民币65,886.65万元，归属于母公司所有者的净利润将达到人民币61,927.84万元。
2．前次募集资金实际使用情况及效果
本公司前次发行股份购买资产所涉及的股权已于2007年12月28日前全部办妥产权过户及工商变更手续。
2008年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了新增股份的登记及股权限售手续，确定新增股份在上海证券交易所上市日期为 2011年1月9日。2008年1月14日，公司披露了《北京天鸿宝业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书》，至此本公司向首开集团发行股份收购资产的工作全部完成。
根据本公司2008年度经审计的财务报告，公司2008年度实际实现的净利润为人民币57,359.36万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币57,071.87万元，完成盈利预测数的92.16%。
实际利润未达到盈利预测数的根本原因是：盈利预测的最佳估计数是建立在2007年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好、房地产市场成交活跃、房价持续上涨的基础上。本公司基于对我国宏观经济和房地产行业在2008年甚至更长一段时期内的持续稳定发展的判断，在2008 年房地产行业的发展状况不会发生重大变动的假设下，对2008年度净利润做出的预测。但进入2008年度以来，由于国际国内经济形势变化、国家宏观政策调控等原因，我国房地产行业进入深幅调整，各主要城市房地产成交量均大幅萎缩，行业发展状况发生重大变动，因此未能完全达到盈利预测的利润目标。
具体来说，实际完成与盈利预测比较，销售毛利基本持平，影响利润总额的主要原因是预计收入未全部实现，2008年实际销售收入583,988.99万元，比盈利预测收入少263,366.98万元。在收入差异较大的项目中：（1）回龙观G区实际销售收入比盈利预测收入多完成102,968.37万元，原因是回龙观G区项目一期按原计划应于2007年全部完成销售结算，但由于成本归集、客户入住等手续不完备，2007年未达到结转收入的条件，延至2008年该项目一期才满足结利条件并实际结转收入成本。（2）其它相对盈利预测数收入未全部实现的项目主要有：烟台凯旋城、方庄紫芳园、时代龙和、通惠家园、幸福村、西内1#楼、耀辉国际、重庆江北农场等。未实现的原因主要包括以下几个方面：A、由于市场原因销售放缓，涉及金额约15亿元，主要项目有烟台凯旋城、方庄紫芳园、时代龙和、通惠家园、幸福村公寓等；B、项目转让款已收到，但尚未向业主移交，不具备结转收入的条件，涉及金额约8亿元，主要是幸福村办公项目和西内1#楼项目；C、经营方式发生转变，由自营项目转为股权转让，涉及金额约8亿元，主要是耀辉国际、重庆江北农场项目。
3．购入资产的账面价值变化情况（单位：人民币万元）
| 购入股权单位 | 2008年末 净资产 | 2007年末 净资产 | 2008年较 2007年增长 | 变动主要原因 |
| 北京城市开发集团有限责任公司 | 260,461.60 | 217,452.53 | 43,009.07 | 经营积累 |
| 北京中关村农林科技园建设有限责任公司 | 6,159.32 | 6,320.36 | -161.04 | 经营亏损 |
| 北京颐安房地产股份有限公司 | 13,751.71 | 14,004.45 | -252.74 | 经营亏损 |
| 北京天鸿安信房地产开发有限公司 | 经营亏损 | |||
| 烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司 | 10,967.35 | 12,020.31 | -1,052.95 | 经营亏损 |
| 海门市融辉置业有限公司 | 33,960.23 | 12,695.15 | 21,265.07 | 股东增资、购买股权核减权益 |
| 京华房产有限公司 | 8,671.74 | 30,405.05 | -21,733.30 | 利润分配 |
| 北京燕华置业有限公司 | 15,959.51 | 22,690.72 | -6,731.21 | 利润分配 |
| 北京联宝房地产有限公司 | 12,921.92 | 13,330.19 | -408.28 | 利润分配 |
| 北京发展大厦有限公司 | 16,300.50 | 16,898.21 | -597.72 | 利润分配 |
| 北京宝辰饭店有限公司 | 177.38 | 507.33 | -329.95 | 经营亏损 |
| 三亚天鸿度假村有限公司 | 1,768.72 | 2,033.01 | -264.29 | 经营亏损 |
4．购入资产的效益贡献情况
购入的12家股权公司2008年度实现的净利润中，归属于首开股份享有的净利润为57,062.30万元，占首开股份2008年度归属于母公司所有者净利润的99.98%。
5．购入资产的项目进展情况
（1）大兴榆垡项目：该项目目前正在办理土地证，未开工。
（2）紫芳园3、4、5、6区项目：紫芳园3区已经竣工，大部分销售完毕。紫芳园4区已经取得开工证，预计2009年开工并开始预售。紫芳园5区、紫芳园6区2组团目前正在进行拆迁工作，尚未办理土地证和开工证。
（3）时代龙和项目：该项目已经竣工，大部分销售完毕。
（4）北京广渠路36号项目：该项目正在施工，开始预售，未竣工。
（5）望京A1区C组团项目：该项目正在施工和预售，未竣工。
（6）望京B区商业综合楼项目：该项目已经竣工，未实现销售。
（7）望京K7区项目：该项目正在施工和预售，部分竣工。
（8）北京通惠家园C区、B区项目：C区大部分销售完毕，已经竣工，B区正在预售，尚未竣工。
（9）回龙观F03东区、F04东区、F05区项目：F03东区、F04东区大部分销售完毕，已经竣工。F05区项目暂未开工。
（10）回龙观A03区、A05区项目：A03区、A05区大部分销售完毕，已经竣工。
（11）幸福二村B区综合楼项目：该项目已经竣工，大部分销售完毕。
（12）幸福三村C区项目：该项目正在施工，预计2009年开始预售。
（13）北京西内大街1#、2#、3#项目：该项目已经竣工，大部分销售完毕。
（14）奥运村项目：该项目在交付奥运会使用后，目前正在二次装修，尚未交用。
（15）奥林匹克国家体育馆项目：该项目在交付奥运会使用后已经竣工。
（16）江苏海门市理想城项目：该项目正在施工并已经开始预售。
（17）烟台天鸿时代凯旋城（一、二期）项目：该项目一期已经竣工，大部分销售完毕。二期正在施工并开始预售。
（18）重庆江北农场地块项目：该项目已经通过股权转让的方式转让给国奥投资发展有限公司。预计2009年开工并开始预售。
（19）武汉颐翠苑住宅小区项目：该项目正在施工。
（20）孙村组团居住区一期土地开发项目：该项目已经通过招拍挂上市交易。
（21）西二旗三元食品华冠污水处理厂改造住宅土地开发项目：该项目正在办理一级开发验收。预计2009年通过招拍挂上市交易。
（22）华侨村二期项目：该项目已经取得土地证，目前正在进行拆迁工作。
三、前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况结论性意见
截至2007年12月28日止，公司非公开募集资金及使用即向首开集团非公开发行股份购买资产的工作已全部完成。
上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与2008年度报告中披露的情况完全相符。
北京首都开发股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日
附件2:
北京首都开发股份有限公司章程修改说明
一、原《公司章程》第二十八条修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任职期间拟买卖公司本公司股票应当按照相关规定提前报证券交易所备案，所持本公司股票发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
二、原《公司章程》第三十九条修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
三、原《公司章程》第四十一条修改为：
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
四、原《公司章程》第五十六条增加一款：“公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东大会通知时公告证券交易所审核无异议情况。”
五、原《公司章程》第五十七条增加一款：“股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。”
六、原《公司章程》第一百一十二条修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
在董事会决策权限范围内董事会每年可依据审慎原则对董事长予以授权，具体授权权限由公司每年的年度股东大会审议批准。
七、删除原《公司章程》第一百二十八条第（八）款。
八、原《公司章程》第一百五十五条第（三）款修改为“公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；”。
附件3：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京首都开发股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（此委托书格式复印件有效）
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2009-006
北京首都开发股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付资金占用费。
2、本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2009年3月23日召开五届四十二次董事会，审议通过了《关于股份公司向大股东北京首开集团支付资金占用费的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届四十二次董事会审议。3月23日，股份公司召开五届四十二次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王明先生、王爱明先生以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京首都开发控股（集团）有限公司成立于2005年11月，公司注册资本100000万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：自2007年开始，为缓解股份公司资金压力，支持股份公司的发展，公司大股东首开集团已向股份公司提供借款共计人民币3.5亿元。2009年度，股份公司将就上述3.5亿元股东借款向首开集团支付资金占用费。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
1、合同主要内容：
合同双方：本公司与北京首都开发控股（集团）有限公司。
交易标的：3.5亿元人民币借款的资金占用费。
交易价格：按照相当于中国人民银行一年期人民币基准利率标准5.31%支付3.5亿元借款自2009年1月1日至2009年12月31日的资金占用费。
支付方式：按季度进行支付。
2、定价依据：按照相当于中国人民银行一年期人民币基准利率标准5.31%支付资金占用费。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本公司此次向首开集团支付资金占用费，进一步理清了与控股股东之间的资金往来，促进了上市公司的规范运作。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
六、备查文件
1.公司五届四十二次董事会决议公告；
2.独立董事意见；
特此公告！
北京首都开发股份有限公司董事会
2009年3月23日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临 2009-007
北京首都开发股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）收购关联公司北京世安住房股份有限公司（以下简称“北京世安”）持有的北京中顺德房地产开发有限公司（以下简称“中顺德公司”）50%股权，收购完成后，城开集团将持有中顺德公司100%的股份。
2、本次交易构成关联交易。
3、通过此次股权收购，公司将获得北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目的全部权益。同时能够妥善解决今后中顺德公司开发项目所产生的同业竞争问题。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”)于 2009 年 3 月 23日召开五届四十二次董事会，审议通过了《关于收购北京世安住房股份有限公司持有的北京中顺德房地产开发有限公司股权的议案》。
由于北京世安为公司大股东北京首都开发控股（集团）有限公司下属企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易。
股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届四十二次董事会审议。3 月 23 日，股份公司召开五届四十二次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王明先生、王爱明先生以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京世安住房股份有限公司于 2006 年 8 月设立，注册资金101407.62万元，注册地址：北京市西城区三里河三区52号楼，公司法定代表人：刘安。公司主要经营范围：利用世界银行贷款、筹资开发建设用房；销售商品房等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
北京中顺德房地产开发有限公司成立于 2006年 8 月，注册地址：北京市顺义区李桥镇头二营村东侧，法定代表人：刘安。公司注册资金1200万元，其中，城开集团出资600万元，占其50%股份；北京世安住房股份有限公司出资600万，占其50%股份。
中顺德公司开发项目情况：北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目。本项目位于规划的顺义国门商务区内，具体位于李桥产业用地的北部。四至范围：南侧为顺义区李桥镇头二英村龙塘路，东侧和北侧为六环路，西侧为机场东路，距机场东侧围栏约500米。项目占地面积74,590平方米，总建筑面积198,634平方米，地上建筑面积134,675平方米，其中住宅建筑面积54,011平方米，商业面积80,664平方米，容积率1.8。
2、交易价格：经北京六和正旭资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日2008年12月31日，北京中顺德房地产开发有限公司资产：账面值19,865.03万元，调整后账面值19,865.03万元，评估值19,973.03万元，增值108.00万元，增值率0.54 %；负债：账面值18,664.63万元，调整后账面值18,664.63万元，评估值18,664.63万元，无增减值变化；净资产：账面值1,200.40万元，调整后账面值1,200.40万元，评估值1,308.40万元，增值108.00万元。故北京中顺德房地产开发有限公司50%股权价值为：人民币654.20万元，增值率9 %。
此次股权转让，以不低中顺德公司经评估后的净资产价值为定价依据，经双方协商同意，此次股权转让价格为654.20万元。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
通过此次股权收购，公司将获得北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目的全部权益。同时，根据首开集团2007年主营业务整体上市时所做出的《避免同业竞争承诺函》，首开集团作为股份公司的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的任何业务或活动。由于中顺德公司目前股东中，北京世安住房股份有限公司为首开集团下属企业，如果中顺德公司开发项目，将违反上述避免同业竞争的承诺。由城开集团收购北京世安持有的股份，能够妥善解决同业竞争问题。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，
并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的
利益，对关联方以外的股东无不利影响。
六、备查文件
1.公司五届四十二次董事会决议公告；
2.独立董事意见；
(下转C26版)