安徽全柴动力股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告暨
召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009 年3月23日上午8：00 整在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事孙伯淮先生因公出差委托独立董事王玉春先生代为表决。全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：
一、公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、公司2008年度总经理工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、公司2008年年度报告及摘要；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
1、计提坏帐准备5,816,611.82元；
2、计提存货跌价准备5,724,979.88元；
3、计提固定资产减值准备442,418.78元；
4、核销的坏帐准备3,273,652.16 元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、公司2008年度财务决算报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
六、公司2008年度利润分配预案；
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为13,052,386.58元，加年初未分配利润113,901,699.11元，提取法定盈余公积2,207,749.42元，扣除2007年度已分配的利润28,340,000.00元，2008年度可供投资者分配的利润为96,406,336.27元。
为应对金融危机，国家陆续出台拉动内需保增长的各项政策措施，尤其是各项惠农政策，对本公司2009年度的生产经营产生了积极影响，公司拟进一步扩大柴油机及建材的生产，预计需要大量资金，故2008年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
七、公司2009年度日常关联交易预算情况的议案；
1.与北汽福田汽车股份有限公司交易
北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
2.与安徽全柴锦天机械有限公司交易
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
八、关于修改《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
九、关于修改《公司章程》的议案；
1、第二条第三款原为“公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：3400001300093（1/1）。”
现修改为“公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：340000000043830 。”
2、第五条原为“公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号，邮政编码：239500。”
现修改为“公司住所：安徽省全椒县吴敬梓路788号，邮政编码：239500。”
3、原第三十九条共两款，现再增加一款作为第三十九条的第三款。
第三款内容为：“公司控股股东及关联方对公司有资金占用行为时，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。”
4、第一百五十五条原为“公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
现修改为：“公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司根据实际经营情况和现金流状况，可以采取现金、送股和转增股本等分配方式，可以进行中期现金分红。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十、关于提名高元恩先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
本届董事会提名高元恩先生为独立董事候选人。
候选人承诺：同意被提名为公司董事候选人；向公司披露的有关其本人的资料全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏；如经股东大会审议和履行法定程序后成为董事，保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
独立董事候选人简历见附件2
独立董事提名人声明见附件3
独立董事候选人声明见附件4
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十一、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十二、公司2008年度社会责任报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十三、关于聘任2009年度审计机构的议案；
公司拟续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2009年度的审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
十四、关于安徽天和机械有限公司吸收合并安徽天钰机械有限公司的议案；
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重先生为关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十五、提请召开2008年度股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
经董事会审议，定于2009年4月28日在公司会议室召开2008年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议召开时间：2008年4月28日（星期一）上午8：30
（二）会议召开地点：公司科技大厦8楼会议室
（三）会议审议内容：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年年度报告及摘要；
4、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
5、公司2008年度财务决算报告；
6、公司2008年度利润分配预案；
7、公司2008年度日常关联交易预算情况的议案；
8、关于选举高元恩先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于安徽天和机械有限公司吸收合并安徽天钰机械有限公司的议案；
11、关于聘任2009年度审计机构的议案；
另外，会议还将听取独立董事述职报告。
（四）出席会议对象：
1、于2009年4月22日（星期二）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因股不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。
2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2009年4月22日至27日（4月25日、26日除外）（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00） 。异地股东信函、传真以4月27日（含4月27日）前收到为准。2009年4月22日（星期三）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在规定的登记时间内虽未能登记的，也有权参加本次股东大会。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联 系 人：徐明余、万少红
联系电话：0550－5038369、5038293
传真：0550－5015888
授权委托书格式详见附件5
十六、备查文件
安徽全柴动力股份有限公司四届九次董事会决议
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO九年三月二十六日
附件1：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了：《2008年度利润分配预案》、《公司2009年日常关联交易预算情况的议案》、《聘任2009年度审计机构的议案》、《关于提名高元恩先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于安徽天和机械有限公司吸收合并安徽天钰机械有限公司的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司有关部门和人员进行了询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、关于2008年度利润分配的预案
公司2008年度利润拟暂不分配的预案，是根据公司实际情况作出的，本人同意此预案并提交2008年度股东大会审议。
二、关于公司日常关联交易
公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易、与安徽全柴锦天机械有限公司之间的日常关联交易提交公司2008年度股东大会审议。
三、关于聘任2009年度审计机构
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在2008年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度的审计机构并同意提交2008年度股东大会审议。
四、关于提名高元恩先生为公司第四届董事会独立董事候选人
公司第四届董事会提名高元恩为第四届董事会独立董事候选人。此独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提交2008年度股东大会审议。
五、关于安徽天和机械有限公司吸收合并安徽天钰机械有限公司的议案的独立意见
本关联交易的审议、表决程序符合有关规定，对公司产品结构调整及公司未来发展意义重大，符合公司及全体股东的利益。同意本关联交易议案，并同意提交2008年度股东大会审议
六、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，本人对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
独立董事：洪天求、孙伯淮、刘有鹏、王玉春
二OO九年三月二十三日
附件2：
独立董事候选人简历
高元恩，男，汉族，1941.11月生，吉林省人，中共党员。1965年毕业于吉林工业大学农机设计与制造专业，教授级高级工程师。历任中国农业机械化科学研究院院长，机械工业部农业装备司司长，中国机械装备（集团）公司党组书记、总裁，中国农机学会理事长，国际农业工程学会常务理事等职。现任中国机械工业联合会副会长，中国农机工业协会理事长，中国农机学会副理事长。长期从事农机的科研开发和行业管理工作。研究的主要领域是收获机械，取得多项成果，用于生产，并获国家和省部级科技成果奖，对我国收获机械的发展有突出贡献。被评为国家有突出贡献的中青年科技专家，中国机械工业专家，享受国务院特殊津贴。
附件3：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽全柴动力股份有限公司董事会现就提名高元恩为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽全柴动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是安徽全柴动力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与安徽全柴动力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括安徽全柴动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在安徽全柴动力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 安徽全柴动力股份有限公司董事会
2009年3月23日
附件4：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高元恩，作为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽全柴动力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽全柴动力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是安徽全柴动力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与安徽全柴动力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从安徽全柴动力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职安徽全柴动力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽全柴动力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 高元恩
2009年3月23日
附件5： 授权委托书：
兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司２００8年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签章： 股东帐号：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
授托人签章： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2009-005
安徽全柴动力股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
安徽全柴动力股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009年3月23日下午2：00在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由汪国才先生主持，会议审议通过以下决议：
2008年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票
各位在全面了解和审核公司2008年年度报告后，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二OO九年三月二十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2009-006
安徽全柴动力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2009年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 机械加工制品、塑料件 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过7600万元 | 647.14万元 |
| 采购商品 | 汽车 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过8800万元 | 4142.74万元 |
| 销售产品或商品 | 车用柴油机及配件 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过46000万元 | 47737.18万元 |
| 销售产品 | 机械加工制品 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过5800万元 | 6.67万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽全柴锦天机械有限公司
1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资本2200万元；主营业务为生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件；住所为全椒县襄河镇杨桥工业集中区。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司预计向该关联人采购商品不超过7600万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过5800万元。 2009年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过13400万元。
（二）北汽福田汽车股份有限公司
1．基本情况：法定代表人徐和谊；注册资本91640.85万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，截止2008年12月31日持有本公司股份657.57万股，占注册资本的2.32%,该公司的高级管理人员余东华先生担任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品，向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过8800万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过46000万元。 2009年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过54800万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例较大，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象,降低产品销售对象相对集中的风险。
五、审议程序
1．公司四届董事会第九次会议已表决通过了《公司2009年度日常关联交易的议案》。
2．公司独立董事洪天求、孙伯淮、王玉春、刘有鹏对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司2008年度股东大会审议。
3．公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易均尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届董事会第九次会议独立董事意见书；
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
2009年3月23日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2009-007
安徽全柴动力股份有限公司
控股子公司安徽天和机械有限公司吸收合并安徽天钰机械有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、 交易内容：本公司与关联人安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）合资设立的，由本公司控股的安徽天和机械有限公司（以下简称“天和公司”）拟吸收合并本公司的控股子公司安徽天钰机械有限公司（以下简称“天钰公司”）。
2、交易性质：天和公司由本公司全柴集团投资设立；天钰公司主要由本公司和全柴集团投资设立，全柴集团为本公司第一大股东，截止目前持有本公司股份44.39%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、关联人回避事宜：本公司董事肖正海先生为全柴集团的董事长兼总经理，董事马国友和张西重先生为全柴集团的副总经理，三位董事回避了相关决策表决。
一、关联交易概述
天钰公司和天和公司均为本公司的控股子公司，业务及市场有所重叠，在一定程度上造成了人员和资源的浪费。根据本公司的战略发展规划要求，进行资源整合，本公司拟将由天和公司对天钰公司进行吸收合并。2009年3月23日天和公司与天钰公司签订了《吸收合并协议》，天和公司拟吸收合并天钰公司。协议主要内容如下：
本公司于2009年3月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于安徽天和机械有限公司吸收合并安徽天钰机械有限公司的议案》。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事8名，董事肖正海先生、马国友先生、张西重先生作为关联董事回避了本次会议的表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。
本关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条第二款的规定，该关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在公司股东大会审议该项关联交易事项时回避表决。
二、关联方及合并双方介绍
1、关联方：安徽全柴集团有限公司
法定代表人：肖正海
注册地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号
注册资金：15,800万元
注册号：3423241000308
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。
关联关系：全柴集团为本公司第一大股东，截至目前持有本公司股份44.39%。
2、合并方：安徽天和机械有限公司
法定代表人：姚兵
注册地址：安徽省全椒县经济开发区
注册资金：10000万元
经营范围：车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售。
本公司拟对天和公司出资5200万元，占注册资本的52%，本公司第一大股东全柴集团拟对天和公司出资4800万元，占注册资本的48%。截止目前，天和公司实收资本2000万元，本公司实际出资1800万元，全柴集团实际出资200万元，分别占实收资本的90%和10%。
截止2008年12月31日，天和公司经审计后的净资产为20,018,364.72元，实收股本为2000万元，每股净资产为1.00元；
3、合并方：安徽天钰机械有限公司
法定代表人：姚兵
注册地址： 安徽省全椒县建设东路
注册资金：10000万元
经营范围：动力机械、车用柴油机及汽油机铸件的制造与销售。
本公司持有天钰公司4400万股，占注册资本88%；全柴集团持有天钰公司400万股，占注册资本8%，詹先峰、梁守友各持有天钰公司100万股，各占注册资本2%。
截止2008年12月31日，天钰公司经审计后的净资产为50,290,901.46元，股本为5000万元，每股净资产为1.01元。
三、合并的主要内容
1、本次合并采取吸收合并方式，即由天和公司作为合并方，吸收合并天钰公司，合并完成后，天钰公司注销，由天和公司承续经营。
2、本次吸收合并，拟由天钰公司原股东以其享有的天钰公司50,290,901.46元净资产对天和公司进行增资，同时，天和公司拟增发5000万元股本作为合并对价，各股东按持有天钰公司股份的比例计算增持股份，天钰公司净资产与合并对价之间的差额290,901.46元计入天和公司资本公积。
3、吸收合并前后，天和公司各股东及其持股比例对比如下：
金额单位：万元
| 股东 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | 全部出资到位后 | |||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 全柴集团 | 200 | 10% | 600 | 8.57 | 5200 | 34.66 |
| 本公司 | 1800 | 90% | 6200 | 88.57 | 9600 | 64.00 |
| 詹先峰 | 100 | 1.43 | 100 | 0.67 | ||
| 梁守友 | 100 | 1.43 | 100 | 0.67 | ||
| 合计 | 2000 | 100 | 7000 | 100 | 15000 | 100 |
4、吸收合并期日为2009年3月23日。但是，合并手续于该日不能完成时，双方可以协议延期。
5、吸收合并之日起，双方所有的财产及相关的权利、义务，均由天和公司承受。
5、天钰公司的管理人员及职工，于合并后自然成为天和的管理人员及职工，其工作年限、工资待遇及其他劳动条件不变。
四、对本公司的影响
天和公司和天钰公司进行合并有利于本公司资源整合，有效地提升本公司资源的利用率，符合公司的发展战略，使公司的投资收益最大化。
五、合并事宜审批和进展情况
该项吸收合并事项已经双方股东会审议通过，进入正式实施阶段，天钰公司将注销其工商注册。天和公司将变更注册登记。
七、独立董事意见
公司独立董事洪天求先生、孙伯淮先生、王玉春先生、刘有鹏先生对本次关联交易得到独立董事事前认可并发表了和独立董事意见书，认为：公司与全柴集团的上述关联交易审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
八、备查文件目录
1、《吸收合并协议》；
2、《安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
3、独立董事对关联交易发表的独立意见书；
4、天钰公司股东会决议；
5、天和公司股东会决议。
特此公告安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十三日