新疆广汇实业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第七次会议通知和议案于2009年3月17日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2009年3月23日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长王力源先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事8人（其中独立董事3人），董事康敬成、董事髙冬均因工作原因未能亲自出席会议，分别委托董事陆伟、董事孔令江出席会议；独立董事赵成斌因外地出差未能亲自出席会议，委托独立董事宋小毛出席会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、《关于放弃公司公开增发A股方案的议案》
2008年4月22日，公司董事会第三届第二十三次会议审议通过了《关于公司公开增发A股方案的议案》。出于加快募集资金项目建设的需要，并考虑目前证券市场的变化情况，公司决定放弃公司公开增发A股方案，放弃采用公开发行股票的方式募集资金，采用非公开股票的方式募集资金，从事“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”的建设。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司符合向特定对象非公开发行条件的议案》
按照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
公司的控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外投资者、其他企业法人和自然人等。特定对象数量不超过十家，所有投资者均以现金认购。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量：
本次发行上限不超过30,000万股（含30,000万股），下限不低于10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司认购不低于本次发行数量的10%，剩余部分向其他特定投资者发行。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日（2009年3月24日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行的锁定期
本次非公开发行的股份在发行结束后，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金的用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过25亿元，用于建设“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”。
该项目由新疆广汇新能源有限公司负责实施。本次非公开发行股票的募集资金到位后，其中6亿元用于置换公司前期对新疆广汇新能源有限公司的注册资本投入，其余19亿元用于对新疆广汇新能源公司进行增资。增资完成后，公司将成为其控股股东，如本次募集资金数额不足25亿元，则增资不足部分由公司通过自筹方式解决。该项目的主产品为5.5亿立方米液态甲烷（LNG）、120万吨甲醇或80万吨二甲醚，以及石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨副产品。
目前，新疆广汇新能源有限公司的审计和评估正在进行，待审计和评估完成后，公司将再次召开董事会，并进行补充公告。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
四、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
详见附件《新疆广汇实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和广东大华德律会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华德专审字[2009]118号）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
1、募集资金计划使用项目
本次非公开发行股票募集资金数额不超过人民币25亿元，用于建设“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”。
该项目由新疆广汇新能源有限公司负责实施。本次非公开发行股票的募集资金到位后，其中6亿元用于置换公司前期对新疆广汇新能源有限公司的注册资本投入，其余19亿元用于对新疆广汇新能源公司进行新追加增资。
2、募集资金使用项目“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”的基本情况：
（1）投资规模
该项目总投资645,542.36万元，其中建设投资为617,020.83万元，建设期利息23,745.70万元，铺底流动资金47,75.83万元。项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
（2）项目产品
主产品为5.5亿立方米液态甲烷及120万吨甲醇/80万吨二甲醚；副产品为石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨。
（3）项目建设地址
项目建设地址位于新疆哈密地区伊吾县东北方的淖毛湖镇工业园区内，距伊吾县城72公里。淖毛湖镇工业园区位于淖毛湖镇以南约2公里处。厂址地形平坦，为戈壁荒漠，地形趋势南高北低，海拔约532米至550米。项目所在地绝大部分为优质露天煤矿，埋藏浅、煤层厚，开采非常方便。
（4）项目收益情况
项目建设期为三年，生产负荷第四年为80%，第五年起按100%计算。在项目计算期内年均销售收入为322,178.83万元，年均利润总额211,299.03万元，年均上缴所得税52,824.76万元，年均税后利润158,474.27万元。投资利润率为32.18%，投资收益率为37.58%，投资回收期（税后）6.39年（含3年建设期）。
公司将通过向新疆广汇新能源有限公司增资的方式投资，使其成为本公司的控股子公司，由新疆广汇新能源有限公司具体实施上述项目。增资完成后，公司将持有新疆广汇新能源有限公司不低于67%的股权。
公司董事会认为，本次募集资金拟投资项目“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，其产品甲烷可为公司目前的液化天然气业务提供充足气源，有利于扩大公司的液化天然气产能。同时，该项目的产品甲醇、二甲醚等都属于清洁燃料，更加突出了公司的清洁能源产业定位，进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平。董事会认为，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》
本公司的控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司拟以现金认购不低于公司本次非公开发行股票总股数的10%，具体认购数量由双方在本次发行时另行确定。
认购价格不低于公司董事会所确定的乙方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之九十，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。如果公司股票在本协议签定日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则认购价格进行相应调整。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司同意自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份。
该协议本协议在下述条件全部满足之日起生效：
1、公司本次非公开发行股票经其董事会批准；
2、公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；
3、公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。
附件：公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订的《股份认购合同》。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详见附件《新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择；
3、签署与本次发行以及募集资金投资项目有关的所有协议和文件；
4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金补偿自筹资金的投入；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管部门新的规定，对本次具体发行方案作相应的调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
九、《关于向新疆广汇新能源有限公司增资的重大关联交易议案》
公司拟非公开发行股票募集资金进行“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”建设。公司拟通过对新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）增资，使新能源公司成为公司的控股子公司，由新能源公司具体实施上述项目。新能源公司目前为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的控股子公司，待公司非公开发行募集资金到位并对新能源公司实施增资后，新能源公司将成为公司的控股子公司。该增资事项构成重大关联交易。
公司本次非公开发行拟募集资金25亿元，若募集资金不足25亿元，则增资不足部分由公司通过自筹方式补足。25亿元募集资金中，其中的6亿元将按照每1元实际出资对应1元注册资本的价格用于置换公司前期投入新能源公司的注册资本，其余19亿元将向新能源公司增资。因新能源公司已经取得相应煤炭的矿权，故本次募集资金中的19亿元向新能源公司的增资的定价以新能源公司的净资产的评估值为依据，公司认购新能源公司的每1元出资额的价格将按照新能源公司净资产的评估值除以其注册资本的比值作价。公司利用19亿元的募集资金按照上述价格向新能源公司进行后续增资，因评估增值导致实际出资超出注册资本的部分，计入新能源公司的资本公积。
新能源公司的概况如下：
公司名称：新疆广汇新能源有限公司
成立日期：2006年9月6日
注册地址：伊吾县卧龙小区2#楼四单元二楼403-404 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尚继强
注册资本：11亿元。其中广汇集团认缴出资9.7亿元，占其注册资本的88.18%；本公司认缴出资1亿元，占其注册资本的9.09%；兴达矿业认缴出资0.3亿元，占其注册资本的2.73%。
根据约定，本公司将对新能源公司增资至6亿元，待增资完成后，新能源公司注册资本将增至16亿元。目前，相关增资手续正在办理中。
经营范围：煤化工项目工程投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术咨询；煤化工产品生产、原煤开采、销售（专项审批业务除外）。
公司董事会同意广汇新能源聘请具有资质的审计和评估机构对其整体资产进行审计和评估。
因新能源公司的审计和评估尚未完成，公司董事会同意按照上述增资原则先与广汇集团、兴达矿业签署《增资意向书》，待新能源公司的相关的审计和评估完成后，公司董事会进行补充公告，并与广汇集团、兴达矿业正式签署增资协议，确定本次非公开发行实施并完成增资后各自的出资比例。
详见《关于向新疆广汇新能源有限公司增资的重大关联交易公告》。
表决情况：关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
上述第二至九项议案需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
本次董事会后，公司暂不立即召开股东大会，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关决议内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十四日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2009-010
新疆广汇实业股份有限公司
关于向“新疆新能源公司有限公司”
进行增资的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本公司拟非公开发行股票募集资金不超过25亿元。公司拟以该募集资金建设“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”。该项目由新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）负责实施。本次非公开发行股票的募集资金25亿元到位后，公司将其中的6亿元用于置换公司前期对的注册资本投入；其余的19亿元用于公司对新能源公司进行增资。增资完成后，公司将成为其控股股东。
2、新能源公司的控股股东目前为公司的控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”），待本次募集资金到位并完成增资后，广汇股份将成为新能源公司的控股股东，广汇集团为新能源公司的第二大股东。本次增资构成关联交易。
3、新能源公司已取得伊吾县煤矿采矿权（采矿许可证号：6500000730511）、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权（探矿权证号：T01420080301000247）、淖毛湖农场煤矿东部煤田探矿权（探矿权证号：6500000710835），资源储量达17.7亿吨。
4、本次增资行为构成公司重大关联交易，于2009年3月11日已经第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股票募集资金进行“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”建设。公司拟通过对新能源公司增资，使新能源公司成为公司的控股子公司，由新能源公司具体实施上述项目。新能源公司目前为公司控股股东广汇集团的控股子公司，待公司非公开发行募集资金到位并对新能源公司实施增资后，新能源公司将成为公司的控股子公司。该增资事项构成重大关联交易。
公司本次非公开发行拟募集资金25亿元，若募集资金不足25亿元，则增资不足部分由公司通过自筹方式补足。25亿元募集资金中，其中的6亿元将按照每1元实际出资对应1元注册资本的价格用于置换公司前期投入新能源公司的注册资本，其余19亿元将向新能源公司增资。因新能源公司已经取得相应煤炭的矿权，故本次募集资金中的19亿元向新能源公司的增资的定价以新能源公司的净资产的评估值为依据，公司认购新能源公司的每元出资额的价格将按照新能源公司净资产的评估值除以其注册资本的比值作价。广汇股份利用19亿元的募集资金按照上述价格向新能源公司进行后续增资，因评估增值导致实际出资超出注册资本的部分，计入新能源公司的资本公积。
公司第四届董事会第七次会议决议，同意新能源公司聘请具有资质的审计和评估机构对其整体资产进行审计和评估。因新能源公司的审计和评估尚未完成，公司董事会同意按照上述增资原则先与广汇集团、兴达矿业签署《增资意向书》，待新能源公司的相关的审计和评估完成后，公司董事会进行补充公告，并与广汇集团、兴达矿业正式签署增资协议，确定本次非公开发行实施并完成增资后各自的出资比例。
公司董事会及独立董事认为，该项目的前期投入主要由广汇集团实施，目前该项目的重大不确定性因素已经消除，故后续的增资按照评估值作价并不存在损害上市公司利益的情形。该关联交易的价格依照评估值确定，价格公允、合理。
二、关联交易方基本情况
（一）关联交易方的概况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌市高新区天津南路65号
办公地址：乌鲁木齐市新华南路835号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙广信
注册资本：155,267万元人民币
历史沿革：公司成立于1994年10月11日，原名新疆广汇企业（集团）有限责任公司，2002年1月18日更为现名，其前身是1989年成立的乌鲁木齐广汇工贸实业有限公司。
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、汽车贸易及服务（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发。
广汇集团的主营业务为汽车整车销售、汽车配件销售及修理业务、房地产等。
（二）关联交易方的财务数据
广汇集团近三年的合并报表的主要财务指标如下（其中2006年和2007年的数据已经审计，2008年的数据未审计）：
单位：万元
■
（三）股权控制关系
广汇集团与广汇股份的实际控制人为孙广信先生。孙广信先生现任广汇集团董事局主席、党委副书记；社会职务为全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席，中西部地区经济顾问。股权控制图示如下：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的标的为新能源公司。新能源公司目前为公司控股股东广汇集团的控股子公司，待公司完成非公开发行运用募集资金向新能源公司增资后，公司将成为新能源公司的控股股东。
（二）新疆广汇新能源有限公司的基本情况
1、概况
公司名称：新疆广汇新能源有限公司
成立日期：2006年9月6日
注册地址：伊吾县卧龙小区2#楼四单元二楼403-404 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尚继强
注册资本：11亿元。其中广汇集团认缴出资9.7亿元，占其注册资本的88.18%；本公司认缴出资1亿元，占其注册资本的9.09%；兴达矿业认缴出资0.3亿元，占其注册资本的2.73%。
根据约定，本公司将对新能源公司增资至6亿元，待增资完成后，新能源公司注册资本将增至16亿元。目前，相关增资手续正在办理中。
经营范围：煤化工项目工程投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术咨询；煤化工产品生产、原煤开采、销售（专项审批业务除外）。
目前，新能源公司的审计和评估正在进行中，待评估完成后，将在发行预案补充公告中予以披露。
2、股权控制关系
新能源公司现有的股权控制关系如下：
■
公司本次非公开发行的募集资金到位并完成对新能源公司的增资后，新能源公司将成为公司的控股子公司，股权控制关系将变更为：
■
新能源公司曾以2008年9月30日为基准日进行了评估，截止2008年9月30日，新能源公司经评估的账面总资产为14.99亿元，总负债5.62亿元，净资产9.37亿元。因此后新能源公司又续办了相应煤矿的矿权，故增资前需对新能源公司进行重新评估，目前评估工作正在进行中。待完成评估后，公司将对此发布补充公告。
3、“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”情况
（1）项目基本情况
①投资规模
该项目总投资645,542.36万元，其中建设投资为617,020.83万元，建设期利息23,745.70万元，铺底流动资金47,75.83万元。项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
②项目产品
主产品为5.5亿立方米液态甲烷及120万吨甲醇/80万吨二甲醚；副产品为石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨。
③项目建设地址
项目建设地址位于新疆哈密地区伊吾县东北方的淖毛湖镇工业园区内，距伊吾县城72公里。淖毛湖镇工业园区位于淖毛湖镇以南约2公里处。厂址地形平坦，为戈壁荒漠，地形趋势南高北低，海拔约532米至550米。项目所在地绝大部分为优质露天煤矿，埋藏浅、煤层厚，开采非常方便。
④项目收益情况
项目建设期为三年，生产负荷第四年为80%，第五年起按100%计算。在项目计算期内年均销售收入为322,178.83万元，年均利润总额211,299.03万元，年均上缴所得税52,824.76万元，年均税后利润158,474.27万元。投资利润率为32.18%，投资收益率为37.58%，投资回收期（税后）6.39年（含3年建设期）。
（2）项目进展情况
该募投项目的关键建设条件已经落实。
①煤炭资源
本项目位于哈密地区伊吾县。哈密地区煤炭预测资源量5,708亿吨，储量丰富，距内地运距短。因此，该地区的煤炭资源是本项目煤炭资源的主要依托。
目前，新能源公司已取得伊吾县煤矿采矿权（采矿许可证号：6500000730511）、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权（探矿权证号：T01420080301000247）、淖毛湖农场煤矿东部煤田探矿权（探矿权证号：6500000710835），资源储量达17.7亿吨。
②土地
本项目的建设用地事宜已取得新疆维吾尔自治区国土资源厅“新国土资预审字[2007]14号”《关于对新疆新能源公司有限公司年产80万吨二甲醚一期工程建设用地预审意见的复函》，建设项目104.655公顷用地已经取得，且建设项目选址意见书（编号：伊建规字2007第02号）、建设工程规划许可证(编号：伊建规字2007第02号)、建筑工程施工许可证（编号：652223200705260301）已经办理完毕。
③水源
项目所在地伊吾县人均水资源占有量相对丰富，境内伊吾河的年径流量达7,000-9,000万立方米，完全满足本项目对水资源的需求，本项目1,541万立方米已获得取水许可（《关于新疆新能源公司有限公司年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚工程取水申请的批复》哈地水字[2007]41号）。位于伊吾县伊吾河中上游的峡沟水库于2008年5月开始施工，目前已经完成导流洞的全线贯通、坝基基础处理的部分工作。
④电力
新能源公司已与当地供电公司达成一致意向，由供电公司建设110KV线路，满足项目建设期需求。此外，本项目将自建内部电源，正常运行时发电145,000kW，可以确保生产需要。
⑤交通运输
2007年3月23日，新能源公司与乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限公司签署《关于通过铁路发运甲醇的若干问题的决定》。根据该决定，乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限公司负责投资修建专用线。
⑥生产厂区
生产厂区规划面积为104.655公顷，主要包括化机厂房建设和备煤、甲醇和二甲醚合成、空分、气化和低温甲醇洗等装置施工及甲醇储罐的建造等。
⑦办公及生活区
办公及生活区规划面积为10万㎡，设计有办公大楼、技术研发中心、消防站、气体防护站、换热站、以及十栋职工宿舍楼等。
（3）项目审批情况
2006年7月7日，公司取得新疆维吾尔自治区经济贸易委员会出具的新经贸技备[2006]39号《新疆新能源公司有限公司年产120万吨甲醇、80万吨二甲醚（煤基）项目备案证明》；
2007年11月12日，公司取得国家发展和改革委员会《关于新疆新能源公司有限公司开展二甲醚项目前期工作的通知》（发改办工业[2007]2724号）。
该项目所有申报文件已根据有关规定上报国家发展和改革委员会等待正式核准。
2009年1月16日，新能源公司“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”环境影响报告书通过了中华人民共和国环境保护部批复（环评[2009]28 号）。
4、新能源公司拥有的矿权情况
（1）伊吾县煤矿采矿权
（2）新疆伊吾县淖毛湖农场煤矿东部煤田普查探矿权
（3）新疆伊吾县淖毛湖煤田白石湖煤矿区详查探矿权
目前，对新能源公司的评估正在进行中，待评估结果出具后将进行补充公告，并确定最终的增资价格，以及广汇股份、广汇集团和兴达矿业在公司本次非公开发行完成并实施对新能源公司增资后各自的出资比例。
四、关联交易的主要内容及定价情况
（一）关联交易主要内容
1、本次增资基本情况
待本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行拟募集资金25亿元，若募集资金不足25亿元，则增资不足部分由公司通过自筹方式补足。25亿元募集资金中，其中的6亿元将按照每1元实际出资对应1元注册资本的价格用于置换公司前期投入新能源公司的注册资本，其余19亿元将向新能源公司增资。因新能源公司已经取得相应煤矿的矿权，故本次募集资金中的19亿元向新能源公司的增资的定价以新能源公司的净资产的评估值为依据，公司认购新能源公司的每元出资额的价格将按照新能源公司净资产的评估值除以其注册资本的比值作价。广汇股份利用19亿元的募集资金按照上述价格向新能源公司进行后续增资，因评估增值导致实际出资超出注册资本的部分，计入新能源公司的资本公积。
公司董事会同意新能源公司聘请具有资质的审计和评估机构对其整体资产进行审计和评估。因新能源公司的审计和评估尚未完成，公司董事会同意按照上述增资原则先与广汇集团、兴达矿业签署《增资意向书》，待新能源公司的相关的审计和评估完成后，公司董事会进行补充公告，并与广汇集团、兴达矿业正式签署增资协议，确定本次非公开发行实施并完成增资后各自的出资比例。广汇集团、兴达矿业放弃对新能源公司增资。
（二）关联交易定价
因目前新能源公司的审计和评估正在进行中，尚无法确定增资的最终价格。待相关的审计和评估完成后，公司董事会对增资定价进行补充审议，并发布补充公告确定关联交易定价。
（三）定价原则
该项目的前期投入主要由广汇集团实施，目前该项目的重大不确定性因素已经消除，故经三方同意，本次新能源公司每元出资额按照新能源公司净资产的评估值除以其注册资本的比值作价。
（四）支付方式
本次增资全部以现金方式进行。本次增资经公司股东大会审议通过公司的非公开发行方案及关联交易事项，并经中国证监会核准公司本次非公开发行后实施。
五、增资目的及对公司的影响
（一）扩大主营业务产能、解决制约公司未来发展的气源问题
本次非公开发行股票募集资金拟进行“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”的建设。该募投项目在生产过程中产生产品甲烷，可作为LNG的补充气源，从而解决公司受制于气源供给不足，发展潜力无法充分体现的问题。依托该项目的建成投产，公司将在中国石油吐哈油田提供气源的基础上，新增加了自己原料基地，将LNG产业链向上游扩展，将有助于公司扩大LNG产品的产能，提高盈利水平。
（二）实施公司清洁能源发展战略，发展清洁能源的相关产业链
公司利用本次非公开发行股票募集资金投资“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”，除了可以提供生产LNG的气源以外，还可年产120万吨甲醇或80万吨二甲醚，以及其他副产品。甲醇和二甲醚作为清洁燃料，具有良好的发展前景。公司确立了清洁能源供应商的发展战略，本次募集资金投资项目符合公司的战略定位。通过募投项目的实施，公司可充分利用其拥有的煤炭资源优势，在扩大现有LNG产品产能的基础上，又增加了甲醇、二甲醚等相关的清洁能源产品，丰富了公司的清洁能源的产品结构，更加突出清洁能源产业的发展方向，从而构建公司的核心竞争力。
六、备查文件
1、新疆新能源公司有限公司伊吾县煤矿采矿许可证（证号：6500000730511）；
2、新疆维吾尔自治区国土资源厅划定矿区范围批复（新国土资采划[2008]第251号）；
3、新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于昌吉市菏泽腾达矿业有限责任公司煤矿等17个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函》（新政办函[2008]61号）；
4、淖毛湖农场煤矿东部煤田普查探矿权证（证号：6500000710835）；
5、新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心《<新疆伊吾县淖毛湖煤田广汇露天矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（新国土资储评[2008]156号）；
6、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于<新疆伊吾县淖毛湖煤田广汇露天矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字[2008]156号）；
7、新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心《<新疆伊吾县淖毛湖煤田黑顶山勘查区详查报告>矿产资源储量评审意见书》（新国土资储评[2008]024号）；
8、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于<新疆伊吾县淖毛湖煤田黑顶山勘查区详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字[2008]024号）；
9、中华人民共和国国土资源部《关于<新疆伊吾县淖毛湖煤田白石湖勘查区详查报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2008]102号）；
10、中华人民共和国国土资源部《关于<新疆伊吾县淖毛湖煤田白石湖勘查区详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]156号）；
11、公司第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十四日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2009-011
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第四届第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2009年3月23日在本公司二楼会议室召开了第四届第六次会议，应到监事5人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
同意《关于公司向“新疆广汇新能源有限公司”增资的重大关联交易议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○九年三月二十四日
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 2,026,054.65 | 1,882,795.81 | 1,443,596.03 |
| 负债合计 | 1,103,965.99 | 1,041,846.28 | 825,977.31 |
| 股东权益合计 | 922,088.66 | 840,949.52 | 617,618.72 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 2,161,036.87 | 1,699,149.72 | 1,250,059.12 |
| 净利润 | 101,348.40 | 94,186.98 | 34,598.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 46,107.30 | 45,453.23 | 14,192.17 |