上海巴士实业（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为338,116,196股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月31日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”或“公司”）股权分置改革于2006 年3月13日经相关股东会议通过，以2006年3月29日作为股权登记日实施，并于2006年3月31日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
巴士股份原非流通股股东在《股权分置改革说明书》中作出如下承诺：
1、法定最低承诺：
（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；该等承诺已经全部履行。
（2）持有公司5%以上的非流通股股东上海交通投资（集团）有限公司（以下简称“交投集团”）承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到巴士股份的股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。该承诺在持续履行中。
2、除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东交投集团还作出如下特别承诺：
（1）所持有的原巴士股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，但股改实施后增持的巴士股份股票不受上述限制。该承诺将于2009年3月30日履行完毕。
（2）在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，交投集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得交投集团的同意，并由巴士股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。该承诺已全部履行。
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2005）594号《关于上海交通投资（集团）有限公司国有资产整体划转的批复》，交投集团的国有资产已于2005年划转到上海久事公司（以下简称“久事公司”）。国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，同意交投集团将所持有的占巴士股份总股本22.96%的股权共计281,763,497股划转给久事公司。上述划转已于2007年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）过户完毕。交投集团所持有的股权划转给久事公司后，久事公司继续履行交投集团的已承诺但未履行完毕的事项。
2008年6月20日，巴士股份公布重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，其中上海市国资委拟将久事公司直接以及通过交投集团间接持有的巴士股份共计41,047.9303万股（巴士股份于2008年5月实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1股，每10股转增1股）无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”），划转完成后，上汽集团将成为巴士股份的控股股东。2008年9月，上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［2008］493号批复文件、国务院国有资产监督管理委员会《关于上海巴士实业(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件（国资产权[2008]753号）分别批复同意上述事项；2008 年12 月31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会审核，巴士股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的申请获有条件通过。2009年3月9日，中国证监会证监许可[2009]210号《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]211号《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准了上述事项。
截至本公告签署日，上述划转尚未完成，久事公司持有的巴士股份有限售条件的流通股股份共计338,116,196股仍由登记公司锁定，未上市交易。
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司于2006年6月1日实施2005年度分配方案：每10股送1.5股、转增1.5股，实施后，公司总股本由726,115,600股增加至943,950,280股，公司有限售条件流通股由289,315,600股增加为376,110,280股，占公司总股本39.84%。
2007 年4 月2 日，公司155,319,910股有限售条件流通股上市流通。公司有限售条件流通股剩余220,790,370股，占公司总股本23.39%，分别由交投集团持有215,330,370股，上海交大企业管理中心持有4,368,000股，上海住宅科技投资股份有限公司持有1,092,000股。
2007 年4 月6 日，上海交大企业管理中心向交投集团偿还代付股改对价（包含衍生股份）共计1,128,625 股，交投集团持有限售股216,458,995股，上海交大企业管理中心持有限售股3,239,375股。
2007 年4月16日，上海交大企业管理中心持有的公司3,239,375股有限售条件流通股上市流通。公司有限售条件流通股剩余217,550,995股，占公司总股本23.05%。
2007年5月9日，上海住宅科技投资有限公司向交投集团偿还代付股改对价（包含衍生股份）共计282,156 股，交投集团持有限售股216,741,151股，上海住宅科技投资有限公司持有限售股809,844股。
2、公司于2007年5月22日实施2006年度分配方案：每10股送1.5股、转增1.5股，实施后，公司总股本由943,950,280股增加至1,227,135,365股。
2007年5月29日，上海住宅科技投资有限公司持有的公司1,052,797股有限售条件流通股上市流通。公司有限售条件流通股剩余281,763,497股，由交投集团持有，占公司总股本22.96%。
2007年12月10日，交投集团所持上述有限售条件流通股划转至久事公司。
3、公司于2008年5月5日实施2007年度分配方案：每10股送1股、转增1股，实施后，公司总股本由1,227,135,365股增加至1,472,562,438股，公司有条件限售股增加为338,116,196股，由久事公司持有。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
四、公司不存在大股东占用资金情形。
五、保荐机构核查意见
就本次有限售条件流通股上市流通事宜，公司股权分置改革保荐机构红塔证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司分别出具了核查报告。结论如下：
“上海久事公司（及交投集团）履行了股改相关承诺，其持有的338,116,196股巴士股份有限售条件流通股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为338,116,196股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月31日；
3、有限售条件的流通股上市明细：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 本次上市 数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 上海久事公司 | 338,116,196 | 338,116,196 | 0 |
| 合 计 | 338,116,196 | 338,116,196 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司股权分置改革完成后，部分股东进行了股权划转，情况如下：
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2005）594号《关于上海交通投资（集团）有限公司国有资产整体划转的批复》，交投集团的国有资产已于2005年划转到上海久事公司（以下简称“久事公司”）。国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，同意交投集团将所持有的占巴士股份总股本22.96%的股权共计281,763,497股划转给久事公司。上述划转已于2007年12月10日在登记公司过户完毕。交投集团所持有的股权划转给久事公司后，久事公司继续履行交投集团的已承诺但未履行完毕的事项。
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为巴士股份第四次安排有限售条件的流通股上市。第一次有限售条件的流通股上市时间为2007 年4 月2 日，上市股数为155,319,910股；第二次有限售条件的流通股上市时间为2007 年4月16日，上市股数为3,239,375股；第三次有限售条件的流通股上市时间为2007年5月29日，上市股数为1,052,797股。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 338,116,196 | -338,116,196 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 338,116,196 | -338,116,196 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,134,446,242 | ＋338,116,196 | 1,472,562,438 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,134,446,242 | ＋338,116,196 | 1,472,562,438 | |
| 股份总额 | 1,134,446,242 | 0 | 1,472,562,438 |
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
2009年3月25日
备查文件：
1、 公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、 投资者记名证券持有数量查询证明
3、 保荐机构核查意见书
4、 其他文件
证券代码：600741 股票简称：巴士股份 编号：临2009-008
上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于相关股东承诺限制
减持股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［2008］493号批复文件、国务院国有资产监督管理委员会《关于上海巴士实业(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件（国资产权[2008]753号）及中国证监会证监许可[2009]210号《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》，上海久事公司所持公司有限售条件流通股338,116,196股将无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）， 鉴于这部分有限售条件流通股将于2009年3月31日限售期满可上市流通,上海久事公司与上汽集团分别出具了在一定期限内不减持的承诺函。
上海久事公司承诺函称：“上海久事公司将严格遵照上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［2008］493号、国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]753号）等文件要求，在所持巴士股份有限售条件流通股于2009年3月31日限售期满至股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。”
上汽集团承诺函称：“自上述限售股份登记至我公司帐户之日起，我公司将所持有的该等限售股份延长锁定期限24个月，即我公司自该等限售股份登记至我公司帐户之日起24个月内不通过二级市场减持该等限售股份。”
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
2009年3月25日