河北福成五丰食品股份有限公司
第三届董事会第十一次会议
决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第十一次会议于2009年3月24日以现场表决的方式召开，董事李福成、武国光、李高生、刘存方、贾万富、朱玉华、吴公跃出席会议，董事郭晋清、吴嘉杰因外出未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》，会议有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2008年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过2008年度利润分配预案。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2008年度审计报告》，确认公司2008年度实现净利润为19,393,069.51元，按10%提取法定盈余公积金1,939,306.95元， 2008年末可供分配利润59,514,049.52 元。
公司拟以2008年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.40元（含税），合计分配现金红利11,176,129.48元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本预案尚需提交2008年度股东大会审议后实施。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《2008年度报告及摘要》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。
根据上市公司治理准则和有关规定，公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本公司2009年度审计机构，按照中国证监会、上海交易所的要求从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资相关的业务，聘期一年。年度内支付北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计费用35万元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过独立董事年报工作制度的议案（详见上交所网站）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过公司审计委员会年报工作规程的议案（详见上交所网站）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过修订公司章程的议案。
为进一步明确公司利润分配政策，按照中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定》的要求，公司拟修改《公司章程》第一百五十五条，原条款为“第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取现金或股票方式分配股利。”
拟修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；(三)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。”
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过公司关联交易计划的议案。
（一）公司与福成肥牛餐饮管理有限公司、福成国际大酒店有限公司关联交易计划
根据公司与福成肥牛餐饮管理有限公司、福成国际大酒店有限公司签订的购销合同，公司2009年度计划向以上两家关联单位销售牛肉产品分别为3000万元、400万元，共计3400万元，占年度销售计划的5.2%；占牛肉系列产品销售计划的8.9%，占公司2008年度经审计的净资产值的6.5%。该项交易构成关联交易，公司根据国内市场行情、市场销售情况和饲养成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。
根据公司关联交易决策制度的有关规定，关联方董事回避表决，并将该议案提交2008年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司与五丰行有限公司关联交易计划
根据2009年度供港、澳活牛配额的分配情况，2009年公司活牛销售拟与五丰行有限公司进行的关联交易金额计划为4,000万元，占年度销售计划的6.2%，占年度活牛销售计划总额的100%，占公司2008年度经审计的净资产值的7.7%。该项交易构成关联交易，五丰行有限公司根据活牛的国内外市场行情和肉牛品种、骠情、市场销售情况等因素确定产品的成交价格。
根据公司关联交易决策制度的有关规定，关联方董事回避表决，并将该议案提交2008年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过向银行申请授信额度及办理流动资金贷款的议案。
根据公司的生产经营情况和流动资金需求状况，为了降低财务费用，多渠道筹集资金，经公司经营管理层讨论、商议，拟土地、房产抵押的方式向中国银行廊坊市燕郊开发区支行申请办理期限为一年的、授信额度为5000万元的流动资金贷款；向中国农业银行三河市支行申请办理期限为一年的、授信额度为10000万元的流动资金贷款。根据公司章程规定的程序和银行的要求，由公司董事会授权公司董事长李福成代表公司在授信额度范围内，与上述两家银行签署授信、贷款等相关手续。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过三河福成投资有限公司为本公司的流动资金贷款提供部分资产担保的议案。
根据公司生产经营活动的需要，2009年度公司流动资金需求总量比2008年度有所增加，预计流动资金总规模在15000万元。为了筹措流动资金，公司将向中国农业银行、中国银行等金融机构申请总量不超过15000万元的流动资金贷款，按照金融机构的要求，公司将以现有厂房、土地使用权等资产作为抵押物。由于公司可作为抵押的资产有限，经与三河福成投资有限公司协商，不足的部分由该公司提供部分资产做公司流动资金贷款抵押担保的补充。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十二、公司董事会决定于2009年4月召开公司2008年度股东大会，会议地点、会议时间、会议内容由公司董事会另行通知。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
以上一、二、三、四、五、八、九项议案须提交2008年度股东大会审议。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2009年3月26日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2009-003
河北福成五丰食品股份有限公司
第三届监事会第九次会议
决议公告
河北福成五丰食品股份有限公司于2009年3月14日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，决定于2009年3月24日以现场表决的方式召开第三届监事会第九次会议。公司应到监事5名，实到赵文智、李国印、孙艳华、李玮4位监事，监事监事王雅慧因外出未能参加本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了公司2008年度财务决算报告。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司2008年度利润分配议案》。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《2008年度报告及摘要》。
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2008年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：
1）公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2）公司严格按照新会计准则规范运作，2008年度报告公允地反映报告期的财务状况和经营成果，经北京永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食品股份有限公司2008年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
3）公司2008年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4）在提出本意见前未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定行为。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过三河福成投资有限公司为本公司的银行贷款提供部分资产担保的议案。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过公司2009年度关联交易计划的议案。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过报告期内监事会对公司董事会、董事及高管人员履行职责监督情况的议案。
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的责任，本着实事求是的精神对2008年度董事会、董事和高管人员一年来的工作情况和公司考核情况进行了认真的监督，具体情况如下：
1、报告期内公司董事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定履行董事会的基本职责，及时对公司的重大事项做出相关决定，未发现超越权限和逾期未办理事项。
2、报告期内公司董事会成员勤勉尽责，按时参加公司董事会的会议和重大事项的决策，未发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
3、报告期内公司高管人员面对金融危机给企业带来的风险和困难，积极应对，勤奋工作，未发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
4、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司的季报、半年报及年度财务报告进行了核查，认为报告期内公司出具的财务报告真实地反应了公司的经营状况，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具的标准无保留意见审计报告真实可信。
5、报告期内公司发生的关联交易行为能够按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
监事会
二○○九年三月二十六日
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2009-004
河北福成五丰食品股份有限公司
关于2009年度与三河福成投资
有限公司实际控制人的下属企业、五丰行有限公司日常关联交易
计划的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2009年公司年度销售计划65,000万元, 其中：牛肉系列产品销售计划38,000万元，占年度销售计划的58.5%；活牛计划总额4,000万元，占年度销售计划的6.2%；牛奶及奶制品销售计划5000万元，占年度销售计划的7.6%；肉类制品销售计划18,000万元，占销售计划的27.7%；关联交易计划8,100万元，占年度销售计划的12.5%。
一、关联交易概述
2006年公司拟与河北三河福成养牛集团及其实际控制人和下属企业进行牛肉产品的关联交易金额为500万元，占年度活牛、牛肉系列产品销售计划总额的1.26%，占公司2005年度经审计的净资产值的1.02%，公司根据国内牛肉产品的市场行情和牛肉品质、品种等情况，确定产品统一的市场价格对外销售，该项交易构成关联交易。
1、公司与福成肥牛餐饮管理有限公司、福成国际大酒店有限公司关联交易计划
根据公司与福成肥牛餐饮管理有限公司、福成国际大酒店有限公司签订的购销合同，公司2009年度计划向以上两家关联单位销售牛肉产品分别为3000万元、400万元，共计3400万元，占年度销售计划的5.2%；占牛肉系列产品销售计划的8.9%，占公司2008年度经审计的净资产值的6.5%。该项交易构成关联交易，公司根据国内市场行情、市场销售情况和饲养成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。
根据公司关联交易决策制度的有关规定，本公司次董事会以4票同意，0票弃权，0票反对，3名关联方董事回避表决，审议通过了该项关联交易，并将该议案提交2008年度股东大会审议。
2、公司与五丰行有限公司关联交易计划
根据2009年度供港、澳活牛配额的分配情况，2009年公司活牛销售拟与五丰行有限公司进行的关联交易金额为4,000万元，占年度销售计划的6.2%，占年度活牛销售计划总额的100%，占公司2008年度经审计的净资产值的7.7%。该项交易构成关联交易，五丰行有限公司根据活牛的国内外市场行情和肉牛品种、骠情、市场销售情况等因素确定产品的成交价格。
根据公司关联交易决策制度的有关规定，关联方董事回避表决，并将该议案提交2008年度股东大会审议。
二、关联方介绍
三河福成投资有限公司成立于2006年，法人代表李福成，注册资本5亿元，主要从事农牧业综合开发投资,城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。
福成肥牛餐饮管理有限公司成立于2008年11月，法人代表李高生，注册资本5000万元，主要从事餐饮管理、火锅、烧烤、零售烟酒、住宿服务。
福成国际大酒店成立于2008年，注册资金5亿元，法人代表李福成，主要从事餐饮、住宿等业务经营。
五丰行有限公司成立于1983年，注册资本1.35亿元，法人代表陈树林，主要从事粮油食品进出口贸易。
三、关联交易标的的基本情况
该项关联交易的标的为本公司生产的牛肉系列产品及肉牛。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司根据牛肉系列产品及肉牛根据市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。
五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况
本次关联交易的目的是充分利用各种销售渠道拓展本公司的牛肉系列产品的销售市场，扩大产品的销售数量，提高公司盈利能力。
六、独立董事意见
独立董事认为：该项交易构成关联交易，但定价原则公允，帐期正常，符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、备查文件
河北福成五丰食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十六日