广东榕泰实业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
广东榕泰实业股份有限公司董事会于2009年3月14日以书面、电话及电子邮件的方式向全体董事、监事及高管人员发出召开第四届董事会第十九次会议的通知。会议于2009年3月24日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经逐项自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 10,000 万股（含10,000万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行对象为总数不超过10 名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
在取得核准批文后发行时，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价方式确定作为发行对象的具体投资者。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2009年3月26日）；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金净额预计不超过40,000万元，其中10,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
三、审议通过《广东榕泰实业股份有限公司非公开发行股票预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
四、审议通过《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
（三）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案》
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间： 2009年4月10日(星期五)上午9时
3、网络投票时间： 2009年4月10日上午9:30-11:30
2009年4月10日下午13:00-15:00
4、股权登记日：2009 年4月2日(星期四)。
5、现场会议召开地点：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号公司会议室。
6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、提示公告：公司将于 2009 年 4 月2日就本次临时股东大会发布提示公告
9、会议出席对象
（1）截止 2009 年4 月2 日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
（2）因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；
（3）公司董事、监事、高级管理人员；
（4）公司聘请的中介机构相关人员。
（二）、会议审议事项
| 议案一 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 议案二 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 议案二中议项1 | 发行方式 |
| 议案二中议项2 | 发行种类和面值 |
| 议案二中议项3 | 发行数量 |
| 议案二中议项4 | 发行对象 |
| 议案二中议项5 | 定价基准日、发行价格 |
| 议案二中议项6 | 锁定期安排 |
| 议案二中议项7 | 上市地点 |
| 议案二中议项8 | 募集资金数量和用途 |
| 议案二中议项9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属分配利润安排 |
| 议案二中议项10 | 本次发行决议有效期 |
| 议案三 | 广东榕泰实业股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 议案四 | 前次募集资金使用情况报告 |
| 议案五 | 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 |
| 议案六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 |
本次股东大会就上述第 一、二、三 议案事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）、现场会议登记办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2009 年 4月9 日 上午 9：00-11：30
下午 1：00-3：00。
3、登记地点：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号。
4、联系方式
联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号广东榕泰实业股份有限公司董事会办公室
邮 编：522000
咨询电话：(0663)8676616
传 真：(0663)8676899
联系人：林岳金、徐罗旭
（四）、参加网络投票注意事项：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合申报要求的将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）、其他事项
参加现场会议的股东住宿及交通费自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、股东代理人授权委托书（样式）
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二OO九年三月二十六日
附件 1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738589 | 榕泰投票 | 16 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应申 报价 |
| 广东榕泰 | 1 | 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 | |
| 3 | 2.1发行方式 | 3.00 | |
| 4 | 2.2发行种类和面值 | 4.00 | |
| 5 | 2.3发行数量 | 5.00 | |
| 6 | 2.4发行对象 | 6.00 | |
| 7 | 2.5定价基准日、发行价格 | 7.00 | |
| 8 | 2.6锁定期安排 | 8.00 | |
| 9 | 2.7上市地点 | 9.00 | |
| 10 | 2.8募集资金数量和用途 | 10.00 | |
| 11 | 2.9本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | 11.00 | |
| 12 | 2.10本次发行决议有效期 | 12.00 | |
| 13 | 3、广东榕泰实业股份有限公司非公开发行股票预案 | 13.00 | |
| 14 | 4、《关于前次募集资金使用情况的说明》 | 14.00 | |
| 15 | 5、《关于募集资金投资项目的可行性研究的议案》 | 15.00 | |
| 16 | 6、拟提请股东大会授权董事会办理的有关事项 | 16.00 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“广东榕泰”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738589 | 榕泰投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738589 | 榕泰投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738589 | 榕泰投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件 2：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席广东榕泰实业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2-1 | 发行方式 | |||
| 2-2 | 发行种类和面值 | |||
| 2-3 | 发行数量 | |||
| 2-4 | 发行对象 | |||
| 2-5 | 定价基准日、发行价格 | |||
| 2-6 | 锁定期安排 | |||
| 2-7 | 上市地点 | |||
| 2-8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2-9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属分配利润安排 | |||
| 2-10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 广东榕泰实业股份有限公司非公开发行股票预案 | |||
| 4 | 前次募集资金使用情况报告 | |||
| 5 | 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 | |||
| 6 | 拟提请股东大会授权董事会办理的有关事项 | |||
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
股东帐号： 持股数：
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：
注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。
关于广东榕泰实业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会所专字[2009]第09000930066号
广东榕泰实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”）董事会出具的截至2008年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
广东榕泰董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东榕泰董事会出具的上述报告提出鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，广东榕泰董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了广东榕泰截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供广东榕泰向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票之目的使用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为广东榕泰申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《广东榕泰实业股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰
中国注册会计师：陈 昭
中 国 广 州 二○○九年三月二十四日
附件
广东榕泰实业股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]92号文”核准，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）45,000,000.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币6元，共募集资金270,000,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用8,897,000.00元后，实际募集资金净额为261,103,000.00元。该募集资金已于2006年10月27日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2006年10月27日出具“广会所验字[2006]第0602450036号”验资报告。
公司在中国银行揭阳分行开设了募集资金存储专户，账号为802210512018093001。募集资金于2006年10月27日存入专项账户，初始存放金额为264,000,000.00元，截至2008年10月31日的存储余额899,060.84元，主要为存款利息收入及部分流动资金结余。该账户已于2008年11月转为非募集资金专户，结余金额相应转作流动资金。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金用于建设年产6万吨氨基复合材料项目。前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
公司前次募集资金实际投入项目实施方式、实施地点未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（四）募集资金超出部分补充流动资金情况
公司实收募集资金净额为261,103,000.00元，计划投资金额为241,500,000.00元，其中：固定资产投资190,210,000.00元，铺底流动资金51,290,000.00元，实收募集资金净额高出计划投资金额19,603,000.00元。根据公司前次非公开发行股票的申请报告及2006年第一次临时股东大会决议，公司于2006年将19,603,000.00元转入公司其他银行账户，用于补充公司流动资金。
（五）闲置募集资金情况说明
截至2008年12月31日，公司无使用闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
公司于2006年12月、2007年1月完成8条氨基复合材料生产线并于2007年1月投产；2008年9月，公司完成前次募集资金投资项目中剩余8条氨基复合材料生产线并于2008年10月投产。上述投资项目投产后，2007年度实现销售收入129,587,542.18元，净利润22,701,157.03元；2008年度实现销售收入228,373,907.82元，净利润30,422,198.71元。新增氨基复合材料项目实现效益的计算口径、计算方法如下：
1、销售收入：按照项目投产后产成品实际产量与当年产品平均销售价格相乘计算。
2、销售成本：按照项目投产后产成品的实际生产成本确定。
3、期间费用和营业税金及附加：
以当年利润表中的期间费用和营业税金及附加按照当年销售收入的类别进行分摊，计算出氨基复合材料应承当的期间费用和营业税金及附加；再根据新增氨基复合材料生产线完成产量占全部氨基复合材料产量的比重计算新增氨基复合材料产量应承当的期间费用和营业税金及附加。
4、利润总额：销售收入－销售成本－期间费用、营业税金及附加。
5、净利润：利润总额×所得税率15%。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
| 投入时间 | 实际累计使用金额 | 定期报告披露累计使用金额 | 差异 |
| 2006-2008年度 | 261,103,000.00 | 261,103,000.00 | - |
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十四日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额： 26,110.30万元 | 已累计使用募集资金总额： 26,110.30万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0万元 | 各年度使用募集资金总额： 26,110.30万元。其中： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2007年度：5,020.00万元 2008年度：950.00万元 | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产6万吨氨基复合材料项目 | 年产6万吨氨基复合材料生产线 | 19,021.00 | 19,021.00 | 18,435.34 | 19,021.00 | 19,021.00 | 18,435.34 | -585.66 | 2008年9月30日 |
| 2 | 铺底流动资金 | 铺底流动资金 | 5,129.00 | 5,129.00 | 5,129.00 | 5,129.00 | 5,129.00 | 5,129.00 | - | |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | - | 1,960.30 | 2,545.96 | - | 1,960.30 | 2,545.96 | 585.66 | |
| 合 计 | 24,150.00 | 26,110.30 | 26,110.30 | 24,150.00 | 26,110.30 | 26,110.30 | - | |||
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近二年实际效益（净利润） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 累计 | 2007年 | 2008年 | |||
| 1 | 年产6万吨氨基复合材料项目 | 82.16% | 1,768.50 | 2,505.38 | 4,273.88 | 2,270.12 | 3,042.22 | 5,312.34 | 是 |
注：根据前次募集资金投资项目的可行性研究报告，年产6万吨氨基复合材料项目全部投产后年创税后利润4,716万元，2007年和2008年承诺效益系按当年完成的加权平均产能占总设计产能的比例换算得出。