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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广东榕泰实业股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。目前发行对象尚未确定。发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2009年3月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限与发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金净额预计不超过40,000万元，其中10,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。
6、根据有关法律法规的规定， 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
广东榕泰实业股份有限公司系经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683号文和广东省体改委粤体改[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司作为主要发起人于1997年12月25日发起设立的股份有限公司，初始总股本为12,000万股。2001年5月28日公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股，并于2001年6月12日在上海证券交易所上市交易。
公司主要从事氨基复合材料、苯酐及增塑剂等化工材料及其制品的生产和销售，目前具有年产氨基复合材料15.10万吨、甲醛14万吨、苯酐2万吨和增塑剂5万吨的生产能力。2008年，氨基复合材料销售收入占主营业务收入78.98%，是公司主要的收入和利润来源；公司是国内氨基复合材料的龙头生产企业，国内市场占有率第一，在国内同行业中处于主导地位，整体竞争实力较强；公司具有氨基复合材料生产的自主知识产权，技术和生产工艺均处于国内行业领先水平。
氨基复合材料主要用于制造符合国际卫生标准的餐具、厨具、航空餐具等日用品以及日用电器配件、汽车配件、工业电气配件、电脑配件等。近年来，由于氨基产品具有质量、性能、价格和应用范围广等优势，产品市场销售一直供不应求。2006年10 月12 日，经中国证监会核准，公司向特定对象发行股份募集资金用以新建年产6万吨氨基复合材料生产线，通过项目的规模化生产和技术创新，公司进一步提高了产品的质量和性能，降低了产品生产成本，扩大了国内市场的占有率，提高了产品在国内外市场的竞争力。
氨基复合材料是仿瓷制品的主要生产原料，增塑剂则是重要的塑料制品加工助剂，两者均属于化工材料制造业的细分行业。近年来氨基复合材料制品市场需求量大幅增长，国内氨基复合材料的产能和产量相应扩张较快。我国增塑剂行业经过几十年发展，已经形成一定的规模，目前已是亚洲增塑剂生产和消费量最大的国家，市场容量巨大。从国内市场来看，国内氨基模塑料材料需求逐年递增，需求量由2003年的12万吨迅速上升到2006年的25万吨；2008年国内市场对氨基模塑料材料需求量已超过40万吨。氨基复合材料普遍应用于制作仿瓷餐具、厨具和日用品，随着国内居民消费能力的提高，其在国内市场的受欢迎程度将会不断提高，需求的拉动决定了本公司产品销售的广阔市场前景。
在国际市场，氨基模塑料制品由于其质轻、不易碎、耐热、造型精巧、图案优美等优点和明显的价格优势，已逐渐被消费者接受，目前已由原应用较普遍的欧洲、美国、中东、东南亚等国家普及至拉美、南美、非洲等国家，市场需求量一直呈上升趋势。近年来国外氨基模塑料制品以年均30%左右的增长率上升，推动了上游氨基模塑料材料需求的增长特别是质量性能较高的氨基复合材料的增长，国际市场的需求增长为公司业务发展提供了巨大的机遇。
（二）本次非公开发行的目的
面对持续增长的市场规模和公司业务的迅速扩张，公司在自主研发的ML氨基复合新材料技术支持下，氨基复合材料、苯酐及增塑剂等产品都正在积极的向更广阔的应用领域拓展，公司需要增加产量以满足日益增长的市场需求，而产量增加所引起的生产流动资金短缺是制约公司进一步发展的瓶颈问题。因此，本次非公开发行募集的资金全部用于补充生产经营所需流动资金及偿还一部分银行贷款，通过募集资金的注入以满足生产规模扩大对流动资金的需要，提升公司的盈利能力和经营业绩，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、定价原则和发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
4、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金净额预计不超过40,000万元，其中10,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2008年12月31日，公司实际控制人林素娟通过公司第一大股东榕泰瓷具控制公司25.53%的股份。公司与控股股东之间的产权及控制关系如下:
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按照发行上限10,000万股测算，本次发行完成后，榕泰瓷具持有公司股份的比例预计为21.50%，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行需要履行批准的程序
本次发行方案己经2009年3月24日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过40,000万元，计划将募集资金中的10,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。
二、补充流动资金和偿还银行贷款的必要性分析
1、公司经营扩张需要合理增加流动资金
近年来公司一直处于快速发展阶段，营业收入由2006年的79,730.90万元增长到2008年的113,731.37万元，增长了34,000.47万元（增加比例为42.64％）；营业成本由2006年的65,139.69万元增长到2008年的10,2187.67万元，增长了37,047.98万元（增加比例为56.87％），业务的快速发展需要公司投入大量流动资金组织原材料的采购和产品生产。公司目前主要通过银行贷款来补充生产经营所需流动资金，随着经营规模的扩大，公司近年来贷款规模不断增长，银行贷款余额从2006年末的35,550.23万元增长到2008年末的64,483.66万元，增长了28,933.43万元（增加比例为81.39％）。业务的持续发展使公司面临营运资金不足的问题，目前主要通过银行贷款筹集流动资金，使公司付出了较高的财务成本。
与此同时，2008年末公司新建的6万吨/年氨基复合材料项目已完工并投入生产，公司主导产品氨基复合材料的实际产能新增6.40万吨/年，由之前的8.70万吨/年上升到15.10万吨/年。由于公司生产的氨基复合材料在市场上始终处于供不应求的情况，故该项目的投产将使公司销售收入继续保持较快增长，给公司带来良好的经济效益，但同时也大大增加了公司对流动资金的需求。
随着公司6万吨/年氨基复合材料项目的完工投产和经营规模的进一步扩大，公司需要投入大量的流动资金来确保正常生产运营，流动资金短缺的现象将进一步突出。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充，目前在公司银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用非公开发行股票所募集的部分资金来补充流动资金可以有效改善公司财务结构，缓解公司流动资金压力，对于解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
2、降低贷款规模、缓解财务压力，增加公司经营效益
近年来，公司凭借先进高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的同时，负债规模也在不断扩张，虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提高了公司的财务成本。公司近三年的银行贷款构成及利息支出情况如下：
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从上表可以看出，公司近年来利息支出呈较快上升趋势，直接影响到公司经营业绩。因此，通过非公开发行股票所募集的资金来补充流动资金和偿还银行贷款可以适当控制银行贷款规模、降低财务费用，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对经营管理和业务发展的影响
公司是国内氨基复合材料的龙头生产企业，目前国内市场占有率第一，在国内同行业中处于主导地位，具有较强的竞争实力。面对持续增长的市场规模，公司的业务呈现迅速扩展趋势，公司在自主研发的ML氨基复合新材料技术支持下，氨基复合材料、苯酐及增塑剂等产品都正在积极的向更广阔的应用领域拓展，公司需要增加产量以满足日益增长的市场需求，而产量增加所引起的生产经营流动资金短缺是制约公司进一步发展的瓶颈问题。因此，通过本次非公开发行募集的资金用于补充生产经营所需流动资金和偿还银行贷款，可以满足生产规模扩大对流动资金的需要，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
2、对财务状况的影响
一方面，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金可以降低财务费用，增加公司的净利润；另一方面，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，对公司每股收益影响较小。
具体测算如下：
（1）每年节省的财务费用（按募集资金40,000万元计算）
偿还银行贷款金额×短期贷款年利率+补充流动资金金额×短期贷款年利率＝10,000万元×5.31％＋30,000万元×5.31％＝2,124万元
（2）以2008年度的净利润1,1491.01万元计算，若偿还贷款和补充流动资金数额为40,000万元，则发行后模拟净利润为：（下转C95版）
| 本公司/公司/广东榕泰 | 指 | 广东榕泰实业股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行股票董事会预案 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行 | 指 | 广东榕泰实业股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 榕泰瓷具 | 指 | 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
| 兴盛化工 | 指 | 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 广东榕泰实业股份有限公司章程 |
| 公司股东大会 | 指 | 广东榕泰实业股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 广东榕泰实业股份有限公司董事会 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所正常营业日 |
| 本预案 | 指 | 广东榕泰实业股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 贷款种类 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 短期借款（万元） | 62,998.66 | 43,959.30 | 35,550.23 |
| 1年内到期的长期借款（万元） | 1,485.00 | ||
| 长期借款（万元） | 2,385.00 | ||
| 贷款总额（万元） | 64,483.66 | 46,344.30 | 35,550.23 |
| 利息费用 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 利息支出（万元） | 4,817.78 | 2,959.11 | 2,510.90 |