11,491.01万元+每年节省的财务成本×（1－所得税率）= 11,491.01万元+2,124万元×（1－15％）=13,296.41万元

　　（3）发行后模拟每股收益（按发行上限10,000万股计算）

　　模拟净利润÷发行后股本=13,296.41万元÷63,325万股=0.21元/股

　　根据上述测算可知，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金可以降低财务费用2,124万元，增加公司净利润1,805.40万元。同时，发行前2008年度公司每股收益为0.22元/股，发行后模拟每股收益为0.21元/股。发行后公司股本有所扩张，但基本不摊薄每股收益。

　　综上，公司本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以提高整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争实力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。

　　2、对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　3、对股东结构的影响

　　本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

　　4、对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　5、对业务结构的影响

　　目前，公司的主营业务为从事氨基复合材料、苯酐及增塑剂等化工材料及其制品的生产和销售。本次发行募集的资金全部用于补充生产经营所需的流动资金和偿还银行贷款，可以满足生产规模扩大对流动资金的需要，进一步增强公司主营业务产品的市场竞争力和市场占有率，提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次发行募集资金全部用于补充生产经营所需流动资金和偿还银行贷款，发行完成后，公司的财务费用将有所减少，净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

　　3、对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，将可有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截止2008年12月31日，本公司资产负债率（母公司）为41.49%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　1．产品结构单一的风险

　　本公司的产品结构较为单一，主要从事ML氨基复合新材料等化工材料及其制品的生产和销售，目前主导产品ML氨基复合新材料的销售收入占公司主营业务收入的70%以上。相对集中的业务结构虽然突出了主业，但也使本公司的经营状况较大程度的受整个行业变化的影响，如果出现原材料涨价、市场需求萎缩等因素将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。

　　2．产品的市场价格竞争风险

　　本公司的主要产品是ML氨基复合新材料，不排除随着国内出现新的替代品，可能造成的产品价格竞争；本公司虽然采用创新的配方和工艺，在产品的性能、质量和成本上有较强的竞争优势，但原材料价格的波动等因素也将可能影响本公司的产品生产成本，削弱产品的市场价格竞争力。因此,存在一定的产品价格竞争风险。

　　3、对核心技术人员依赖的风险

　　ML 氨基复合新材料的创新配方是本公司的几名核心技术人员通过反复实验研制出来的，本公司的未来发展对上述核心技术人员具有较强的依赖性，上述人员的变化对本公司的生产经营将可能产生一定的风险。

　　4、净资产收益率下降风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

　　5、管理风险

　　近三年，本公司营业务收入由2006年的79,730.90万元增加到2008年的113,731.37 万元，增长了42.64％，资产总额由2006年的159,812.19万元增加到2008年的204,836.40万元，增长了28.17％。随着公司的发展，公司经营规模将继续扩大，使公司的组织结构和管理体系更趋于复杂化，存在着公司能否建立起大规模企业的管理体系，形成完善约束机制，保证企业持续不断发展的风险。

　　6、审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　7、股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　董事会

　　二零零九年三月二十四日