TCL集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2009年3月13日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年3月24日下午2点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人。会议以记名投票方式表决。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2008年度董事会工作报告》。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于本公司2008年度坏帐核销的议案》。
本公司2008年度核销坏账3,438万元，其中：应收账款核销3,429万元，其他应收款核销9万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2008年度财务报告》。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2008年度利润分配预案》。
经广东大华德律会计师事务所审计，2008年度公司归属上市股东的净利润为人民币501,111,530元，扣除子公司提取的法定盈余公积金人民币51,356,637元，提取的一般风险准备204,822，加上年未分配利润-1,546,456,959元，可供股东分配的利润为人民币-1,096,906,888元，2008年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2008年年度报告全文及摘要》。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
六、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司《章程》的议案》。
根据中国证监会2008年10月9日发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司应当在公司章程中明确现金分红政策；同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》9.11条就上市公司股东大会审议提供担保事项适用原则的规定，现将公司《章程》中关于分红政策、利润分配以及股东大会审议对外担保适用原则的相关条款进行修订。
修改详情见本公告附件：章程修正案（2009年3月24日）。
本公司修改后的《章程》全文见巨潮网网站www.cninfo.com.cn。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
七、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险的议案》。
公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任险，保险单位为美国美亚保险公司深圳分公司；最高赔偿限额为人民币10,000万元；保险期间为经股东大会审议通过后自保单签署日起一年。同时提请股东大会授权董事会或在此基础上授权高级管理层办理投保具体事宜及在该合同期满后或之前办理与美国美亚保险公司深圳分公司续签或更新保险合同事宜，确保保险期间的延续。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
八、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《2009年度为控股子公司提供担保的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年度为控股子公司提供担保的公告》。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
九、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《2009年度为合营公司提供关联担保的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年度为合营公司提供担保的公告》。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
十、会议审议并通过《2009年日常关联交易的议案》。
子议案1：会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司的日常关联交易；
子议案2：会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过与飞利浦（中国）投资有限公司的日常关联交易。（关联董事Ho Kiam Kong先生回避表决）
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年日常关联交易公告》。
本议案需提交本公司2008年度股东大会审议，子议案需逐项审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》的规定，关联董事Ho Kiam Kong先生及其关联方、关联股东Philips Electronics China B.V.及其关联方须回避在股东大会上对上述子议案2的表决。
十一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《董事会审计委员会关于广东大华德律会计师事务所2008年度审计工作的总结报告》。
详见本公司2008年年度报告全文第八节第二小节第四条之《董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告》。
十二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会于2009年3月23日在广东省惠州市鹅岭南路TCL工业大厦9楼第二会议室召开会议。审议并全票通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》。审计委员会认为，广东大华德律会计师事务所具备专业的业务与服务水平，同意向公司董事会提议续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年度的审计机构。
公司拟续聘广东大华德律会计师事务所为本公司2009年度审计机构。2009年审计报酬为不高于220万元。
本议案将提交本公司2008年度股东大会审议。
十三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《2008年度内部控制自我评价报告》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》。
十四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《2008年度社会责任报告》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2008年度社会责任报告》。
十五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司<对外担保管理制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》9.11条就上市公司股东大会审议提供担保事项适用原则的规定，现将公司《对外担保管理制度》中关于股东大会审议对外担保适用原则的相关条款进行修订。
修改详情见本公告附件：对外担保管理制度修正案（2009年3月24日）。
本公司修改后的《对外担保管理制度》全文见巨潮网网站www.cninfo.com.cn。
十六、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2008年度股东大会的议案》。
兹定于2009年 4月 22日上午9：30分在深圳TCL大厦B座19楼召开本公司2008年度股东大会，审议以下议案：
1.《本公司2008年度董事会工作报告》；
2.《本公司2008年度监事会工作报告》；
3.《本公司2008年度财务报告》；
4.《本公司2008年度利润分配预案》；
5.《本公司2008年年度报告全文及摘要》；
6.《关于修改本公司〈章程〉的议案》；
7.《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险的议案》；
8.《2009年度为控股子公司提供担保的议案》；
9.《2009年度为合营公司提供关联担保的议案》；
10.《关于2009年日常关联交易的议案》；
10.1与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司的日常关联交易；
10.2与飞利浦（中国）投资有限公司的日常关联交易；
11.《关于续聘会计师事务所的议案》；
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年3月24日
附件：章程修正案（2009年3月24日）
TCL集团股份有限公司《章程修正案》
（2009年3月24日）
1、章程原文：
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
2、章程原文：
第一百三十八条 公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件
的规定：
a) 对外担保的审批程序：
i. 公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；
ii. 担保金额在公司净资产 10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3 以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；
b) 以下的对外担保事项，由公司股东大会批准：
1. 担保总金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的对外担保，或担保金总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之30%以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3. 单笔担保额超过公司公司最近一期经审计净资产10%的担保；
4. 为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
c) 被担保对象的资信标准：
1. 被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。
2. 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。
3. 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：
提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
经营状况已经恶化，信誉不良的；
未能落实用于反担保的有效财产的；
公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
修改为：
第一百三十八条 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文件
的规定，被担保对象的资信标准应满足如下条件：
（一）被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。
（二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。
（三）对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：
1、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
2、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
3、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
4、经营状况已经恶化，信誉不良的；
5、未能落实用于反担保的有效财产的；
6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
3、章程原文：
第二百零五条 公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司计划将每年净利润中可分配部分的30%~50%用于分配。
修改为：
第二百零五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（完）
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年3月24日
附件：对外担保管理制度修正案（2009年3月24日）
TCL集团股份有限公司《对外担保管理制度修正案》
（2009年3月24日）
1、原文：
第四条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
修改为：
第四条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
2、原文：
第十一条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决，
修改为：
第十一条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（完）
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年3月24日
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2009-016
TCL集团股份有限公司
第三届监事会第四会议决议公告
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第四次会议于2009年3月13日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年3月24日下午1点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室召开。本次监事会应参会3人，实际参会监事3人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议以记名投票的方式全票（3票）审议通过以下议案：
1．本公司2008年监事会工作报告；
2．关于本公司2008年度坏帐核销的议案；
本公司2008年度核销坏账3,438万元，其中：应收账款核销3,429万元，其他应收款核销9万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
3．本公司2008年年度财务报告；
4．本公司2008年年度报告及其摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)的有关要求，对公司编制的2008年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
(1)公司2008年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
5．2009年度为合营公司提供关联担保的议案
我们认为：董事会关于向合营公司提供担保的决议程序合法、依据充分，符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》的有关规定；该担保不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。
6．2009年日常关联交易的议案
子议案1：与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司的日常关联交易；
子议案2：与飞利浦（中国）投资有限公司的日常关联交易。
我们认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，该等关联交易为公司日常经营活动中正常业务往来，关联方为公司外围支持产业和战略合作伙伴，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。
7．2008年度内部控制自我评价报告
我们认为：公司《内部控制自我评价报告》对公司内部控制制度体系作了详细介绍和说明，是符合本公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。
8．2008年度社会责任报告
特此公告
TCL集团股份有限公司
监事会
2009年3月24日
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2009-017
TCL集团股份有限公司关于
召开本公司2008年度股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况 |
| （3）本公司聘请的见证律师。 6．会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室 |
| 二、会议审议事项 |
| （三）披露情况 以上议案具体内容详见本公司于2009年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的公告。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
| 2.登记时间：2009年4月21日 3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦B座19层，邮政编码：518057。 |
| 四、其它事项 |
| （5）联系人：徐晶 2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。 |
| 五、备查文件 |
| 公司第三届董事会第十二次会议决议 |
特此公告
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年3月24日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 审议《本公司2008年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 审议《本公司2008年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 审议《本公司2008年度财务报告》 | ||||
| 4 | 审议《本公司2008年度利润分配预案》 | ||||
| 5 | 审议《本公司2008年年度报告全文及摘要》 | ||||
| 6 | 审议《关于修改本公司〈章程〉的议案》 | ||||
| 7 | 审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险的议案》 | ||||
| 8 | 审议《2009年度为控股子公司提供担保的议案》 | ||||
| 9 | 审议《2009年度为合营公司提供关联担保的议案》 | ||||
| 10 | 审议《关于2009年日常关联交易的议案》 | ||||
| 10.1 | 与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司的日常关联交易 | ||||
| 10.2 | 与飞利浦（中国）投资有限公司的日常关联交易 | ||||
| 11 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||||
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-019
TCL集团股份有限公司
2009年度为控股子公司提供担保的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，结合公司资金管理模式要求和控股子公司日常业务需要，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2009年度为控股子公司提供担保的议案》，拟在2009年对本公司控股的22家合并报表范围内的控股子公司提供不超过524,000万元人民币的担保额度，尚待提交公司2008年度股东大会审议。
一、担保情况概述
1. 2008年度担保情况。
经公司2007年年度股东大会审议通过（详见2008年4月9日刊登在公司指定信息披露媒体上的本公司《2007年年度股东大会决议公告》），公司在2008年度为控股的18家子公司提供不超过631，530万元的担保额度。截至2008年12月31日，公司已为12家子公司（含合营公司）提供担保217,662.94万元，占公司最近一期经审计净资产的54.65%（按公司08年度经审计净资产398,303.36万元计）。
2. 本公司2009年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
| 分类 | 编号 | 被担保企业名称 | 公司持股比例 | 09年拟担保额度（人民币万元） |
| 资产负债率没有超出70% | 1 | TCL空调器（中山）有限公司 | 96.59% | 30,000 |
| 2 | TCL南洋电器（广州） 有限公司 | 60.00% | 500 | |
| 3 | 佛山市南海家用电器有限公司 | 100.00% | 3,500 | |
| 4 | 惠州TCL照明电器有限公司 | 80.00% | 1,500 | |
| 5 | TCL金能电池有限公司 | 100.00% | 2,500 | |
| 6 | TCL集团财务有限公司 | 71.48% | 30,000 | |
| 7 | TCL显示科技（惠州）有限公司 | 81.00% | 1,000 | |
| 8 | TCL数码科技（深圳）有限责任公司 | 54.45% | 800 | |
| 9 | 惠州TCL王牌高频电子有限公司 | 100.00% | 500 | |
| 10 | 惠州市升华工业有限公司 | 100.00% | 3,800 | |
| 11 | 翰林汇信息产业股份有限公司 | 80.00% | 20,000 | |
| 12 | 广州乐华数码科技有限公司 | 38.12% | 2,000 | |
| 13 | TCL实业控股(香港)有限公司 | 100.00% | 70,000 | |
| 小计 | 166,100 | |||
| 资产负债率超出70% | 14 | TCL光电科技（惠州）有限公司 | 100.00% | 30,000 |
| 15 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 54.45% | 200,000 | |
| 16 | TCL通力电子（惠州）有限公司 | 54.45% | 20,000 | |
| 17 | 惠州TCL移动通信有限公司 | 46.44% | 60,000 | |
| 18 | TCL家庭电器（南海）有限公司 | 92.50% | 2,000 | |
| 19 | TCL家用电器（惠州）有限公司 | 100.00% | 5,000 | |
| 20 | TCL通讯设备（惠州）有限公司 | 100.00% | 3,900 | |
| 21 | 王牌通讯（香港）有限公司 | 46.44% | 35000 | |
| 22 | TCL房地产开发（惠州）有限公司 | 66.50% | 2,000 | |
| 小计 | 357,900 | |||
| 总计 | 524,000 | |||
3. 上述控股子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
4. 上述担保额度如全部实施，公司对外担保总额将为人民币524,000万元。
5. 截至2008年12月31日，公司实际对外担保总额为217,662.94万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
二、请求批准事项
1. 请求批准公司在524,000万元人民币的额度内对上表所述22家控股子公司提供连带责任担保；
2. 请求批准根据实际情况，在担保总额不超过524,000万元人民币的额度内，公司可对上表所述22家控股子公司的担保额度进行调整，亦可对未列入表中的其它控股子公司提供担保，但单笔担保金额不应：（1）超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保对象资产负债率不超过70%；（2）对单个控股子公司的担保金额连续十二个月内超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币。
3. 请求批准公司对上表中22家控股子公司的担保额度适用于2009年，并在2009年年度股东大会召开前临时适用。
三、提供担保的原因说明
1. 符合境内银行管理要求。公司对控股子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信、银行理财产品等要求。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保。
2. 建设新项目及拓展新市场的需要。
（1）液晶（LCD）模组项目作为公司2009年重点支持的项目，需要较大金额的资金投入，为融入资金，需要公司为该项目提供融资担保。
（2）由于LCD电视销售量快速增长而需要提供的融资担保增加。
3. 境外成员企业担保的需要。公司对境外成员公司提供担保，主要是为了适应境外业务规模不断扩大的需要，降低成本。企业在境外发展，需要在当地获得融资支持，但由于境外成员单位均处于发展初期，缺少当地信用记录，或是当地投资环境对外国投资者设置了较苛刻的条件，或是不熟悉当地的金融和法律环境，境外成员单位在国际金融市场，在评级、授信额度或融资成本等方面没有优势，无法以信用方式获得境外金融机构的授信额度，利率畸高，手续费较高。以境内实力雄厚资信状况良好的母公司为境外成员单位提供担保，不仅可以增强境外金融市场的信心，拓宽境外融资渠道，而且能降低融资成本，获得较好融资条件。
4.上述22家控股子公司中，本公司占有100%持股比例的子公司有8家：佛山市南海家用电器有限公司、惠州TCL王牌高频电子有限公司、惠州市升华工业有限公司、TCL家用电器（惠州）有限公司、TCL通讯设备（惠州）有限公司、TCL金能电池有限公司、TCL实业控股(香港)有限公司和TCL光电科技（惠州）有限公司。
公司持股比例在38.12%-99.9%之间的控股子公司有14家：包括TCL空调器（中山）有限公司、TCL南洋电器（广州） 有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、TCL集团财务有限公司、TCL显示科技（惠州）有限公司、TCL数码科技（深圳）有限责任公司、翰林汇信息产业股份有限公司、广州乐华数码科技有限公司、TCL王牌电器（惠州）有限公司、TCL通力电子（惠州）有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、TCL家庭电器（南海）有限公司、王牌通讯（香港）有限公司和惠州TCL房地产开发有限公司。
上述14家公司融资之所以未按持股比例提供担保，是因为该14家公司属本公司合并报表的子公司，也是本公司战略重点支持的控股子公司。这类公司的高层管理者都是由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在本公司办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
四、被担保控股子公司基本情况介绍
(一) TCL空调器（中山）有限公司
TCL空调器（中山）有限公司，注册资本：美元49,849,319元，法定代表人：王康平，注册地址：中山市南头镇南头大道。生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及其零配件（不含轴功率2KW以下的压缩机）及自产产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨询；空调器整机及零配件。
截止2008年12月31日，TCL空调器（中山）有限公司总资产106,774.5万元，负债合计68,872.1万元，资产负债率64.5%，所有者权益37,902.4万元，公司间接和直接控股96.59%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(二) TCL南洋电器（广州）有限公司
TCL南洋电器（广州）有限公司，注册资本：人民币5000万元。注册地址：广州市东山区黄华路43号成套大楼。法定代表人：王康平。经营范围：开发、设计、生产输电产品（包括高中低压电气成套设备）、销售本企业产品及相关售后服务。
截止2008年12月31日，TCL南洋电器（广州）有限公司总资产7,660.8万元，负债合计4,169.7万元，资产负债率54.4%，所有者权益3,491.1万元，公司持股比例60%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(三) 佛山市南海TCL家用电器有限公司
佛山市南海TCL家用电器有限公司，注册资本：人民币1000万元。注册地址：佛山市南海区狮山区松夏工业园。法定代表人：王康平。经营范围：生产、销售：家用电器、燃气热水器、燃气灶具、燃气用具；货物进出口、技术进出口。
截止2008年12月31日，佛山市南海TCL家用电器有限公司总资产1,032.9万元，负债合计32.9万元，资产负债率3.19%，所有者权益1,000万，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(四) 惠州TCL照明电器有限公司
惠州TCL照明电器有限公司，注册资本：人民币2000万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区9号小区。法定代表人：王康平。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器（浴霸）、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。产品40%外销，60%内销。
截止2008年12月31日，惠州TCL照明电器有限公司总资产7,861.4万元，负债合计5,058.6万元，资产负债率64.35%，所有者权益2,802.8万元，公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(五)TCL金能电池有限公司
TCL金能电池有限公司，注册资本：美元1406万元，法定代表人：赵忠尧。公司地址：惠州市惠城区水口镇龙津童福路。经营范围：锂离子系列电池产品、碱性电池产品及应用产品制造，并提供相应的服务和技术咨询。
截止2008年12月31日总资产16,717万元，负债合计6,599万元，资产负债率39.47%，所有者权益10,118万元，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(六) TCL集团财务有限公司
TCL集团财务有限公司，注册资本人民币5亿元（其中含等值1亿元人民币的港币资金）。法定代表人：吕忠丽；营业地址：广东省惠州市鹅岭南路6号TCL工业大厦四楼；经营范围为如下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购。
截止2008年12月31日总资产151,339万元，负债合计98,830万元，资产负债率65.30%，所有者权益52,509万元，公司间接和直接控股持股比例71.48%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(七) TCL显示科技（惠州）有限公司
TCL显示科技(惠州)有限公司，法定代表人：赵忠尧；注册资本：人民币10000万元。注册地址：惠州市江北云山东路21号TCL云山工业区九号楼。经营范围：研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。产品70%内销，30%外销。
截至2008年12月31日，TCL显示科技（惠州）有限公司总资产11,431.90万元，负债合计3,338.69万元，资产负债率29.21%，所有者权益8,093.21万元。公司间接和直接控股81%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(八) TCL数码科技（深圳）有限责任公司
TCL数码科技（深圳）有限责任公司，法定代表人：薄连明，注册资本：港币4800万元，注册地址：深圳市南山区高新技术开发区南区南一道TCL大厦B座10B；经营范围：生产经营数码照相机、数码摄像机、MP3、MP4、U盘。
截止2008年12月31日，TCL数码科技（深圳）有限责任公司总资产7,884万元，负债合计3,578万元，资产负债率为45.40%, 所有者权益4,306万元，公司持股比例54.45%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(九) 惠州TCL王牌高频电子有限公司
惠州TCL王牌高频电子有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币5200万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区；经营范围：生产经营电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品、摄像机、多媒体数字监控保安系统、数码相机、DVD影碟机系列产品。
截止2008年12月31日，惠州TCL王牌高频电子有限公司总资产14,220.50万元，负债合计5,711.95万元，资产负债率为40.17%, 所有者权益8,508.55万元，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(十) 惠州市升华工业有限公司
惠州市升华工业有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资本：人民币9536万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区75－5号小区，经营范围：各式电路板(含柔性线路板、硬性线路板等)、数字高频头等精密金属制品、电子配件、LED显示板、仪器用接插件及其配套的塑胶制品制造。
截止2008年12月31日，惠州市升华工业有限公司总资产42,369.22万元，负债合计25,542.54万元，资产负债率为60.29%,所有者权益16,826.69万元，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(十一) 翰林汇信息产业股份有限公司
翰林汇信息产业股份有限公司, 法定代表人：李东生，注册资本：人民币6500万元；注册地址：北京市海淀区上地信息路22号实创大厦东区四层。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截止2008年12月31日，翰林汇信息产业股份有限公司总资产114,379万元，负债合计68,764万元，资产负债率为60.12%, 所有者权益45,615万元，公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
（十二）广州乐华数码科技有限公司
广州数码乐华科技有限公司, 注册资本：人民币12000万元，法定代表人：史万文，公司地址：广州市高新技术产业开发区科学城光谱西路TCL文化产业园三楼。营业范围：研制,开发,生产,销售系列彩电,视盘机,音响,电子通讯设备,空调,冰箱,洗衣机,数码相机,显示器,电脑周边设备,小家电产品,提供相关技术咨询及产品销售服务。
截止2008年12月31日，广州数码乐华科技有限公司总资产16,703万元，负债合计3,382万元，资产负债率20.25%，所有者权益13,320万元，公司间接和直接控股38.12%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(十三) TCL实业控股（香港）有限公司
TCL实业控股（香港）有限公司，法定代表人：李书彬，注册资本：4700万美元，注册地址：香港，经营范围：投资控股。
截止2008年12月31日，TCL实业控股（香港）有限公司总资产499,926万港元，负债合计205,725万港元，资产负债率为41%，所有者权益294,201万港元，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(十四) TCL光电科技(惠州)有限公司
TCL光电科技（惠州）有限公司，法人代表：赵忠尧，注册资金：人民币12000万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。经营范围：新型显示器件执照、销售、维修及相关技术开发；来料加工业务、进出口业务。
截止2008年12月31日，TCL光电科技（惠州）有限公司总资产46,760.10万元，负债合计35,228.30万元，资产负债率为75.34%, 所有者权益11，531.80万元，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(十五) TCL王牌电器(惠州)有限公司
TCL王牌电器（惠州）有限公司，法人代表：史万文，注册资金：港币25600万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区23号小区。经营范围：研究开发及生产彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机顶盒、计算机显示器、数字电视仪器及相关配套的注塑零部件，销售自产产品。
截止2008年12月31日，TCL王牌电器（惠州）有限公司总资产730,546万元，负债合计518,936万，资产负债率71.03％，所有者权益211,610万元，公司持股比例54.45%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
（十六）TCL通力电子(惠州)有限公司
TCL通力电子(惠州)有限公司，法定代表人：于广辉，注册资本：人民币7600万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。主要从事电声产品、家庭影院、激光视盘机、数码相框、数字电视机顶盒等产品的研发、制造、销售。
截止2008年12月31日，TCL通力电子(惠州)有限公司总资产64,712万元，负债合计50,523万元，所有者权益14,189万元，资产负债率为78%，公司间接持股54.45%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
（十七）惠州TCL移动通信有限公司
惠州TCL移动通信有限公司, 法定代表人：于恩军，注册资本：美元7960万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区23号小区。经营范围：数字移动电话及相关的零配件产品制造及自产产品维修。
截止2008年12月31日，惠州TCL移动通信有限公司总资产230,787万元，负债合计169,453万元，资产负债率为73.42%, 所有者权益61,333万元，公司持股比例46.44%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
（十八）TCL家庭电器（南海）有限公司
TCL家庭电器（南海）有限公司, 注册资本：人民币8000万元，法定代表人：王康平，公司地址：广东省佛山市南海区松岗镇松夏工业园。营业范围：家用电器（出口不含涉证商品），燃气热水器、燃气灶具等燃气用具（按环保局核定项目经营）。产品内外销售。
截止2008年12月31日，TCL家用电器（南海）有限公司总资产16,909.7万元，负债合计14,014.8万元，资产负债率82.88%，所有者权益2,894.9万元，公司间接和直接控股92.5%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
（十九）TCL家用电器（惠州）有限公司
TCL家用电器（惠州）有限公司，注册资本：人民币5800万元，法定代表人：王康平，公司地址：惠州市松山工业园7号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器（涉证产品除外）的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。
截止2008年12月31日，TCL家用电器（惠州）有限公司总资产21,655.9万元，负债合计15,229.1万元，资产负债率70.29%，所有者权益6,426.8万元，公司间接和直接控股100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(二十) TCL通讯设备（惠州）有限公司
TCL通讯设备（惠州）有限公司，注册资本：港币10000万元。注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区23号小区。法定代表人：薄连明。经营范围：研究开发、生产、销售有线及无线通讯终端产品、宽带网络接入设备、个人数字终端，及提供相关产品的技术服务、售后服务。产品在国内外市场销售。
截止2008年12月31日，TCL通讯设备（惠州）有限公司总资产23,449.31万元，负债合计17,588.12万元，资产负债率75.0%，所有者权益5,861.19万元，公司间接和直接控股100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(二十一) TCL王牌通讯（香港）有限公司
TCL王牌通讯（香港）有限公司，法定代表人：刘飞，注册资本：港币500万元，注册地址：香港，经营范围：买卖移动电话及相关零件。
截止2008年12月31日，TCL王牌通讯（香港）有限公司总资产124,247万元，负债合计122,166万元，资产负债率为98.32%, 所有者权益2,081万元，公司持股比例46.44%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
（二十二）TCL房地产开发（惠州）有限公司
TCL房地产开发（惠州）有限公司，法人代表：郑传烈，注册资金：人民币10000万元。注册地址：惠州市鹅岭南路6号TCL大厦四楼。经营范围：在合法取得的土地上进行房地产开发。
截止2008年12月31日，TCL房地产开发（惠州）有限公司总资产94,753.63万元，负债合计77,283.42万元，资产负债率为81.56%, 所有者权益17,470.21万元，公司持股比例66.5%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
五、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各控股子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在524,000万元人民币之内。
2. 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行。
3. 上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。
上述22家公司均为本公司合并报表范围的子公司，且均为公司战略支持的产业公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制集团对外担保风险。
六、董事会意见
上述22家控股子公司均为本公司合并报表范围的、战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制融资担保风险。
公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。董事会授权总裁或主管副总裁签署上述担保相关文件。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意该议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量217,662.94万元，本公司无逾期对外担保。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年3月24日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-020
TCL集团股份有限公司
2009年度为合营公司提供关联担保的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次为合营公司提供担保金额：2,000万人民币；
本担保事项为关联交易，将提交公司2008年度股东大会审议。
一、担保情况概述
TCL德龙家用电器（中山）有限公司（下称：“TCL德龙”）为TCL集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）与外方各享有50%股权的合营公司，TCL德龙为实现2009年度经营目标，依据公司与外方股东之合营协议，其融资由公司与外方按持股比例提供担保。公司本次拟在外方股东提供同等额度担保的前提下，在2,000万元人民币的额度内对TCL德龙提供连带责任担保，担保额度适用于2009年，并在2009年年度股东大会召开前临时适用。
由于本公司派驻现任高管任其董事职务，根据上市规则的规定，公司对TCL德龙提供的担保属关联担保。
二、被担保人的基本情况
TCL德龙家用电器（中山）有限公司：
法定代表人：王康平；
注册资本：美元500万元。
注册地址：广东省中山市南头镇升辉北工业区；
主要经营：生产经营智能、模糊、变频分体机静音窗式空调（移动式空调）、除湿机，上述产品的零配件（电镀工序发外加工）。产品内销百分之二十。
截止2008年12月31日，TCL德龙家用电器（中山）有限公司总资产20,974.7万元，负债合计14,312.1万元，资产负债率68.2%，所有者权益6,662.6万元，公司持股比例50%，不属于公司合并报表范围的子公司。
三、关联关系说明
本公司间接持有TCL德龙50%的股份，由于本公司现任高级副总裁王康平先生被委派至TCL德龙担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.1.3条第三项的规定，该公司为关联法人。
四、提供担保的原因说明
TCL德龙因向银行融资，根据有关合营协议及融资银行要求，需要由公司与外方股东按持股比例提供担保。
五、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
1. TCL德龙是本公司战略支持的合营企业，本公司同外方股东同享各50％股权，本公司向TCL德龙派驻董事、总经理等高管人员，能及时掌握其资金流向与财务信息，能保障本公司整体资金的安全运行。
2. 风险分担。由公司与外方股东按持股比例共同为TCL德龙提供担保，且以外方股东提供担保作为本公司担保的前提，可以有效分散由本公司单独担保的风险。
六、审议程序
1、本公司第三届董事会第十二次会议表决通过了上述关联担保事项。董事会认为：为支持下属公司的业务发展，根据关合营协议及融资银行要求，需要由公司与外方股东按持股比例提供担保,。
TCL德龙为公司与外方各享50%股权的关联合营公司，且为集团战略支持的产业公司，本次以外方股东提供担保作为前提由公司与外方股东按持股比例共同向其提供担保。且公司向TCL德龙委派董事及总经理等高管，具有高度的业务决策权，能充分了解TCL德龙经营情况，控制好风险。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。董事会授权总裁或主管副总裁签署上述担保相关文件。
2、本公司第三届监事会第四次会议表决通过了上述关联担保事项，公司监事会认为：董事会关于向合营公司提供担保的决议程序合法、依据充分，符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》的有关规定；该担保不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。
3、公司独立董事于2009年3月13日出具了相关事前认可函，同意将上述关联担保事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效；该担保事项为对合营公司的担保，由公司与外方股东按持股比例共同承担，且以外方股东提供担保作为本公司担保的前提，公平、公正、公开，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。
七、备查文件
3、第三届董事会第十二次会议决议；
4、第三届监事会第四次会议决议；
5、独立董事对提供关联担保事项发表的事前认可函；
6、独立董事对提供关联担保事项发表的独立意见。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年3月24日
(下转C10版)