上海凌云实业发展股份有限公司
第四届董事会第七次董事会决议公告
暨召开2008年度股东大会通知
一、2009年3月23日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）在本公司召开第四届董事会第七次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议经认真审议，讨论通过如下决议。
1、审议通过《公司2008年度总裁工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》，并提交公司2008年度股东大
会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2008年度财务决算报告》，并提交公司2008年度股东大会
审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2008年不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》，
并提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据审计报告显示，2008年归属于上市公司股东的净利润为1400.55万元，年初
未分配利润为-12213.47万元，年末可供分配利润为-10253.91万元。为保证公司可持续性发展，公司决定2008年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。
5、审议通过《公司2008年度报告及摘要》，并提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过董事会审计委员会对审计事务所审计工作的总结及对2009年续聘
审计机构意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构，并确定审计费用为35万元人民币/年，并提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于修订公司章程第十九条的议案》，并提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》原第十九条为：公司股份总数为34900万股，公司的股本结构为：普通股34900万股。其中，发起人持有1215万股，占股本总额3.48％，其他内资股东持有15285万股，占股本总额的43.80%，境内上市外资股股东持有 18400万股，占股本总额52.72％。公司现行的股本结构如下：
股东单位 数额 股权比例 股权性质
天津环渤海控股集团有限公司8467万股 24.26％ 其他内资法人股
国基环保高科技有限公司 6818万股 19.54％ 其他内资法人股
湖南日升物资贸易有限公司 567万股 1.62％ 发起人法人股
上海物流产业投资有限公司 405万股 1.16％ 发起人法人股
深圳新恒利实业发展有限公司 243万股 0.70％ 发起人法人股
现修订为：第十九条：公司股份总数为34900万股，公司的股本结构为：普通股34900万股，其中非流通股16500万股，占公司总股本47.28％；流通B股18400万股，占公司总股本52.72％。公司的现行股本结构如下：
股东名称 数额 股权比例 股权性质
国基环保高科技有限公司 6818万股 19.54％ 境内法人股
广州诺平投资有限公司 4108万股 11.77％ 境内法人股
广州嘉业投资集团有限公司 3519万股 10.08％ 境内法人股
其他法人股 2055万股 5.89％ 境内法人股
流通B股 18400万股 52.72％ 境内上市外资股
9、审议通过《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》原第一百五十五条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
现修订为：第一百五十五条：公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。
（三）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
10、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司独立董事年报工作制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、同意提请召开2008年度股东大会，审议上述相关议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开2008年度股东大会的通知
（一）会议议程：
1、审议《公司董事会工作报告》。
2、审议《公司监事会工作报告》。
3、审议《公司2008年度财务决算报告》。
4、审议《公司2008年不分配利润、不进行资本公积转增股本的议案》。
5、审议《公司2008年度报告及摘要》。
6、审议续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构，并确定审计费用的提案。
7、审议《关于修订公司章程第十九条的议案》。
8、审议《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》。
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2009年4月28日 上午9：00
2、会议地点：广州市江湾大酒店
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2009年4月17日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2009年4月14日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2009年 4月22日上午9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。
2、公司传真：021—68401110，公司电话：021-68400880
3、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2009年3月26日
授权委托书
本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2008年年度股东大会，现全权委托 （先生/小姐，身份证号码 ）代表本人（或本公司）出席会
议，并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：
委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人签章（或盖章）：
委托人股票账户： 日期：
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2009-003
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
2009年3月23日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第六次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10个工作日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议，通过决议如下：
一、审议通过本公司2008年度报告及摘要。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、监事会对2008年年度报告的意见为：
1、公司2008年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、公司2008年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2008年度的经营成果和财务状况；
3、监事会在对2008年年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过本公司2008年度监事会报告。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、监事会对公司2008年度的各项工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督。认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司2008年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司股权转让等资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2009年3月26日