2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 南京立信永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人高云飞及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□√适用 不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 万元 币种:人民币

■

4.3.2.3 自然人实际控制人情况

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1 报告期内公司总体经营情况回顾

报告期内，面对国际金融危机日益蔓延，国内经济增速放缓，资本市场大幅下挫，市场不确定因素不断增多等国内外环境的变化和挑战，公司上下团结一心，在董事会的正确决策下，在经营层的努力下，克服重重困难，沉着应对，围绕2008年度经营方针和目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，使公司经营管理保持平稳有序进行。 报告期内，公司实现主营业务收入13428万元，归属母公司净利润1400.55万元，较上年增长497％。

报告期内，公司控股子公司华宝特种玻璃工业有限公司出现经营性亏损。主要是受2008年国内房地产业紧缩政策影响，新建楼盘减少，玻璃需求放缓，销售疲软；而另一方面，资源类产品价格走高，玻璃行业生产所需原材料价格上涨，成本不断上升，毛利率下降。到2008年下半年，据不完全统计，全国数十条玻璃生产线停产。面对严峻的形势，公司经营班子进一步加强了对华宝玻璃的管理力度，积极帮助华宝公司在逆境中寻找对策，通过适度减产、调价促销、消化库存、盘活资金等措施，使华宝公司在严峻的形势下生存下来，也为母公司的持续经营做出了贡献。

报告期内，公司出售持有的三亚万通房地产开发有限公司99％的股权，实现股权转让收益4550万元。从2008年度的房地产经营形势来看，该项决议是正确的，及时的，不仅成功地规避了经营风险，而且在房地产市场出现“拐点”之前，顺利出售了该公司持有的股权，获得了良好的转让收益。

报告期内，公司以降低经营风险为目标，进行了以优化管理流程为主线的制度修订工作，使内部管理更加规范、高效；进一步健全了管理体制和内部控制；加强员工队伍建设，逐步完善了激励机制；不断加强信息披露等方面的工作，使公司的治理水平得到进一步提高。

6.1.2报告期内公司主要财务数据分析

报告期内公司主要财务指标及变动原因：

（1）资产负债表项目变动情况及原因

■

（2）利润表项目变动情况及原因

■

（3）现金流量表项目变动情况及原因

■

6.1.3 公司未来发展展望

展望2009年，国内外经济形势依然复杂严峻，宏观和微观经济环境存在很多的不确定性，困难和压力持续加大。百年一遇的经济危机，对全球经济和企业来说，是考验更是挑战，是风险也是机遇。我们坚信，在董事会的正确领导下，在经营班子和全体同仁的团结努力下，我们一定会抓住机遇，共克时艰，渡过难关。

2009年，公司将以业务转型为目标，以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，把握经济发展的动向和市场变化，抓住机遇，拓展新业务，稳步走好转型之路。

2009年，要进一步健全公司内部控制和评价体系，降低企业内外部风险，提高公司的抗风险能力。

2009年，要继续加强规范意识，成本意识，风险意识，提高公司各方面工作的营运效率。

2009年，要继续强化内部管理，加强人、财、物、信息的管理和控制。

6.1.4与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

6.1.5持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司2008年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司资产置换，股权转让等资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:             上海凌云实业发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

■

公司法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：高云飞 会计机构负责人：陈新华

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:             上海凌云实业发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

（下转C15版）

股票简称	凌云B股
股票代码	900957
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海浦东东方路877号嘉兴大厦18楼 上海浦东松林路300号期货大厦14楼
邮政编码	200122
公司国际互联网网址	www.elingyun.com
电子信箱	lingyun@elingyun.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	梁健新	张燕琦
联系地址	上海浦东松林路300号期货大厦14楼	上海浦东松林路300号期货大厦14楼
电话	021-68400880	021-68400880
传真	021-68400110	021-68400110
电子信箱	lingyun@elingyun.com	lingyun@elingyun.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	134,279,674.70	127,344,978.89	5.45	64,429,171.09
利润总额	8,346,860.42	11,197,525.95	-25.46	2,317,620.90
归属于上市公司股东的净利润	14,005,502.55	2,344,077.04	497.49	5,809,261.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-31,272,493.15	-8,731,678.23	-458.15	-51,869,203.95
经营活动产生的现金流量净额	-61,392,897.36	101,337,903.37	--	47,751,506.02
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	702,146,782.48	698,320,064.84	0.55	756,414,368.12
所有者权益（或股东权益）	436,935,378.03	376,944,708.93	15.92	374,600,631.89

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.0401	0.0067	498.51	0.0166
稀释每股收益（元／股）	0.0401	0.0067	498.51	0.0166
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.0896	-0.025	-258.40	-0.148
全面摊薄净资产收益率（%）	3.21	0.62	增加2.59个百分点	1.55
加权平均净资产收益率（%）	3.65	0.62	增加3.03个百分点	1.56
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-7.16	-2.32	减少4.84个百分点	-13.85
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-8.14	-2.32	减少5.82个百分点	-13.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.1760	0.29	--	0.14
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.252	1.08	15.93	1.07

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	45,319,566.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-41,571.23
合计	45,277,995.70

报告期末股东总数					32,545户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数		持有非流通股数量		质押或冻结的股份数量
国基环保高科技有限公司	境内非国有法人	19.54		68,180,000		68,180,000		质押68,180,000
广州诺平投资有限公司	境内非国有法人	11.77		41,080,000		41,080,000		无
广州嘉业投资集团有限公司	境内非国有法人	10.08		35,190,000		35,190,000		无
天津环渤海控股集团有限公司	境内非国有法人	2.41		8,400,000		8,400,000		冻结8,400,000
上海淼衡实业有限公司	境内非国有法人	1.62		5,670,000		5,670,000		无
深圳市新恒利实业发展有限公司	境内非国有法人	0.70		2,430,000		2,430,000		无
上海物流产业投资公司	境内国有法人	0.56		1,950,000		1,950,000		冻结1,950,000
肖元信	自然人	0.34		1,200,000		1,200,000		无
郁振广	自然人	0.22		771,100		――		未知
林琴	自然人	0.20		706,210		――		未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称		持有流通股的数量					股份种类
郁振广		771,100					境内上市外资股
林琴		706,210					境内上市外资股
WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION		680,000					境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.		633,200					境内上市外资股
陈文胜		511,000					境内上市外资股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED		502,000					境内上市外资股
胡志宏		408,300					境内上市外资股
程芳		383,400					境内上市外资股
ABN AMRO BANK NV		363,700					境内上市外资股
李艳		340,000					境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明			非流通股股东中第三大股东广州嘉业投资集团有限公司为第一大股东国基环保高科技有限公司的控股股东；其他非流通法人股股东之间无关联关系。 公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他状况。

新控股股东名称	广州嘉业投资集团有限公司
新实际控制人名称	于爱新
控股股东发生变更的日期	2008年5月5日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸	上海证券报、香港文汇报
披露控股股东发生变更相关信息的日期	2008年5月8日

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
广州嘉业投资集团有限公司	于爱新	3,000	2000年12月21日	自有资金投资房地产；室内装饰及设计等。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
广州市东愉实业发展有限公司	于爱新	2,500	1999年7月9日	批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等。

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
于爱新	中国	否	广州嘉业投资集团有限公司	董事长

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

于爱新

董事长

男

46

2008年6月27日～ 2011年6月26日

35.1

否

高云飞

董事/总裁

男

42

2008年6月27日～ 2011年6月26日

35.1

否

连爱勤

董事

男

39

2008年6月27日～ 2011年6月26日

3

是

梁健新

董事/董事会秘书

男

54

2008年6月27日～ 2011年6月26日

18.3

否

陈新华

董事/财务总监

女

41

2008年6月27日～ 2011年6月26日

18.4

否

梁军

董事

男

44

2008年6月27日～ 2011年6月26日

3

是

王恭敏

独立董事

男

68

2008年6月27日～ 2011年6月26日

5

否

江锡如

独立董事

男

44

2008年6月27日～ 2011年6月26日

5

否

龙著华

独立董事

男

43

2008年6月27日～ 2011年6月26日

5

否

林一贺

监事

女

47

2008年6月27日～ 2011年6月26日

2

是

刘卫红

监事

女

39

2008年6月27日～ 2011年6月26日

2

是

吴子勇

监事

男

37

2008年6月27日～ 2011年6月26日

2

是

合计

/

/

/

/

/

160.9

/

/

/

项目	本期（万元）	上期数（万元）	增减比例（％）	变动原因
其他应收款	11404.85	7200.68	58.39	尚未收到的股权转让款
存货	2377.97	6793.88	-65.00	合并报表范围发生变化
在建工程	8232.16	5853.32	40.64	子公司陕西华宝的一线二期投入
其他应付款	2204.96	7492.86	-70.58	偿付了部分应付款
短期借款	14600.00	12000.00	21.67	增加贷款

项目	本期（万元）	上期数（万元）	增减比例（％）	变动原因
营业收入	13427.97	12734.50	5.45	产品价格上升
营业成本	13210.99	10069.35	31.20	原材料价格大幅攀升
投资净收益	3309.13	18.42		转让三亚万通股权
归属于母公司所有者的净利润	1400.55	234.41	497.48	股权转让收益

项目	本期（万元）	上期数（万元）	增减比例（％）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	-6139.29	10133.79		偿还部分应付款
投资活动产生的现金流量净额	6525.11	-14.27		转让三亚万通股权
筹资活动产生的现金流量净额	1447.15	-8027.53		新增贷款

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
玻璃制造	134,279,674.70	132,109,928.30	1.62	5.45	31.20	减少19.31个百分点
分产品
玻璃制造销售	134,279,674.70	132,109,928.30	1.62	5.45	31.20	减少19.31个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
陕西榆林	134,279,674.70	5.45

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
三亚鹿回头旅游区开发有限公司	本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司99％的股权	2008年6月27日	13,000	4,550	4,550	否	是	是

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
天津天联复合材料有限公司		7,500,000.00	连带责任担保	2007年6月13日～2008年6月13日	是	否
报告期内担保发生额合计			7,500,000
报告期末担保余额合计			0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			0
报告期末对子公司担保余额合计			0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			0
担保总额占公司净资产的比例(%)			0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
广州伟城房地产开发有限公司			3,291.26	0
广东环渤海房地产开发有限公司			286.56	0
天津国际游乐港有限公司	286.56			89.37

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国    南京 2009年3月23日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		41,830,687.68	23,501,116.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		528,200.00	1,800,000.00
应收账款		4,683,984.07
预付款项		4,095,769.89	7,889,569.80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		114,048,501.74	72,006,807.68

买入返售金融资产
存货		23,779,736.67	67,938,760.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		188,966,880.05	173,136,253.93
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		250,497,531.32	262,910,068.35
投资性房地产
固定资产		179,190,445.03	194,625,098.54
在建工程		82,321,579.99	58,533,153.35
工程物资		1,170,346.09	9,115,490.67
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		513,179,902.43	525,183,810.91
资产总计		702,146,782.48	698,320,064.84
流动负债：
短期借款		146,000,000.00	120,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		35,576,149.96	48,981,821.25
预收款项		5,264,865.80	13,824,235.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		415,666.44	387,327.76
应交税费		-1,728,249.37	-477,741.68
应付利息
应付股利		3,568,649.00	3,568,649.00
其他应付款		22,049,560.68	74,928,609.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		740,530.00	790,580.16
流动负债合计		211,887,172.51	262,003,481.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		211,887,172.51	262,003,481.84
股东权益：
股本		349,000,000.00	349,000,000.00
资本公积		190,845,067.00	144,859,900.45
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润		-102,909,688.97	-116,915,191.52
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		436,935,378.03	376,944,708.93
少数股东权益		53,324,231.94	59,371,874.07
股东权益合计		490,259,609.97	436,316,583.00
负债和股东权益合计		702,146,782.48	698,320,064.84

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		34,749,804.74	1,787,914.17
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项			16,196.64
应收利息
应收股利
其他应收款		141,798,648.74	68,891,812.98
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		176,548,453.48	70,695,923.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		314,997,531.32	365,921,068.35
投资性房地产
固定资产		5,279,019.31	5,783,225.33
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		320,276,550.63	371,704,293.68
资产总计		496,825,004.11	442,400,217.47
流动负债：
短期借款		50,000,000.00	50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		71,404.07	128,187.80
应交税费		17,919.91	23,185.23
应付利息
应付股利		3,568,649.00	3,568,649.00
其他应付款		5,380,996.25	16,955,050.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		480,075.00
流动负债合计		59,519,044.23	70,675,072.97
非流动负债：