河北金牛能源股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下称“公司”）于2009年3月20日在金牛能源大酒店四楼第二会议厅召开第四届董事会第五次会议。会议应出席董事15人，实到董事15人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长王社平先生主持，与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》的议案
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，此后，冀中能源峰峰集团有限公司（以下称“峰峰集团”）下属九龙矿发生透水，预计短期内无法恢复生产。冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下称“邯矿集团”）所持冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司（以下称“郭二庄矿业公司”）的股权由85.97％变更为100％。为了维护公司的利益，确保注入公司的资产完整、有效，经与峰峰集团和邯矿集团协商，决定相应的调整购买该两公司标的资产的范围。同时，公司拟购买的标的资产的评估和评估结果的备案工作已经完成。基于以上情况，公司对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行了相应调整，调整后的方案如下：
1、公司拟通过向峰峰集团、邯矿集团及冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下称“张矿集团”）发行股份的方式购买上述三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产和负债（以下称“本次发行股份购买资产”）。
（1）本次发行股份购买资产涉及的标的资产（以下称“标的资产”）如下：
①公司拟向峰峰集团购买其拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等与煤炭生产业务相关的经营性资产及负债。
②公司拟向邯矿集团购买其拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业公司100%的股权。
③公司拟向张矿集团购买其拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等与煤炭生产业务相关的经营性资产及负债。
（2）标的资产的交易价格
①根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2009】第27号《资产评估报告书》，确认公司拟购买的峰峰集团标的资产的净资产评估值为 282,035.21 万元；
②根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2009】第28号《资产评估报告书》，确认拟购买的邯矿集团标的资产的净资产评估值为 114,889.81 万元；
③根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2009】第29号《资产评估报告书》，确认拟购买的张矿集团标的资产的净资产评估值为55,580.17万元。
上述评估结果已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会以备13、备14、备15号《国有资产评估项目备案表》备案。
根据以上备案后的评估结果，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团标的资产的交易价格分别确定为 282,035.21 万元、 114,889.81 万元、55,580.17万元。
（3）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。标的资产在过渡期内所产生的损益归公司承担和享有。
（4）盈利补偿
如标的资产2009年度实际盈利数未达到峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别编制的《盈利预测报告》中的净利润预测数，则峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将对各自的差额部分以现金方式予以补足。
（5）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资料，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
鉴于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下称“冀中能源”）的控股子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易。
2、公司拟采取向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开发行股份的方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后及时发行。
（3）发行价格
本次向特定对象发行股份的发行价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为12.28元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（4）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团三名特定对象。
②认购方式：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以其拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产和负债认购本次非公开发行的股份。
（5）发行数量
根据本次向特定对象发行股份的发行价格12.28元/股，以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟转让给公司的标的资产的交易价格，公司本次向特定对象峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行的股份数额分别为229,670,366股；93,558,477股；45,260,726股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
（6）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）上市地点
深圳证券交易所。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股份完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据上述调整后的本次非公开发行股份购买资产方案，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团及张矿集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议为公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议，与《发行股份购买资产协议》的生效条件一致（具体内容详见附件：《发行股份购买资产协议之补充协议》）。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议并通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（具体内容详见附件：《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议并通过《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地》的议案
河北省国土资源厅以《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资函【2008】1093号，以下称“1093号文”），授权冀中能源对原480宗国有划拨土地进行经营管理。冀中能源已分别将其中的211宗、95宗、44宗土地以作价出资的方式配置给峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。
峰峰集团、邯矿集团和张矿集团取得上述冀中能源作价出资的授权经营土地后，根据1093号文的相关规定，拟采取国有土地租赁的方式，将标的资产所占用的授权经营范围内的土地租赁给公司使用。其中：拟向峰峰集团租赁土地21宗，总面积为2,174,958.264平方米；拟向邯矿集团租赁土地21宗，总面积为1,819,315.91平方米；拟向张矿集团租赁土地3宗，总面积为192,961.3平方米（具体土地租赁面积以土地管理部门颁发的相关土地租赁使用权证载明的为准）。
就上述国有土地租赁事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《国有土地租赁协议》（具体内容详见附件：《国有土地租赁协议》）。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议并通过《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项》的议案
本次发行股份购买资产完成后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将为公司提供综合服务。就此综合服务事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《综合服务关联交易框架协议》（具体内容详见附件：《综合服务关联交易框架协议》）。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议并通过《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》
为了避免公司与公司控股股东冀中能源下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争，在本次发行股份购买资产获得全部授权与批准后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟将未纳入标的资产范围的其他矿井或矿山企业通过委托经营管理方式由公司进行统一经营管理。
委托经营范围包括：
1、峰峰集团委托经营的范围包括其下属薛村矿、小屯矿、羊渠河矿、黄沙矿以及峰峰集团控股子公司邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司；
2、邯矿集团委托经营的范围包括其三家控股子公司冀中能源邯郸矿业集团康城矿业有限公司、冀中能源邯郸矿业集团阳邑矿业有限公司、邯郸矿业集团亨健矿业有限公司；
3、张矿集团委托经营的范围包括其控股子公司河北金能张矿集团怀来矿业有限公司、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司及其控制的张家口市涿鹿煤矿；
就上述峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托经营事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《委托经营管理协议》，该协议自本次发行股份购买资产获得全部授权与批准后生效。（具体内容详见附件：《委托经营管理协议》）。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议并通过《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署<补偿协议书>》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别就拟转让给公司的标的资产2009年度的盈利能力编制了相关《盈利预测报告》，根据该等《盈利预测报告》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟转让给公司的经营性资产2009年度的净利润预测数为360,551,857.01元、111,287,250.00元和62,914,788.14元。如上述三公司转让给公司的标的资产2009年度实际净利润未达到上述《盈利预测报告》中的净利润预测数，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将以现金补足差额部分。
就上述补偿事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《补偿协议书》，对公司本次发行股份购买资产涉及的盈利补偿事宜进行具体约定（具体内容详见附件：《补偿协议书》）。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性》的议案
公司已聘请中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产标的资产的资产评估机构。该评估机构及其经办评估师与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的相关评估报告符合客观、公正、独立的原则。
资产评估所采用的评估假设条件包括：国家宏观经济政策不发生重大变化；公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；公司未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式；评估只基于基准日现有的经营能力；本次估算不考虑通货膨胀因素的影响等，假设条件合理。
纳入本次评估范围的为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团截至2008年12月31日的部分资产及负债，评估目的是反映峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购公司新增发行股份所涉及的相关资产及负债于评估基准日的市场价值，为公司发行股份购买资产工作提供价值参考依据。依据上述评估目的，本次评估采用成本法和收益法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
标的资产的定价以成本法评估结果为依据，上述评估结果已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案，定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议并通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
同意于2009年4月10日召开公司2009年第一次临时股东大会。审议如下事项：
1、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
3、《关于<河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》；
4、《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》；
5、《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地的议案》；
6、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项的议案》；
7、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》；
8、《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署<补偿协议书>的议案》
9、《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
以上第2项、第4项至第9项议案因涉及关联交易事项，在股东大会就上述议案进行表决时，关联股东冀中能源应当回避表决。第2项议案需经参会的有表决权股东所持表决权的2/3 以上（特别决议）通过。以上议案的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获公司董事会或股东大会审议通过、或未获得中国证券监督管理委员会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十日
证券代码：000937 证券简称：金牛能源 编号：2009临-015
河北金牛能源股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人
公司第四届董事会
2、根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司定于2009年4月10日召开2009年第一次临时股东大会。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开时间
现场会议时间为：2009年4月10日下午14：00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年4月10日上午9：30～11：30和下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009年4月9日下午15：00至2009年4月10日下午15：00期间的任意时间。
公司将于2009年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登本次临时股东大会召开的提示性公告。
4、会议召开方式
本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn）,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、出席对象
（1）截至2009年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
6、现场会议召开地点
河北省邢台市中兴西大街191号金牛能源大酒店四楼第二会议厅。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议的议案共10项，该等议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届董事会第五次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
具体审议事项如下：
1、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
2.1 发行股份购买资产涉及的标的资产
2.2 标的资产的交易价格
2.3 过渡期损益归属
2.4 盈利补偿
2.5 交易标的权属转移
2.6 发行股份的种类和面值
2.7 发行方式
2.8 发行价格
2.9 发行对象及认购方式
2.10 发行数量
2.11 本次发行股份的锁定期
2.12 上市地点
2.13 本次发行前滚存未分配利润的归属
2.14 本次非公开发行股份决议的有效期
3、《关于<河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》；
4、《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》；
5、《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地的议案》；
6、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项的议案》；
7、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》；
8、《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署<补偿协议书>的议案》
9、《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
以上议案2需经参会的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。以上议案的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获公司股东大会审议通过或未获得中国证券监督管理委员会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
上述第1、4、9、10项议案的具体内容详见2008年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》；上述第2、3、5、6、7、8项议案的具体内容详见2009年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》。
三、出席现场会议登记方法
1、登记方式
凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2009年4月9日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、登记地点及信函地址
（1）登记地点：河北省邢台市中兴西大街191号河北金牛能源股份有限公司证券部
（2）信函地址：河北省邢台市中兴西大街191号河北金牛能源股份有限公司证券部
邮政编码：054000
3、登记时间
2009年4月7日至4月9日，上午8:30－12∶00；下午14:00－17:30。
4、联系方式
联系人：陈立军 洪波
联系电话：0319-2098828 0319-2068242
传真：0319-2068666
四、参与网络投票的操作流程
在本次临时股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
1、采用交易系统投票的投票程序
本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年4月10日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
投票操作流程如下：
（1）投票代码与投票简称
投票代码：360937 投票简称：金牛投票
（2）表决议案
①买卖方向为“买入”；
②在“申购价格”项填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00
元代表议案2，依次类推，每一议案应以相应的价格分别申报。总议案100.00元，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
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（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.
com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009年4月9日15:00至2009年4月10日15:00期间的任意时间。
五、其他
本次临时股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
特此通知。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
附件1：授权委托书格式
股东授权委托书
兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席河北金牛能源股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
委托人持股数量：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：
委托日期： 年 月 日
河北金牛能源股份有限公司
独立董事关于本公司发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”或“公司”）独立董事，在董事会召开前认真审核了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下称“本次发行股份购买资产”）的相关议案，同意公司将该等议案提交公司董事会审议。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核，并发表独立意见如下：
1、公司向关联方冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司发行股份购买该三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产和负债，符合国家法律法规和煤炭产业政策的规定，本次发行股份购买资产有利于增加公司煤炭资源配置，增强可持续发展能力，提升盈利能力，有利于规范关联交易和避免同业竞争，符合公司及中小股东的利益。
第四届第三次董事会召开后，部分标的资产因客观原因发生了变化，公司对原发行股份购买资产的标的资产范围进行了相应调整，上述调整有助于确保注入资产的有效、完整。
2、本次发行股份购买资产的资产评估机构为中联资产评估有限公司、采矿权评估机构为北京海地人资源咨询有限责任公司、土地评估机构为河北新世纪房地产评估经纪有限公司，上述评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则。
3、中联资产评估有限公司就对本次发行股份购买的标的资产出具了相关资产评估报告，该等资产评估报告已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
公司拟购买的标的资产的价格以上述经备案的评估结果确定，公司此次发行股份的价格为第四届第三次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
4、本次发行股份购买资产完成后，公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团之间就土地租赁、综合服务以及委托经营等方面存在持续性的关联交易。公司拟定的该等关联交易的协议内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
5、公司本次董事会的召集和召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次发行股份购买资产在取得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
独立董事签字：
■
2009年3月20日
| 议案序号 | 议案名称 | 申购价格 | |
| 100 | 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 1.00 | |
| 2 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 2.00 | |
| 2.1 | 发行股份购买资产涉及的标的资产 | 2.01 | |
| 2.2 | 标的资产的交易价格 | 2.02 | |
| 2.2 | 过渡期损益归属 | 2.02 | |
| 2.4 | 盈利补偿 | 2.04 | |
| 2.5 | 交易标的权属转移 | 2.05 | |
| 2.6 | 发行股份的种类和面值 | 2.06 | |
| 2.7 | 发行方式 | 2.07 | |
| 2.8 | 发行价格 | 2.08 | |
| 2.9 | 发行对象及认购方式 | 2.09 | |
| 2.10 | 发行数量 | 2.10 | |
| 2.11 | 本次发行股份的锁定期 | 2.11 | |
| 2.12 | 上市地点 | 2.12 | |
| 2.12 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 2.12 | |
| 2.14 | 本次非公开发行股份决议的有效 期 | 2.14 | |
| 3 | 《关于<河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》 | 3.00 | |
| 4 | 《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》 | 4.00 | |
| 5 | 《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地的议案》 | 5.00 | |
| 6 | 《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项的议案》 | 6.00 | |
| 7 | 《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》 | 7.00 | |
| 8 | 《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署<补偿协议书>的议案》 | 8.00 | |
| 9 | 《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 9.00 | |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 | 10.00 | |