|
| 交易对方之一 | |
| 名 称： | 冀中能源峰峰集团有限公司 |
| 住 所： | 邯郸市峰峰矿区太中路2号 |
| 通讯地址： | 河北省邯郸市联通南路16号 |
| 交易对方之二 | |
| 名 称： | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
| 住 所： | 邯郸市中华北大街56号 |
| 通讯地址： | 邯郸市中华北大街56号 |
| 交易对方之三 | |
| 名 称： | 冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
| 住 所： | 张家口市下花园区 |
| 通讯地址： | 张家口市下花园区 |
签署日期：二〇〇九年三月二十三日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
1、河北金牛能源股份有限公司
联系人：洪波、郝利辉
地址：河北省邢台市中兴西大街191号
电话：0319-2068 312
2、国泰君安证券股份有限公司
联系人：邢汉钦、王欣宇、陈琦
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-5931 2899
传真：010-5931 2908
3、报刊
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
4、网站
http://www.cninfo.com.cn
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、定义
| 本公司/股份公司/上市公司/金牛能源 | 指 河北金牛能源股份有限公司 |
| 冀中能源/控股股东 | 指 冀中能源集团有限责任公司 |
| 金能集团 | 指 河北金牛能源集团有限责任公司 |
| 峰峰集团 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司 |
| 邯矿集团 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
| 张矿集团 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团 |
| 邢矿集团 | 指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 |
| 井矿集团 | 指 冀中能源井陉矿业集团有限公司 |
| 装备公司 | 指 冀中能源机械装备有限公司 |
| 金牛化工 | 指 河北金牛化工股份有限公司 |
| 中国信达 | 指 中国信达资产管理公司 |
| 中国华融 | 指 中国华融资产管理公司 |
| 国控担保 | 指 河北省国控担保有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购金牛能源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债 |
| 大淑村矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿 |
| 万年矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司万年矿 |
| 新三矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司新三矿 |
| 梧桐庄矿 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司梧桐庄矿 |
| 煤炭运销分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司 |
| 物资供销分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司 |
| 铁路运营分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司铁路运营分公司 |
| 设备租赁分公司 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司设备租赁分公司 |
| 马头洗选厂 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司马头洗选厂 |
| 邯郸洗选厂 | 指 冀中能源峰峰集团有限公司邯郸洗选厂 |
| 陶一矿/陶一煤矿 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶一煤矿 |
| 陶二矿/陶二煤矿 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿 |
| 云驾岭矿/云驾岭煤矿 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿 |
| 陶二矸石热电厂 | 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二矸石热电厂 |
| 郭二庄矿/郭二庄矿业 | 指 冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司 |
| 宣东二号矿/宣东二号煤矿 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿 |
| 煤炭销售分公司 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司煤炭销售分公司 |
| 物资贸易分公司 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司物资贸易分公司 |
| 机械修造分公司 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司 |
| 洗煤厂 | 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司洗煤厂 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/本次发行 | 指 本次金牛能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为 |
| 本报告书 | 指 《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司章程》 | 指 《河北金牛能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 省国土资源厅 | 指 河北省国土资源厅 |
| 国泰君安/独立财务顾问 | 指 国泰君安证券股份有限公司 |
| 金杜/法律顾问 | 指 北京市金杜律师事务所 |
| 北京京都 | 指 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 |
| 中喜 | 指 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 中磊 | 指 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 中联 | 指 中联资产评估有限公司 |
| 新世纪 | 指 河北新世纪房地产评估经纪有限公司 |
| 海地人 | 指 北京海地人资源咨询有限责任公司 |
| 深交所 | 指 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） |
| 《准则第26号》 | 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号） |
| 《规定》 | 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号） |
| 《上市规则》 | 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 人民币元 |
二、行业专用名词解释
| 基础储量 | 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述 |
| 可采储量 | 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 |
| 原煤 | 指 矿井下生产出来的经选出大于50毫米矸石后品质符合要求的煤 |
| 洗精煤 | 指 原煤经洗选加工后生产出来的符合品质要求的产品 |
| 洗混煤 | 指 原煤经过筛选、洗选加工后品质介于精煤和矸石之间且灰分不高于32%的产品 |
| 煤泥 | 指 洗煤厂粒度在0.5mm以下的一种洗煤产品 |
| 中煤 | 指 重力选煤过程中产生的灰分高于精煤而低于煤矸石的中间产品 |
| 贫煤 | 指 变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧时火焰短且耐烧，发热量高，主要用于发电。 |
| 肥煤 | 指 变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，主要的炼焦煤 |
| 无烟煤 | 指 煤化程度最深的煤，固定碳含量高、挥发分产率低、密度大、硬度大、燃点高，燃烧无烟的煤 |
| 1/3焦煤 | 指 属于烟煤，介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 |
| 气煤 | 指 变质程度较低、挥发分较高的烟煤，燃烧时能产生较多的煤气、焦油和其他化工产品 |
| 动力煤 | 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的商品煤 |
| 商品煤 | 指 作为商品出售的各品种煤的统称 |
| 回采 | 指 采场内破煤、装煤、运煤、顶板支护和采空区处理等工序的工作方法和彼此间在时间和空间上的配合关系 |
第二章 重大事项及风险提示
一、重大事项提示
（一）本公司拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买本次交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体交易标的说明如下：
1、峰峰集团：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。
2、邯矿集团：邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业100%的股权。
3、张矿集团：张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和负债。
（二）本次重大资产重组拟购买资产的总金额为452,505.19万元，占上市公司2008年经审计后净资产625,969.45万元的72.29%。依据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。
（三）本次交易为向本公司控股股东冀中能源的下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买资产。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团为本公司的关联方，根据《重组办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）截至本报告书签署日，本次交易尚须获得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对交易的核准、对冀中能源及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团和张矿集团豁免以要约收购方式增持金牛能源股份申请的核准，该等事项是否能够顺利通过存在重大不确定性。
（五）根据《重组办法》的要求，本公司编制了本公司2009年度盈利预测，并由北京京都审核后出具了北京京都天华专字（2009）第0373号《备考盈利预测审核报告》。本公司2009年度盈利预测是本公司管理层在一定估计假设的基础上作出的，编制2009年度盈利预测报告所依据的假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（六）受本公司委托，中联担任了本次交易标的资产的资产评估机构，分别采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，评估基准日为2008年12月31日，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此本次交易以成本法评估结果作为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源本次发行股份所涉及的与煤炭业务相关的经营性资产及负债提供价值参考依据。本次重组采用成本法评估的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 1、峰峰集团 | ||||
| 总资产 | 477,626.94 | 589,106.36 | 111,479.42 | 23.34 |
| 总负债 | 307,071.15 | 307,071.15 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 170,555.79 | 282,035.21 | 111,479.42 | 65.36 |
| 2、邯矿集团 | ||||
| 总资产 | 199,533.74 | 248,173.39 | 48,639.65 | 24.38 |
| 总负债 | 133,283.58 | 133,283.58 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 66,250.16 | 114,889.81 | 48,639.65 | 73.42 |
| 3、张矿集团 | ||||
| 总资产 | 96,058.29 | 115,928.78 | 19,870.49 | 20.69 |
| 总负债 | 60,348.61 | 60,348.61 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 35,709.68 | 55,580.17 | 19,870.49 | 55.64 |
| 净资产合计 | 272,515.63 | 452,505.19 | 179,989.56 | 66.05 |
现将峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所持交易标的资产评估增值的主要原因说明如下：
1、峰峰集团所持交易标的资产的评估增值主要是存货和固定资产的增值，现将原因说明如下：
A、存货账面价值14,066.51万元，评估价值19,855.10万元，评估增值5,788.59万元，评估增值率为41.15%，存货评估增值全部为产成品库存评估增值，增值原因主要为在评估成本单价的基础上加入适当的利润作为产成品评估单价所致。
B、本次峰峰集团拟注入上市公司的固定资产账面价值184,530.85万元，按成本法评估确定的评估价值288,559.59万元，评估增值104,028.74万元，增值率56.37%。现分类别说明如下：
1房屋建筑物类固定资产：房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物和管道及沟槽，该等固定资产账面价值35,800.59万元，评估价值56,036.08万元，评估增值20,235.49万元，评估增值率为56.52%，评估增值原因一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧的年限比建（构）筑物的经济寿命年限短，造成评估净值增值。
2井巷设施：井巷设施主要包括主井井筒、副井井筒、风井井筒、运输大巷等井巷工程，该等资产账面价值68,846.46万元，评估价值102,052.21万元，评估增值33,205.75万元，评估增值率为48.23%。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升导致评估增值。
3设备类固定资产：设备类固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输车辆，该等资产账面价值88,532.16万元，评估价值127,440.20万元，评估增值38,908.04万元，评估增值率为43.95%。评估增值的原因为：
● 机器设备原值评估增值 15.47%，净值评估增值 43.72%。近年钢材价格的上涨，国产机械加工设备的市场价格有一定幅度的上调，进口设备特别是高科技高尖端的设备的价格变化不大，是本次评估原值略有增值的主要原因；企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是造成评估净值增值的主要原因；
● 车辆原值评估减值17.26%，净值评估增值 1,021.50%。近年来车辆市场价格持续下跌是评估原值减值的主要原因；企业车辆计提折旧年限为8-10年，低于车辆规定的使用年限（10年、15年），以及部分车辆为维简费购买一次性计提折旧导致部分正常使用的车辆净值增值；
● 电子设备原值评估减值 28.49%，净值评估增值 46.82%。电子设备主要为电脑、通讯设备及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；对电子设备计提折旧年限小于经济寿命年限导致评估净值增值。
由于上述各项因素的综合影响，设备类固定资产评估净值增值 43.95%。
2、邯矿集团所持交易标的资产的评估增值主要是固定资产和长期投资的增值，固定资产评估增值原因与峰峰集团相似，现将长期投资评估增值原因说明如下：
邯矿集团所持长期股权投资为邯矿集团持有的郭二庄矿业100%的股权，账面价值6,391.63万元，评估价值30,895.68万元，评估增值24,504.05万元，增值率为383.38%。该长期股权投资为邯矿集团以货币和实物共计6,391.63万元对郭二庄矿业出资形成的股权，评估增值原因为股权公允价值变动所致。郭二庄矿业是邯矿集团所属的独立核算的一对矿井，其在2008年12月31日的评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 17,846.88 | 17,846.88 | 19,314.70 | 1,467.82 | 8.22 |
| 长期投资 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 14,356.69 | 14,356.69 | 25,303.17 | 10,946.48 | 76.25 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 3,181.28 | 3,181.28 | 10,374.34 | 7,193.06 | 226.11 |
| 设备 | 11,348.21 | 11,348.21 | 14,928.83 | 3,580.62 | 31.55 |
| 土地 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8,078.09 | 8,078.09 | 8,355.65 | 277.56 | 3.44 |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 373.94 | 373.94 | 373.94 | - | - |
| 资产总计 | 40,655.60 | 40,655.60 | 53,347.46 | 12,691.86 | 31.22 |
| 流动负债 | 12,358.21 | 12,358.21 | 12,358.21 | - | - |
| 长期负债 | 10,093.57 | 10,093.57 | 10,093.57 | - | - |
| 负债总计 | 22,451.78 | 22,451.78 | 22,451.78 | - | - |
| 净 资 产 | 18,203.82 | 18,203.82 | 30,895.68 | 12,691.86 | 69.72 |
3、张矿集团所持交易标的资产的评估增值只要是固定资产和土地使用权的增值，固定资产的评估增值原因与峰峰集团相似，现将土地使用权的增值原因说明如下：
张矿集团下属物资贸易分公司、煤炭销售分公司、洗煤厂和机械修造分公司占用的13宗出让地土地使用权账面价值458.56万元，评估价值4,085.28万元，评估增值3,626.72万元，评估增值率790.89%，增值原因在于近年来房地产价格涨幅较大所致。
（七）本次交易完成后，本公司将增加与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团等企业之间的关联交易，具体包括如下几个方面：
（1）峰峰集团、邯矿集团、张矿集团下属从事煤炭生产业务的分公司、子公司将生产的煤炭全部委托本公司代理销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求，金牛能源优先签订销售合同；峰峰集团、邯矿集团和张矿集团对各煤矿（分公司）的生产经营相关的重大决策，均需征得金牛能源同意后方可实施，包括但不限于：生产计划的制订、管理人员的选聘、重大资产处置、技术改造项目的实施、重大生产设备的购置等；峰峰集团、邯矿集团和张矿集团同意将其拥有的各矿山企业（子公司）的部分股东权利委托给金牛能源管理，以解决本公司与关联方之间的同业竞争。
（2）金牛能源将向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团租赁土地。该等新增的土地租赁，是峰峰集团、邯矿集团和张矿集团根据省国土资源厅1093号文及相关法律法规的规定，以租赁方式向本公司配置土地的行为，有助于本公司的资产完整。
（3）峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将为金牛能源下属煤矿提供综合服务，该综合服务类关联交易有助于保证本次重组后本公司的正常生产经营；
上述关联交易的定价原则如下：
（1）根据《委托经营管理协议》，各方协商一致，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团按照每销售1吨煤2元的价格向本公司支付委托经营管理费。
（2）根据《国有土地租赁协议》，租赁土地的土地使用权年租金标准为12.5元/平方米。租金标准是参考政府核定的地价标准、及土地租赁价格，并根据实际情况制定。如当地政府调整地价标准、土地租赁价格，或经双方协商一致，可以调整土地年租金标准，双方应就调整年租金标准签署相关补充协议。
（3）根据《综合服务关联交易框架协议》，综合服务定价原则为：1政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；2政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；3除前两者外，有可比市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；4没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；5既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加8%的利润确定收费标准；6没有前述五项标准的，可以上一年度提供服务的实际收费额为标准进行适当调整，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。
本次重组完成后，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在委托经营管理、土地租赁和综合服务等方面将形成经常性关联交易。在上述冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范和减少关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述关联交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。
二、风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：
（一）本次交易的相关风险因素
1、标的资产估值风险
本次交易的定价，以经河北省国资委备案后的资产评估结果为准。中联本着公正、客观、独立的原则对标的资产进行了评估，标的资产的账面值、评估值、交易价格之间不存在较大差异，具体情况详见“第六章 四、交易标的资产评估情况”。
2、盈利预测的风险
中喜对峰峰集团所持交易标的2009年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告；中磊对邯矿集团、张矿集团所持交易标的2009年度的盈利预测进行了审核，出具了盈利预测审核报告；北京京都对金牛能源及备考金牛能源2009年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测均分别基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
3、标的资产权属瑕疵风险
（1）峰峰集团就大淑村矿、梧桐庄矿资产与国家开发银行订立了抵押条款，并就梧桐庄矿部分生产设备办理了抵押登记；张矿集团就宣东二号煤矿资产与国家开发银行订立了抵押条款。峰峰集团和张矿集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除资产涉及的抵押。
（2）峰峰集团、邯矿集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为峰峰集团和邯矿集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。峰峰集团和邯矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。
4、审批风险
本次交易尚需获得多项批准，包括金牛能源股东大会对本次交易的批准，中国证监会对交易的核准、对冀中能源及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团和张矿集团豁免以要约收购方式增持金牛能源股份申请的核准等。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施尚存在重大不确定性。
（二）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司（含交易标的）现拥有的生产矿井，大多是为煤与瓦斯突出矿井，随着矿井开采深度不断加大，公司在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大，存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给公司的正常生产经营带来损失。
本次重大资产重组预案公告后，因峰峰集团所属九龙矿发生透水事件，预计短期内无法恢复正常生产，经本公司与峰峰集团协商，峰峰集团所属九龙矿暂时不纳入本次重大资产重组范围，待九龙矿恢复生产后，采用收购等方式纳入上市公司。
（三）行业和市场风险
1、行业周期性和价格波动风险
本次交易完成后，本公司的营业收入主要是商品煤的销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。本公司所处的冀中地区，属于对煤炭资源量需求较大地区，但煤炭产业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。
2、行业内部竞争风险
本公司及交易标的资产所处晋、冀、鲁、豫地区内煤炭资源蕴藏较为丰富，除本公司外，晋、冀、鲁、豫地区还有多家国有重点煤矿、地方国有煤矿和集体、个体煤矿。国家虽然加强了对煤炭产业的调控和管理力度，但行业内部自律机制薄弱，无序竞争和地方保护仍然存在，有对本公司煤炭销售价格和经营产生不利影响的可能。
（四）经营风险
1、对主要客户依赖的风险
本公司及交易标的资产经过多年经营，已与河北省内多家客户建立了长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源。该等重要客户的流失或需求变动将对公司的销售产生较大影响。
2、运输能力制约的风险
本公司及交易标的煤炭产品大部分通过铁路运输直达客户，对铁路的依赖程度较大，虽然冀中地区地理位置优越，交通比较便利，目前铁路部门运输计划及计划兑现能够满足本公司及交易标的资产的要求，但未来几年，本公司乃至全省区域内煤炭生产能力将会有较大幅度提高，铁路运输能力有可能无法满足需求。如果出现铁路运能受阻的情况，上述运输能力制约有可能对本公司煤炭产品销售产生不良影响。
3、产品集中的风险
本公司及交易标的主营业务收入基本上来源于煤炭销售收入，若煤炭市场发生重大波动，或由于替代能源研发导致煤炭市场结构发生变化或产品升级,将直接影响到公司的收益状况。
4、依赖有限资源的风险
本公司及交易标的均从事煤炭开采业务，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对公司的生产经营稳定性和发展有重大影响。
（五）政策风险
1、国家产业政策风险
煤炭行业是重要的能源基础产业，在国民经济运行中处于举足轻重的地位，属于国家重点扶持的行业。从2006年以来，国家煤炭产业政策进行了重大调整，核心政策包括全面推行矿产资源有偿使用制度、设立中央地质勘查基金、对矿产资源税进行调整、以及建立环境恢复保证金制度等，并明确提出要支持国有重点煤炭企业发展。
上述政策的实施，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争环境，因此，本公司认为国家产业政策对公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小。但是本公司无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。
2、环保风险
本公司及交易标的能较好执行国家环境保护法律、法规，被评为行业环境保护优秀企业和河北省环境保护先进企业，不存在违反环境保护法律、法规受到处罚的情形。但由于本公司生产以煤炭开采、洗选加工、劣质煤发电为主，生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等都会对区域环境产生一定影响。同时，随着矿井开采年限的增加，会造成一定程度的地表沉陷。我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，目前国家已明确煤矿企业应依据矿井服务年限或剩余服务年限，按煤炭销售收入的一定比例，分年预提矿山治理恢复保证金，并列入成本。上述政策有可能加大公司在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对盈利产生一定影响。
（六）管理风险
1、大股东控制风险
本次交易前，冀中能源持有本公司57.64%的股份，是本公司的控股股东。本次交易完成后，冀中能源及其下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将合计持有公司71.14%的股份，将拥有对本公司的绝对控股权。冀中能源及其一致行动人可能利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。
2、公司治理结构风险
本次交易涉及交易主体多、资产范围广，各标的资产都存在相对独立性，这给本公司未来的整合带来了一定的难度，需要公司尽快建立符合上市公司要求和未来公司规模的组织结构和管理制度、完成标的资产和上市公司的全面整合。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
我国是世界第一产煤大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的76%和69%，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。
根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发【2005】18号）、《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）及《煤炭工业发展“十一五”规划》等政策精神，为加快培育大型煤矿企业和企业集团，提高煤炭产业集中度和产业水平，促进煤炭产业结构优化升级，2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，同意将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。目前，冀中能源的原煤生产能力为3,600万吨/年，为河北省省内最大的煤炭生产企业之一。
金牛能源为冀中能源控股的唯一一家煤炭类上市公司，目前生产能力为1,144万吨/年。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的有关精神，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。根据上述精神要求，冀中能源拟通过本次重大资产重组，通过资产注入和委托经营管理的方式，将其所属的煤炭业务全部纳入金牛能源管理，实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市。
（二）本次交易的目的
1、对冀中能源所属煤炭资源进行整合，实现煤炭业务整体上市。
本次交易完成后，本公司所拥有的煤炭可采储量和生产能力均将得到提高，未纳入本次收购范围的矿井将通过签署委托经营管理协议的方式由金牛能源经营管理。本次交易完成后，冀中能源的煤炭资源将会得到进一步的综合开发，实现煤炭业务的整体上市。
2、增加煤炭资源配置，增强可持续发展能力，提升盈利能力。
通过本次交易，本公司的煤炭可采储量将得到有效提高，本公司的可持续发展能力将得到增强。同时，将优质的煤炭资产注入本公司，将大大增加本公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升，进一步提升金牛能源的盈利能力和抗风险能力。
3、避免同业竞争，规范关联交易。
本次交易完成后，冀中能源所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入金牛能源；低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山企业，采取委托经营方式，由本公司统一管理和对外销售；目前正在建设或实施技术改造的、尚不具备生产能力和经营资质、或存在产权纠纷、产权瑕疵的矿井，为了避免给公司及其股东带来风险和不确定性，该等矿井将暂由峰峰集团、邯矿集团或张矿集团及其下属企业继续经营管理，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或本公司认为适当的时候，选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入本公司或由本公司经营管理。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的避免同业竞争的相关承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除在现阶段存在的与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。
本次交易完成后，金牛能源将与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团在土地租赁、综合服务和委托经营管理方面形成经常性关联交易，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团及张矿集团签署《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》和《委托经营管理协议》，明确遵循市场化定价原则，以确保金牛能源与关联方所发生的关联交易是公平合理的，不会侵害中小股东和上市公司的利益。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述关联交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。
二、本次交易的决策过程
为实现冀中能源煤炭业务整体上市，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008年11月初，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团进行了洽谈，就本次重大资产重组事宜进行了协商，初步确定了实现冀中能源所属煤炭业务整体上市。本次交易决策过程如下：
（一）经本公司申请及深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票于2008年11月14日起停牌。
（二）2008年12月6日，本公司控股股东冀中能源召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。
（三）2008年12月10日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订了《发行股份购买资产协议》，与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和井矿集团签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
（四）2008年12月10日，本公司第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意本公司拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债，并于2008年12月12日予以公告。
（五）2009年1月20日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11号文批准本次重大资产重组行为。
（六）2009年3月8日，峰峰集团召开第三届第二次董事会，决议同意本次交易行为。
（七）2009年3月8日，邯矿集团召开第二届第二次董事会，决议同意本次交易行为。
（八）2009年3月8日，张矿集团召开董事会，决议同意本次交易行为。
（九）2009年3月18日，河北省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。
（十）2009年3月18日，张矿集团唯一股东冀中能源审议通过本次重大资产重组的相关事宜。
（十一）2009年3月20日，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。
（下转C132版）