山西通宝能源股份有限公司
六届董事会十六次
会议决议公告暨召开
二○○八年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届董事会十六次会议于2009年3月24日在公司会议厅召开，会议通知已于2009年3月14日以专人送达方式发出。会议应到董事7名，实到6名。公司董事张文杰女士因公差原因未能参加会议，书面委托董事王建军先生代为出席并行使表决权。公司5名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决,决议如下：
一、审议通过了公司《二○○八年度董事会工作报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《二○○八年度总经理工作报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
三、审议通过了公司《二○○八年年度报告》及《二○○八年年度报告摘要》。
公司独立董事对董事会将提交股东大会审议的《二○○八年年度报告》及《二○○八年年度报告摘要》中披露的二○○八年发生的关联交易进行了审查，并发表了同意的独立意见。
公司二○○八年年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《二○○八年度财务决算报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《二○○八年度利润分配预案》。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司共实现净利润35,957,238.92元，提取10%法定盈余公积金3,595,723.89元，减去2008年度分配的现金股利43,647,048.90元，加年初未分配利润167,045,981.00元，2008年末未分配利润结余155,760,447.13元。
鉴于2008年度火电企业经营利润大幅下降，为改善2009年公司的经营态势，公司拟将留存资金用于增加技改投入，增加营运资金，以进一步提升公司盈利和持续发展能力，公司2008年度利润拟不分配不转增。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司重大会计差错更正的议案》。
1、重大会计差错性质及产生原因
在编制2007年合并财务报表时，由于对《企业会计准则解释第1号》与《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》衔接理解偏差，不恰当地根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》有关要求进行了处理，现予调整。
2、差错更正追溯调整的财务报表项目：
1) 2007年12月31日调整的财务报表项目
| 财务报表项目 | 更正前 | 追溯调整 | 更正后 |
| 合并报表： | |||
| 资本公积 | 186,115,525.08 | -116,428,172.07 | 69,687,353.01 |
| 未分配利润 | 416,885,951.42 | 116,428,172.07 | 533,314,123.49 |
| 母公司报表： | |||
| 资本公积 | 69,669,114.64 | — | 69,669,114.64 |
| 未分配利润 | 167,045,981.00 | — | 167,045,981.00 |
2) 2006年12月31日调整的财务报表项目
| 财务报表项目 | 更正前 | 追溯调整 | 更正后 |
| 合并报表： | |||
| 资本公积 | 183,336,634.05 | -116,428,172.07 | 66,908,461.98 |
| 未分配利润 | 188,846,813.46 | 116,428,172.07 | 305,274,985.53 |
| 母公司报表： | |||
| 资本公积 | 66,890,223.61 | — | 66,890,223.61 |
| 未分配利润 | 55,317,259.98 | — | 55,317,259.98 |
3、对公司的影响
在编制2008年财务报表时，公司已对该项差错进行了更正。本次会计差错更正对公司2007年度财务状况和经营成果均无影响。公司本次重大会计差错更正符合《企业会计准则》及相关规定，调整后的2007年度会计报表更能真实、完整地反映公司的财务状况。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司已对本公司2008年度财务会计报告进行了年度审计，对上述更正事项出具了专项说明，公司在2008年年度报告“财务会计报告”中已作相应披露。
公司独立董事事前审核意见：公司根椐会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定，同意提交公司六届董事会十六次会议审议。
公司董事会审议意见：公司对上述事项进行重大会计差错更正是恰当的,有助于提高公司会计信息质量,真实地反映公司的财务状况。公司要严格执行新企业会计准则,以完整披露、真实反映的财务信息取信于投资者和其他利益相关者。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
七、审议通过了公司《二○○九年度经营建议计划》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于设定公司内部审计机构的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。
十、审议通过了《关于制订公司<内部控制检查监督管理办法>的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过了公司《二○○八年履行社会责任的报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过了《关于聘任公司二○○九年度审计机构的议案》。
拟聘用天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司二○○九年度财务审计机构,聘期一年。拟支付二○○八年度审计费用为 46万元。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开二○○八年年度股东大会的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
根据公司董事长提议,决定于2009年4月29日(周三)召开二○○八年年度股东大会,现将有关事宜通知如下：
(一)会议时间及地点
1、会议时间：2009年4月29日上午9时
2、会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
(二)会议议程
1、审议公司《二○○八年度董事会工作报告》；
2、审议公司《二○○八年度监事会工作报告》；
3、审议公司《二○○八年度报告及摘要》；
4、审议公司《二○○八年度财务决算报告》；
5、审议公司《二○○八年度利润分配预案》；
6、审议《关于确认公司进行会计估计变更的议案》；
7、审议公司《二○○九年度经营建议计划》；
8、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
9、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
10、审议公司《独立董事二○○八年度工作报告书》；
11、审议《关于聘任公司二○○九年度审计机构的议案》。
(三)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年 4月22日（股权登记日）下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
3、公司董事会聘请的见证律师。
(四)会议登记办法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2009年4月23日、24日(9:00--16:00)。
3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4、登记办法：
(1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东帐户卡。
(五)其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7021077转6837
联 系 人：李志炳
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○九年三月二十四日
附件：《授权委托书》
附件：
授权委托书
本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司二○○八年年度股东大会的股东，全权委托 先生(女士)为代表，出席公司二○○八年年度股东大会，并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席二○○八年年度股东大会；
二、代理人有表决权 □/无表决权 □
三、表决指示如下：
1、审议公司《二○○八年度董事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议公司《二○○八年度监事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议公司《二○○八年度报告及摘要》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议公司《二○○八年度财务决算报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议公司《二○○八年度利润分配预案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、审议《关于确认公司进行会计估计变更的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、审议公司《二○○九年度经营建议计划》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
10、审议公司《独立董事二○○八年度工作报告书》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
11、审议《关于聘任公司二○○九年度审计机构的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数量： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止。
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2009—004
山西通宝能源股份有限公司
六届监事会八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届监事会八次会议于2009年3月24日在公司会议厅召开，会议通知已于2009年3月14日以专人送达方式发出。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席任永平先生主持，与会监事审议并举手通过了如下决议：
一、审议通过了公司《二○○八年度监事会工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《二○○八年年度报告》及《二○○八年年度报告摘要》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《二○○八年度财务决算报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○○八年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司重大会计差错更正的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司监事会审议意见：公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，真实地反映了公司资产和财务状况，符合国家颁布的企业会计准则等相关法律法规的规定。
五、审议通过了《关于公司进行会计估计变更及相关说明的议案》
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司监事会审议意见：此项会计估计的变更符合公司的实际经营及资产设施的实际状况，并未损害公司和其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，同意上述调整。
六、审议通过了公司《二○○八年履行社会责任的报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
监事会二○○八年度工作报告中对公司依法运作情况、二○○八年年度财务报告、关联交易情况的独立意见：
1、报告期内，在重大经营决策和管理活动中，公司董事会、董事和高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规和规章制度进行规范化运作，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，决策程序科学合理。公司董事会、董事及高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
2、公司二○○八年年度财务报告的编制符合《企业会计制度》等相关规定，会计处理遵循了一贯性原则，报告数据真实、公允地反映了公司的经营业绩和财务状况。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司二○○八年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、公正。
3、报告期内，公司与关联企业发生的关联交易价格公允、合理，表决程序符合监管机构和《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有发生损害公司和中小股东的利益，无内幕交易发生。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○○九年三月二十四日