天地源股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
暨召开2008年度公司股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2009年3月24日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事贾长舜代为表决；独立董事席酉民因故未能出席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2008年度董事会工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、公司2008年度总裁工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于世家星城项目四期1#综合楼租赁资源转入投资性房地产核算的议案。
根据财政部《企业会计准则》及公司《会计政策》中关于投资性房地产确认及核算的相关规定，公司将西安市人人乐商业有限公司租赁我公司的世家星城项目四期1#综合楼部分资源155,819,942.79元转入投资性房地产进行会计核算，并按照谨慎性原则采用成本模式进行会计计量。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于公司2008年度财务决算的议案。
2008年度公司营业收入144,939.82万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本107,479.52万元、营业税金及附加8,223.28万元后、销售费用4,915.77万元、管理费用6,056.44万元、财务费用2,264.65万元、资产减值损失187.83万元，加上投资收益395.87万元后，营业利润为16,208.20万元。营业利润加上营业外收入361.49万元，减去营业外支出662.13万元后，公司2008年度的利润总额为15,907.56万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为12,691.64万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于公司2008年度利润分配预案的议案。
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2008年度实现归属股东的净利润126,916,449.84元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为123,593,853.30元，加上上年未分配利润121,886,930.50元，实际可分配利润245,480,783.80元。
董事会提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发28,804,084.04元，余额216,676,699.76元留作以后年度分配；2008年度不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于公司2008年度内部控制自我评价报告的议案。
该内部控制自我评价报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所《内部控制鉴证报告》审核确认，详见公司2008年度报告全文。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于公司2008年年度报告及摘要的议案。
公司2008年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2009年3月26日《上海证券报》。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于公司2008年度高管绩效考核的议案。
根据公司2008年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度绩效年薪。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
九、2008年度会计师事务所从事审计工作的总结报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十、公司2009年日常关联交易的议案。
详见公司2009年度日常关联交易公告（临2009-006号）。
对本关联交易事项，关联董事回避表决。
表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于修改公司《章程》的议案。
为了培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，进一步引导和规范上市公司现金分红，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关要求，拟对公司《章程》部分条款进行如下修订：
原第一百五十六条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化。
修订为：第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十二、关于修改公司《会计政策》的议案。
鉴于内部企业属于上市公司的控制范围内，此类账面应收款项实质不存在形成坏账损失的可能。为正确衡量经营业绩，避免按账龄计提坏帐准备造成各内部单体公司账面净利润显现不实的情况发生，公司拟对《会计政策》相关条款进行如下修订：
原第九条 第（二）项第2款
坏账损失的核算方法：采用备抵法，以年末应收款项余额为依据，按下列方法计提：
（1）一般计提：账龄分析法
应收账款账龄 坏帐准备计提率（％）
1年以内 5
1～2年 10
2～3年 30
3～5年 50
5年以上 100
（2）特别计提：对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的未来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
修订为：第九条 第（二）项第2款
坏帐损失的核算方法：采用备抵法，以年末应收款项余额为依据，按下列方法计提：
（1）一般计提：账龄分析法
应收账款账龄 坏帐准备计提率（％）
1年以内 5
1～2年 10
2～3年 30
3～5年 50
5年以上 100
（2）特别计提：对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的未来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提坏账准备。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十三、关于制定公司《董事会审计委员会年报审议工作规程》的议案。
本工作规程详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 和公司网站(www.tande.cn)。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十四、关于授权管理层解除丈八苗圃科研用地A、C地块土地出让合同的议案。
2006年10月，公司下属子公司西安天地源房地产开发有限公司通过摘牌方式，以总价5929.19万元取得丈八苗圃A、C地块的土地使用权。其中A地块位于西安高新区科技六路以北，团结南路以西，占地面积为86.031亩，C地块位于西安高新区高新六路以西，规划路以北,占地面积为18.42亩，以上两宗土地性质均为科研用地。
根据西安市高新区园区规划、产业布局的要求，高新区管委会拟收回上述土地，同意授权管理层与高新区管委会协商解除上述地块土地出让合同事宜。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权；
十五、关于天津天地源置业投资有限公司向农业银行天津分行申请1.5亿元贷款的议案；
天津天地源置业投资有限公司（简称“天津天地源”），是由天地源股份有限公司和西安民生曲江房地产开发有限公司（天地源股份有限公司持有90%的股权）共同出资成立，注册资金为1亿元人民币。主营业务以房地产开发和经营为主。天地源股份有限公司持有股权比例为98.5％，西安民生曲江房地产开发有限公司持有股权比例为1.5％。
根据经营发展需要，为确保“津九轩”项目的顺利开发，天津天地源拟向农业银行天津分行申请1.5亿元开发贷款，期限为三年，利率为人民银行同期基准利率上浮10%。该笔贷款以“津九轩”项目土地使用权及地上建筑物为抵押担保，同时由公司提供信用担保。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十六、关于召开公司2008年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2009年4月16日（周四）上午9：00召开公司2008年度股东大会，现将相关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年4月16日（周四）上午9：00
（二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（三）会议议程：
一、公司2008年度董事会工作报告；
二、公司2008年度监事会工作报告；
三、关于公司2008年度财务决算的议案；
四、关于公司2008年度利润分配预案的议案；
五、关于公司2008年年度报告及摘要的议案；
六、关于公司2009年度日常关联交易的议案；
七、关于修订公司《章程》的议案；
八、关于修订公司《会计政策》的议案；
九、关于天津天地源置业投资有限公司向农业银行天津分行申请1.5亿元贷款的议案。
（四）出席人资格：
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2009年4月10日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2009年4月13日8：30—17：30
（六）与会人员食宿及交通自理。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2008年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、公司2008年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、公司2008年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于公司2008年度财务决算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于公司2008年度利润分配预案的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于公司2008年年度报告及摘要的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于公司2009年度日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于修订公司《章程》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于修订公司《会计政策》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于天津天地源置业投资有限公司向农业银行天津分行申请1.5亿元贷款的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2009年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-006
天地源股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科建材科技有限公司（简称“高科建材”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）分别签署设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、场地租赁等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司董事会审议：
一、关联交易概述
| 关联方名称 | 业务类型 | 预计最高金额（万元） |
| 高科物流 | 设备、钢材、水泥等原材料采供等 | 15,251.60 |
| 高科建材 | 配电室管材供货等 | 406.06 |
| 高科幕墙 | 铝合金门窗制做安装工程等 | 2,725.98 |
| 高新热力 | 市政配套（热力）供应等 | 2,000.00 |
| 高科园林 | 园林景观工程的设计与施工，绿化工程养护等 | 1,523.80 |
| 高新物业 | 公司所租赁办公场所的物业管理等 | 17.50 |
| 新纪元俱乐部 | 营销场所租赁等 | 65.00 |
| 合 计 | 21,989.94 | |
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦四层
法定代表人：李军利
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。
（二）西安高科建材科技有限公司
注册地址：西安市高新区科技一路19号
法定代表人：祝社宁
注册资本：14,600万元人民币
经营范围：生产、经营民用、公用新型建筑材料、铝合金型材与销售等。
（三）西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：2,600万元人民币
经营范围：建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。
（四）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦四层
法定代表人：李军利
注册资本：1900万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
（五）西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区科技六路6号
法定代表人：李中胜
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。
（六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号
法定代表人：刘永锋
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。
（七）西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
法定代表人：张君华
注册资本：4800万元人民币
经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。
公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元俱乐部均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-007
天地源股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年3月24日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事主席牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名，其中监事李成璐因故未能出席本次会议，委托监事马韫韬代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2008年度监事会工作报告；
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
二、关于公司2008年度财务决算的议案；
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
三、关于公司2008年年度报告及摘要的议案。
根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则
第2号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对2008年年度报告进行审核后,提出如下审核意见：
1、 公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
2、 经西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司审计并出具标准无保留意
见的审计报告是客观公正、实事求是的。
3、 公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○○九年三月二十六日