山东江泉实业股份有限公司
六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年3月15日以传真方式发出关于召开公司六届第六次董事会议的通知。公司于2009年3月25日上午9：00在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司六届六次董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、公司2008年度报告及摘要；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司2008年度董事会工作报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司独立董事述职报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、公司2008年度财务决算报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、2008年度利润分配预案：经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司2008年度利润总额2682.73 万元，净利润为2224.78万元。上年未分配利润-8338.60万元，本次可供股东分配的利润为-6113.82万元。因公司累计利润亏损，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、关于提名公司第六届董事会独立董事人选的议案。
独立董事谢琼因届满更换，公司提名王兴泉为公司第六届独立董事候选人。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，现将《公司章程》第一百六十二条公司利润分配政策修改为：
（一）公司可以采取现金或股票的方式分配股利,可以进行中期分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
修改后的《公司章程》见2009年3月26日www.sse.com.cn临2009-005号公告附件。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、关于修改公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
根据中国证券监督管理委员会〔2008〕48号公告的要求，现修订《公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》如下：
删除第二十二条审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
增加如下三条：
第二十二条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第二十三条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第二十四条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会当地证监局。
其后条款序号相应调整。
修改后的《公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》见2009年3月26日www.sse.com.cn临2009-005号公告附件。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、关于向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的公告的议案。
公司因2006年、2007年连续两年亏损，公司股票于2008年4月15 日起实行退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“江泉实业”变更为“*ST江泉”，股票交易的日涨跌幅限制为5％。
根据深圳鹏城会计师事务所对本公司2008年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2008年度实现净利润为 22247799.08元，扣除非经常性损益后净利润为2470491.12元，股东权益为996329770.68元。因此对公司股票实行退市风险警示特别处理的原因已经消除。公司将向上海证券交易所提交关于撤销公司股票交易退市风险警示特别处理的申请。
详细内容见2009年3月26日www.sse.com.cn临2009-008号公告。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、关于公司2009年度日常关联交易的议案：根据与公司大股东华盛江泉集团有限公司及其下属公司签署的相关协议，预计公司2009年度发生日常关联交易的金额为86000.00万元；
关联董事于孝燕回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详细内容见2009年3月26日www.sse.com.cn临2009-007号公告。
上述1、2、3、4、5、6、7、10项议案需提交股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二00九年三月二十五日
附1：独立董事简历：
王兴泉简历
王兴泉，男，1955年8月出生，籍贯莒南县筵宾乡金沟官庄村。毕业于山东大学财政与税收专业，大学学历、高级会计师职称、注册会计师执业资格。1976年7月参加工作。1997年被山东省财政厅评为优秀注册会计师。
附2 山东江泉实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东江泉实业股份有限公司董事会现就提名王兴泉先生为山东江泉实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东江泉实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东江泉实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东江泉实业股份有限公司董事会
附3： 山东江泉实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王兴泉,作为山东江泉实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东江泉实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东江泉实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：
附4： 山东江泉实业股份有限公司董事会审计委员会
关于深圳鹏城会计师事务所有限公司2008年度审计工作总结
深圳鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“鹏城会计师事务所”)对公司2008年度审计工作的内容主要包括对公司2008 年度经营情况报告(资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注)进行审计。年度审计结束后, 鹏城会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在鹏城会计师事务所审计期间,董事会审计委员会进行了跟踪配合,现对鹏城会计师事务所2008年度的审计情况作如下简要评价：
鹏城会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通,通过对公司内部控制等情况的了解后,与公司签订了审计业务约定书。2009 年2 月25 日正式进场审计。鹏城会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,并遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。
鹏城会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；鹏城会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在经营关系；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中, 鹏城会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在对公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上,确定了控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中获得了内部控制有效运行的审计证据。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序,为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。鹏城会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。在审计过程中,审计小组对本公司提出的改进意见是基于公司实际情况,遵从了实事求是的原则。
山东江泉实业股份有限公司
董事会审计委员会
二〇〇九年三月二十五日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2009－006
山东江泉实业股份有限公司
六届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年3月15日以传真方式发出关于召开公司六届三次监事会议的通知。公司于2009年3月25日上午10：00在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司六届三次监事会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会议审议并通过了以下议案：
1、公司2008年年度报告及摘要；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、监事会关于公司2008年度报告及摘要的审核意见：经审核，监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、2008年度监事会工作报告；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、关于公司2009年度日常关联交易的议案：根据与公司大股东华盛江泉集团有限公司及其下属公司签署的相关协议，预计公司2009年度发生日常关联交易的金额为86000万元；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述第1、3、4项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二〇〇九年三月二十五日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2009－007
山东江泉实业股份有限公司
2009年度日常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据与公司大股东华盛江泉集团有限公司及其下属公司签署的相关协议，预计公司2009年度发生日常关联交易的金额约为86000万元。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计金额（万元） | 2008年实际发生额（万元） |
| 采购商品接受劳务 | 煤气 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 22,000.00 | 15990.00 |
| 纸箱 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 1,500.00 | 2090 | |
| 运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 600.00 | 647 | |
| 建筑安装 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 2,000.00 | 1546 | |
| 辅助材料 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 5,000.00 | 2866 | |
| 辅助材料 | 山东华宇铝电有限公司 | 400.00 | 12657 | |
| 小计 | 31，500.00 | 35796 | ||
| 销售商品提供劳务 | 供电、供热 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 28000 | 30587 |
| 铁路运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 3500 | 4809 | |
| 建材产品 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 1000 | 2616 | |
| 进出口贸易 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 15000 | 82 | |
| 供电、供热 | 山东华宇铝电有限公司 | 7000 | 3078 | |
| 小计 | 54500 | 41172 | ||
| 合计： | 86000 | 76968 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）华盛江泉集团有限公司（简称“华盛江泉”）
法定代表人：王廷江
注册资本：36000万元
注册地点：罗庄区工业街东段
主营业务：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）
华盛江泉为公司控股股东，持有公司股份94,135,276股，占公司总股本的18.％。
截止2008年12月31日，华盛江泉资产总额约为7,353,607,846.99万元，总负债约为3,750,792,108.99元，净资产2,259,389,226,81万元。预计2009年公司与华盛江泉集团有限公司进行的各类日常关联交易总额为78600万元，不存在不能履约情形。
二、公司名称：山东华宇铝电有限公司
注册地址：临沂市罗庄区文化路东首
法人代表：刘兴亮
注册资本：捌亿玖仟玖佰伍拾万
经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用碳素产品：工点、供热、销售自产产品（凭许可证经营）
截至2008年12月31日，山东华宇铝电有限公司总资产约337567万元，总负债约162492万元，净资产为175075万元，预计2009年公司与山东华宇铝电有限公司进行的各类日常关联交易总额为7400万元，不存在不能履约情形。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易均按照公平、公正的原则与各关联方签定了《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》、《货物运输协议》、《产品供应协议》、《运输协议》等关联交易协议，并根据协议参照市场价格确定具体关联交易价格。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生影响。
２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。
五、审议程序
１、公司四届董事会十六次董事会议审议并通过了与华盛江泉签订的《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》；公司五届十次董事会议审计并通过了与华盛江泉签订的《运输协议》；
２、全体独立董事对公司2009年度日常性关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易体现了诚信、公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，并同意将前项交易事项提交公司五届第十一次会议审议。
３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
１、交易价格：有国家定价的或价格执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价或国家规定的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按议价格定价。
２、付款安排：接受产品和生产协作的一方应在交易行为发生之日起三十日内支付费用。
３、结算方式：通过银行转帐方式或其他国家有关主管部门同意的方式支付。
４、签署日期：2007年11月24日签署的《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》，2007年4月1日签署的《产品供应协议（纸箱）》及《货物运输协议》，2007年2月11日签署的《运输协议》。
５、生效条件：《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》、《运输协议》签署后经董事会议审议通过报股东大会批准后生效，其他协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
６、生效日期：2007年12月26日（《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》），《产品供应协议（纸箱）》及《货物运输协议》2007年4月1日生效，《运输协议》2007年2月28日生效。
七、备查文件
１、《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》
２、《产品供应协议（纸箱）》《货物运输协议》
3、《运输协议》
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二00九年三月二十六日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2009－008
山东江泉实业股份有限公司关于申请
撤销股票交易退市风险警示特别处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因2006年、2007年连续两年亏损，上海证券交易所于2008年4月15 日起实行退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“江泉实业”变更为“*ST江泉”，股票交易的日涨跌幅限制为5％。
根据深圳鹏城会计师事务所对本公司2008年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2008年度实现净利润为 22247799.08元，扣除非经常性损益后净利润为2470491.12元，股东权益为996329770.68元。
根据《上海证券交易所股票交易规则》的有关规定，公司股票交易符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件。公司第六届董事会第六次会议审议批准，公司已于2009年3月26日向上海证券交易所提出了公司股票交易撤销退市风险警示特别处理的申请。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十六日