2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 北京中兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人麦校勋、主管会计工作负责人刘晓锋及会计机构负责人（会计主管人员）伍宝清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 自然人实际控制人情况

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司总体经营情况的回顾

2008年，公司产业结构调整成绩显著，通过大股东股改赠送和资产置换等，公司持有东莞市方达环宇环保科技有限公司85%的股权，公司主营业务及其结构发生重大变化，新增加环保循环经济产业的主营业务已成为公司的主导产业，公司主营业务的综合盈利能力大幅提高。

报告期内，公司面对内外部经济环境的巨大变化，沉着应对，团结协作，以科学发展观统领公司经济发展全局，突出各项工作重点，加大技术创新力度，狠抓各项措施的落实，经营工作取得了较好的成绩，报告期公司实现营业收入39,052.40万元，较上年同期增长91.34%；实现营业利润7,083.70 万元，与去年同期亏损11,012.28万元比较，实现了扭亏为盈的目标；实现净利润5,908.11万元，较上年同期下降54.83%，其中归属于母公司所有者的净利润为4,609.31万元，比去年同期下降64.93%。公司净利润下降的主要原因是利润结构发生变化，去年利润主要来源是接受公司大股东的捐赠收益，而2008年通过产业结构调整，公司循环经济产业有了较大的发展，实现了公司主营业务的盈利增长。

（二）对公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

公司生产经营所在领域为循环经济类的环保行业，公司主营业务为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广。

（1）行业发展趋势

①废旧轮胎的综合利用产业受到国家政策的大力扶持。

由于国家重视资源的循环利用，相应的政策正在陆续出台，社会各界已开始重视轮胎资源的循环利用，废旧轮胎资源综合利用行业必将迎来飞速发展的黄金时期。

②行业市场发展空间巨大。

废旧轮胎再生利用方法是将废旧轮胎通过各种技术将内部的钢丝、纤维分离出来并将胶块研磨成胶粉。废旧轮胎处理设备适合国际化发展经营方式，其优势在于可恢复废轮胎的利用率达到100%，可以循环利用，且生产过程中没有二次污染，是真正的循环利用可持续发展，通过生产橡胶粉末回收利用废旧轮胎是集环保与资源再利用于一体的很有前途的发展模式。

胶粉的用途十分广泛，几乎涵盖了各行业，而橡胶粉在铁路橡胶枕木及高速公路改性沥青应用方面更是呈跳跃性几何倍数增长，废旧轮胎处理行业存在巨大的市场空间。

（2）公司面临的市场竞争格局

①国内废旧轮胎处理设备竞争格局：目前在国内生产废旧轮胎处理设备的厂家约二十家，东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）已掌握“废旧轮胎常温制取精细胶粉工艺及成套生产线”专有技术，具有绝对的竞争实力。

②国内废旧轮胎处理产品（橡胶粉）竞争格局：方达环宇现有的处理设备可将废旧轮胎加工成5-200目的精细胶粉；而橡胶粉目数决定了产品的应用范围和使用局限性，目数较低的橡胶粉仅可用于粗加工行业，而80目以上的橡胶粉可用于汽车轮胎、军工产品生产等高科技领域。方达环宇在此领域具备核心竞争能力。

2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划

2009年公司将彻底完成原有医药、化工类不良资产的剥离，消除历史遗留隐患。同时，2009年也将是困难的一年，金融危机等不利因素的影响将愈加突显。受世界经济危机的影响，国内经济增速明显放缓，随着国家拉动内需、刺激消费等一系列刺激经济的政策出台，特别是对基础设施的投资力度的加大，对公司而言则又是一次发展壮大的机遇。

新年度经营计划：

（1）继续加速构建废旧橡胶循环再利用的完整产业链，拓展上下游应用及推广；

（2）以方达环宇为基础，以鑫路翔为核心，明确产业发展方向；

（3）抓住扩大内需的机遇，依托鑫路翔，全力拓展橡胶沥青在公路建设中的应用；

（4）继续加强研发力度，创造新工艺、新技术，保持并加强核心竞争力。

3、实现公司未来发展战略和经营目标的风险因素

（1）市场或业务经营风险及对策受金融危机影响，上下游供应链及公司本身均受波及。

公司将继续通过技术革新提升核心竞争力；扩大规模，争取形成规模化竞争优势；加强原料深加工产品研发及市场拓展。

（2）财务风险及对策

截至本报告披露之日，公司贷款余额3.2亿元，其中逾期贷款约2.9亿元，银行债务负担沉重。公司将积极与债权银行协商债务重组事项。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

报告期内，公司未有与公允价值计量相关的项目。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

北京中兴华会计师事务所有限公司对本公司2008年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。

审计报告强调事项为：“公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。本段内容不影响已发表的审计意见。”。

对此，公司董事会作如下说明：

2006年8月31日，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案稽查，迄今已历两年有余。期间，公司积极配合中国证监会上海稽查局立案稽查工作，但截至目前，稽查尚无结论。

公司已结合2005年报审计对以前年度重大会计差错进行了更正，并对以前年度财务报表进行了追溯调整。调整后，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市，其后，东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人许志榕对公司开展重组，并基本完成原有资产剥离和人员更换，公司股票于2008年7月1日恢复上市交易。

目前，公司主业重新定位、盈利能力显著提升，基本面发生根本性积极变化。公司将继续积极配合立案稽查工作，并及时披露稽查结论。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经北京中兴华会计师事务所有限公司审计，2008 年度本公司实现净利润59,082,526.62 元，其中归属于母公司所有者的净利润为46,093,132.69元，加年初未分配利润-231,883,798.45元，2008 年度可供股东分配的利润为-185,790,665.76元。2008 年度实现的归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配和资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

（下转C102版）

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	汤剑平	未能出席也未委托其他董事表决。

股票简称	ST方源
股票代码	600656
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	广东省东莞市松山湖科技产业园区北部工业城中小科技企业创业园第5栋B314 东莞市长安镇乌沙李屋第六经济开发区兴发南路西四街1号
邮政编码	523860
公司国际互联网网址	http://www.600656.net

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈杰	方遒
联系地址	东莞市长安镇乌沙李屋第六经济开发区兴发南路西四街1号	上海市中山北路1715号浦发广场E座2306室
电话	0769-89998656-606	021-61398656-8888
传真	0769-89999656	021-61398655
电子信箱	13388173612@163.com	fangqiu73@126.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	390,524,034.55	204,102,405.61	91.34	515,270,593.86
利润总额	80,515,278.87	161,477,599.09	-50.14	-88,711,483.57
归属于上市公司股东的净利润	46,093,132.69	131,448,949.76	-64.93	-78,082,776.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	3,308,174.27	-109,464,459.45	---	-78,830,223.66
经营活动产生的现金流量净额	-72,822,921.74	12,099,853.22	-701.85	-4,808,397.47
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	703,199,841.87	989,770,723.18	-28.95	523,384,529.60
所有者权益（或股东权益）	79,649,283.54	7,361,679.62	981.94	-123,587,270.14

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.24	0.88	-72.73	-0.52
稀释每股收益（元／股）	0.24	0.88	-72.73	-0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.02	-0.73	---	-0.54
全面摊薄净资产收益率（%）	57.87	1,785.58	-96.76	---
加权平均净资产收益率（%）	105.95	---	---	---
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	4.15	-1,486.95	---	---
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.94	---	---	---
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.38	0.08	-575.00	-0.03
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.42	0.05	740.00	-0.82

非经常性损益项目	金额	说明
非流动资产处置损益	39,440,575.81	子公司股权及资产转让收益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	163,632.00
债务重组损益	6,573,519.91
企业重组安置职工的支出	-2,794,902.37	下属化工分公司安置职工费用
其他营业外收入和支出净额	-643,063.29
所得税费用的影响数	23,651.87
归属于少数股东的非经常性损益净额	21,544.49
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	42,784,958.42

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	6,366,674	4.24			1,464,335			7,831,009	4.114
2、国有法人持股
3、其他内资持股	61,669,440	41.09			14,183,971			75,853,411	39.851
其中： 境内非国有法人持股	42,502,496	28.320			9,775,574			52,278,070	27.465
境内自然人持股	19,166,944	12.771			4,408,397			23,575,341	12.386
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	68,036,114	45.33			15,648,306			83,684,420	43.965
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	82,045,583	54.67			24,613,675			106,659,258	56.035
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	82,045,583	54.67			24,613,675			106,659,258	56.035
三、股份总数	150,081,697	100.00			40,261,981			190,343,678	100.000

报告期末股东总数				13673户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
东莞市勋达投资管理有限公司	非国有法人	27.465	52278070		52278070	冻结52278070
许志榕	自然人	12.386	23575341		23575341	质押5000000
兰溪市财政局	国家股	4.114	7831009		7831009
吴宝元		0.79	1500000			未知
新疆天富电力（集团）有限责任公司		0.72	1377180			未知
张炳耀		0.62	1187000			未知
宋聿倩		0.58	1100000			未知

信邦投资有限公司		0.54	1034599				未知
北京山海红科贸易有限公司		0.53	1000000				未知
何鑫涛		0.49	928216				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份的数量				股份种类
吴宝元	1500000				人民币普通股
新疆天富电力（集团）有限责任公司	1377180				人民币普通股
张炳耀	1187000				人民币普通股
宋聿倩	1100000				人民币普通股
信邦投资有限公司	1034599				人民币普通股
北京山海红科贸易有限公司	1000000				人民币普通股
何鑫涛	928216				人民币普通股
钟文	824600				人民币普通股
宋志江	798600				人民币普通股
胡永代	740858				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，也未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间的关联关系、是否为一致行动人。

新控股股东名称	东莞市勋达投资管理有限公司
新实际控制人名称	麦校勋
变更日期	2008年5月22日
刊登日期和报刊	2008年5月24日中国证券报、上海证券报

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
东莞市勋达投资管理有限公司	麦校勋	10,000,000	2007年7月24日	投资管理、咨询、顾问；实业投资

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
麦校勋	中国	否	东莞市方达集团有限公司董事长、东莞市勋达投资管理有限公司董事长。	1999年至今，任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长、东莞市勋达投资管理有限公司董事长。

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

持有本公司的股票期权

被授予的限制性股票数量

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

麦校勋

董事长

男

50

2008-6

是

许志榕

董事

男

41

2008-6

0

23575341

拍卖、送股

否

蒋根福

董事

男

68

2008-6

否

汤剑平

董事

男

50

2008-6

否

方国梁

董事

男

49

2008-6

是

麦穗勋

董事

男

44

2008-6

是

姜治云

独立董事

男

72

2008-6

4.8

否

孙坚

独立董事

男

42

2008-6

4.8

否

李龙

独立董事

男

42

2008-6

4.8

否

徐述静

监事长

男

44

2008-6

是

杨威

监事

男

38

2008-6

否

胡建其

监事

男

44

2008-6

否

李柏根

监事

男

28

2008-6

2.4

否

雷艳华

监事

男

26

2008-6

4.8

否

许志榕

总裁

男

42

2008-6

50

否

陈杰

常务副总裁

男

40

2008-6

30

否

刘晓锋

副总裁

男

38

2008-6

30

否

邓裕潮

副总裁

男

40

2008-6

19.99

否

于海

副总裁

男

37

2008-6

19.99

否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
环保循环经济产业	331,728,994.11	221,628,586.77	33.19
油脂化工产业	48,200,475.45	51,889,004.32	-7.65	-63.99	-59.92	-331.81
医药产业	6,176,105.01	4,948,510.98	19.88	-89.87	-90.41	29.60
分产品
轮胎胶粉	43,626,861.92	25,919,091.59	40.59
轮胎处理设备	281,503,967.78	191,299,829.62	32.04
天然脂肪醇	33,675,971.24	35,333,143.55	-4.92	-68.92	-65.97	-218.27
硬脂酸	9,305,601.21	10,293,907.32	-10.62	-57.85	53.57	---

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	154,789.32	-99.58
华东地区	37,823,193.55	-61.16
华南地区	54,646,431.30	271.46
华中地区	14,227,230.76	-18.52
东北地区	2,115,943.63	-77.82
西北地区	411,794.87	-80.92
西南地区	9,403,608.12	-54.58
外贸出口	271,741,043.00	4,865.91
合 计	390,524,034.55	91.34

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
因以前年度巨额亏损，报告期末可供分配利润为负。	本报告期内的赢利全部用于弥补以前年度尚未弥补的亏损。

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润	自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产收购定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
麦校勋	东莞市方达环宇环保科技有限公司6.27%股权	2008-04-22	0	105.61		是。无偿赠与。	无偿赠予。	是	是

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
靖江华宇投资建设有限公司	江苏华源药业有限公司100%股权	2008-04-25	26200	566.98	3212.04	是。以评估价值为依据。	否。	是。
毛宇锋	上海华源医药营销有限公司90%股权、上海华源医药科技发展有限公司87.5%股权	2008-03-12	0.0001	-107.60	363.59	是。综合考虑两公司与本公司债权债务关系。	是。	是。
安徽省浩生中药饮片有限公司	安徽金寨华源天然药物有限公司股权	2008-03-12	10	0.00	10.00	否。	是。	是。
浙江华源制药科技开发有限公司	浙江凤凰化工分公司土地、房产及其他附着物	2008-12	750		367.34	否。	是。	是。
浙江三鹰化学试剂有限公司	浙江凤凰化工分公司土地、房产及其他附着物	2008-12	190		61.53	否。	是。	是。
浙江恒翔化工有限公司	浙江凤凰化工分公司资产	2009-1-8	4957			否。	是。	是。

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联关系

安徽华源广生药业有限公司

1500

2003-12

2003-12

2008-12

连带责任担保

否

是

1500

否

否

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

0

报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）

1500

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

0

报告期末对子公司担保余额合计

0

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额

1500

担保总额占公司净资产的比例(%)

18.83

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

0

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

1500

担保总额超过净资产50％部分的金额

0

上述三项担保金额合计

1500

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
江苏江源热电有限公司	0	0	49,104,455.29	85.35
合计	0	0	49,104,455.29	85.35

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海华源生命研究开发有限公司		117,170.00
东莞方达集团			440,000.00	756,172.84
东莞市勋达投资管理有限公司				208,960.50
许志榕			2,800,000.00	2,800,000.00
上海华源科技发展有限公司	4,359,844.11
上海华源医药营销有限公司			14,215,000.00
东莞市方达环宇环保科技有限公司			1,245,960.60	18,039,816.27
东莞市方达环保产品销售有限公司			200,000.00	200,000.00
江苏华源药业有限公司		8,283,350.77
毛宇锋	750,000.00
安徽广生药业有限公司	45,000.00	45,000.00
合计	5,154,844.11	8,445,520.77	18,900,960.6	22,004,949.61

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的公司非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归公司所有。 2、本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后，公司2008年业绩不低于4500万元，2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。	1、承诺人持有的公司限售流通股自股权分置改革实施之日未上市交易或转让。 2、公司2008年业绩为4609万元，实现承诺。