上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于2009年3月13日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第一届董事会第十一次会议通知，会议于2009年3月25日在上海市南汇区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、牛根生、薛云奎、吕红兵，独立董事王石因公务出差，以通讯表决的方式对议案做出表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2008年度总经理工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事牛根生先生、王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生分别向董事会提交了《2008年度独立董事述职报告》，并将在公司2008年年度股东大会上进行述职。
【详细内容见公司《2008年年度报告》】
三、审议通过了《2008年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
安永华明会计师事务所出具了安永华明(2009)专字第60644982_B01号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
四、审议通过了《2008年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所出具了安永华明(2009)专字第60644982_B02号《内部控制审核报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
五、审议通过了《2008年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
2008年度公司实现营业收入447,367.99万元，比上年同期315,651.68万元增长41.73%（其中：主营业务收入446,649.58万元，比上年同期315,182.31万元增长41.71%）；实现利润总额84,117.15万元，比上年同期43,251.93万元增长94.48%；实现净利润（归属于上市公司股东）58，751.61万元，比上年同期36，399.13万元增长61.41%。
六、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
七、审议通过了《关于公司2008年度关联交易情况说明的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
2008 年度相关关联交易事项已经履行相关审批程序，此次作为年度事项予以相关说明。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
八、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事和保荐机构发表了独立意见。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
九、审议通过了《2008年度利润分配预案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2009)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2008年母公司实现净利润804,606,956元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金80,460,696元，提取法定盈余公积金后剩余利润724,146,260元。报告期末母公司未分配利润为885,271,149元。
公司2008年度利润分配预案：以2008年末公司总股本670,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润分配201,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润523,146,260元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由1,278,327,346元减少为943,327,346元。
十、审议通过了《2008年度社会责任报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
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十一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意根据相关法律法规对原董事会下设的专门委员会的构成进行如下调整：
1、在董事会原下设的三个专门委员会的基础上，将原提名与薪酬考核委员会调整为提名委员会和薪酬与考核委员会。此次调整后，董事会将下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；（4）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；（5）董事会授权的其他工作。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他工作。
公司原战略委员会及审计委员会的职能不变。
3、拟对各专业委员会的成员调整为：
战略委员会
主任：牛根生
董事委员：王石、周成建
审计委员会
主任：薛云奎
董事委员：吕红兵
提名委员会
主任：吕红兵
董事委员：薛云奎、周成建
薪酬与考核委员会
主任：王石
董事委员：牛根生、周成建
十二、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意对公司《董事会议事规则》的相关内容进行如下修改：
1、将原《董事会议事规则》中第四条“董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会共三个专门委员会。”修改为“董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。”
2、将原《董事会议事规则》中第五条“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”修改为“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
3、将原《董事会议事规则》中第八条“提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（六）董事会授权的其他工作。”修改为“提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；（四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；（五）董事会授权的其他工作。”
4、在原《董事会议事规则》第八条下增加一条内容作为第九条，即“薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他工作。”
5、删除《董事会议事规则》中第十九条的内容，即“决定机构、人事的权限和授权董事会授权董事长决定以下事项：
（一）公司内部管理机构设置；
（二）公司分支机构的设置。”
原《董事会议事规则》第九条变更为第十条，以下条款序号依次变更。经修订后的《董事会议事规则》于股东大会通过之日起生效。
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十三、审议通过了《关于2009年度授信规模的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2009年度向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所有限公司作为公司2009年度财务报表审计机构。本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。
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十五、审议通过了《独立董事年报工作制度》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十六、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十七、审议通过了《关于提请召开2008年年度股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会经审议，同意召开公司2008年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、三、五、六、八、九、十一、十二、十三、十四项议案。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2009年3月27日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》】
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2009年3月27日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20090327001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第一届董事会
二、会议时间：2009年4月22日（星期三）上午 9：00
三、会议地点：上海市南汇区康桥东路800号三楼会议室
四、会议审议议案：
1、讨论审议《2008年度董事会工作报告》
2、讨论审议《2008年度监事会工作报告》
3、讨论审议《2008年度募集资金使用情况的专项报告》
4、讨论审议《2008年度财务决算报告》
5、讨论审议《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
6、讨论审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》
7、讨论审议《2008年度利润分配预案》
8、讨论审议《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
9、讨论审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
10、讨论审议《关于2009年度授信规模的议案》
11、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2009年3月25日召开的公司第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第六次会议审议通过。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
五、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、截止2009年4月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
1、登记时间：2009年4月16日（星期四），上午8:30 至17:00；
2、登记地点：上海市南汇区康桥东路800号董事会办公室；
联系人：徐斌 联系电话：021－38119999
传 真： 021－38119997 邮政编码：201319
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2009年4月16日上午8:30至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以4月16日17点前到达本公司为准）
七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2009年3月27日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
议案一：《2008年度董事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：《2008年度监事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案三：《2008年度募集资金使用情况的专项报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案四：《2008年度财务决算报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案五：《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案六： 《2008年度利润分配预案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案七：《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案八：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案九：《关于2009年度授信规模的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J20090327001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2009年3月13日以书面和电子邮件方式向监事发出第一届监事会第六次会议通知，并于2009年3月25日在上海市南汇区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本报告需提交公司2008年年度股东大会审议。
【详细内容见公司《2008年年度报告》】
二、审议通过了《2008年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议。
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三、审议通过了《2008年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审核，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
四、审议通过了《2008年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。该议案需提交股东大会审议。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
六、审议通过了《关于公司2008年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：2008年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
七、审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：2009年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
八、审议通过了《2008年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2009)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2008年母公司实现净利润804,606,956元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金80,460,696元，提取法定盈余公积金后剩余利润724,146,260元。报告期末母公司未分配利润为885,271,149元。
公司2008年度利润分配预案：以2008年末公司总股本670,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润分配201,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润523,146,260元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由1,278,327,346元减少为943,327,346元。
监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。该议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会
2009年3月27日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0111003
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司2009年度
日常关联交易的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计交易总金额（万元） | 上年交易总金额（万元） |
| 房产租赁 | 房产 | 美特斯邦威集团有限公司 | 1,129.33 | 1,129.33 |
| 商品销售 | 服装类产品 | 黄岑期、周文汉 | 5,000 | 4,980.99 |
| 周建花 | 2,300 | 2,275.24 | ||
| 周献妹 | 2,000 | 1,901.95 | ||
| 周成培 | 200 | 186.90 |
二、关联方情况介绍和关联关系：
1、基本情况和公司的关联关系
（1）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周文汉为公司实际控制人周成建先生的侄子，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，周成培为公司实际控制人周成建先生的哥哥，上述自然人均为公司的关联自然人。
（2）美特斯邦威集团有限公司，成立于2000年5月23日，注册资本1,0000万元，其经营范围为工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。美特斯邦威集团有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。
2、履约能力分析
上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；
美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
3、各类日常关联交易总额
预计2009年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过5,000万元；
预计2009年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过2,300万元；
预计2009年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过2,000万元；
预计2009年公司与周成培进行的各类日常交易总额不超过200万元。
预计2009年公司与美特斯邦威集团有限公司进行的各类日常交易总额不超过1,129.33万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司一届董事会第十一次会议审议，通过了公司《关于2009年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生认为：①公司根据《股票上市规则》的要求，对2009年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。② 公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
3、该日常关联交易尚须获得公司2008年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、关联交易协议签署情况
租赁合同的主要内容：
（1）根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2008年9月8日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司续租使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币684万元，租赁期限自2008年9月15日至2011年9月15日。
（2）根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2008年1月20日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2008年2月1日至2011年1月31日。
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述其他关联自然人签订合同。
七、备查文件目录
1、公司第一届董事会第十一次会议决议；
2、监事会一届六次会议决议；
3、独立董事关于2009年度日常关联交易的独立意见；
4、保荐人意见；
5、与日常关联交易相关的其他文件
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2009年3月27 日