兰州民百（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告暨关于召开2008年
年度股东大会的通知
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2009年3月25日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事陈勇先生、郭晓晖先生、何美云女士均以通讯方式参加本次会议。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《2008年度董事会工作报告》的议案；
二、审议通过《2008年度财务决算报告》的议案；
三、审议通过《2008年度利润分配预案》的议案；
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司2008年底实现净利润2,782.28万元，2008年末未分配利润-1,878.49万元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本年度报告期末未分配利润仍为负数，故公司2008年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。
四、审议通过《2008年度报告正文及摘要》的议案；
五、审议通过修改《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的议案；
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原公司章程第一百九十二条：公司可采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
六、审议通过《关于核销部分资产减值准备》的议案；
1998年，为满足公司商场商品陈设布局的需要，公司进口英国产钢质货架一批。后因商场布局结构调整，该批货架不能满足商场需要，处于闲置状态。该批货架账面原值为5,306,066.94元，由于购买时间较长，损坏程度严重，截止2008年底已对其全额计提了存货跌价准备。2009年2月对剩余残值进行了处置，实现处置收入34,550元。
七、审议通过《关于浙江东方会计师事务所有限公司2008年度审计报酬》的议案；
浙江东方会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司拟向其支付2008年度审计费用为人民币28万元。
八、审议通过修订《审计委员会年报工作规程》的议案；
以上一、二、三、四、五、七，六项议案尚须提交2008年度股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2008年度股东大会》的议案；
兰州民百（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2008年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2009年 4月 28日上午10时 会期：半天
2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
3、会议议题：
（1）审议《公司2008年度董事会工作报告》的议案；
（2）审议《公司2008年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议《公司2008年度财务决算报告》的议案；
（4）审议《公司2008年度利润分配预案》的议案；
（5）审议《公司2008年年度报告正文及其摘要》的议案；
（6）审议《关于浙江天健东方会计师事务所有限公司2008年度审计报酬》的议案；
（7）审议修改《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的议案。
出席会议人员资格：
1、截止 2009年 4月21日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
会议登记办法及登记时间：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2009年4月 24日—4月25日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部
其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：李鑫
电 话：（0931）8473866 8488999—2902
传 真：（0931）8473891 8473866
邮 编：730030
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2009年3月25日
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2009-006
兰州民百（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2009年3月25日上午11：30在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张晓明先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2008年度报告正文及摘要》的议案；
对于公司2008年年度报告我们发表如下意见；
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在本年度报告披露前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《2008年度利润分配预案》的议案；
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司2008年底实现净利润2,782.28万元，2008年末未分配利润-1,878.49万元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本年度报告期末未分配利润仍为负数，故公司2008年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。
四、审议通过《关于核销部分资产减值准备》的议案；
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议《关于浙江天健东方会计师事务所有限公司2008年度
审计报酬》的议案；
监事会认为：浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司向其支付的2008年度28万元审计费用合理。
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2009年3月25日