南京医药股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会第四次会议于2009年3月12日以书面方式发出会议通知，并于2008年3月24日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、温美琴女士出席了会议。独立董事顾维军先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托独立董事常修泽先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2008年年度报告及其摘要；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司董事会审计与风险控制委员会关于2008年度审计工作的总结报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司董事会2008年工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2008年财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过公司2008年度利润分配预案；
同意9票、反对0票、弃权0票
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2008年度经审计的母公司净利润为25,702,286.91 元，提取法定盈余公积金2,570,228.69元，加上以前年度未分配利润37,781,407.81元，减去2008年实施的2007年度利润分配实际可供分配利润20,061,356.00元，当年可供股东分配利润40,852,110.03 元。公司董事会决议：
公司2008年度利润分配预案为:以2008年末公司总股本250,766,945股为基数，向全体股东每10股送红股0.9股，每10股派发现金红利0.1元(含税)。本次实际用于分配的利润总计25,076,694.50元，剩余可分配利润15,775,415.53元转入下一年度分配。
公司2008年度资本公积金转增股本预案为:以2008年末公司总股本250,766,945股为基数，向全体股东每10股转增1.1股，共计转增27,584,364股，转增后资本公积金尚余100,311,019.53元。
六、审议通过续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度审计单位的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过公司2009年度日常关联交易的议案；
同意7票、反对0票、弃权0票
公司关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决
公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2009年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
八、审议通过关于对南京医药合肥天星有限公司贷款提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司为南京医药合肥天星有限公司在招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保的贷款为该子公司日常经营所需，公司对南京医药合肥天星有限公司具有形式上和实质上控制权，该公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过关于投资设立中健科信药品质量技术服务有限公司的议案；
公司与公司控股子公司南京生命能科技开发有限公司共同投资设立中健科信药品质量技术服务有限公司，其中公司出资人民币4700万元，占设立公司出资比例的94%，南京生命能科技开发有限公司出资人民币300万元，占设立公司出资比例的6%。
同意9票、反对0票、弃权0票
十、审议通过关于修改公司会计政策的议案；
公司会计政策增加关于生物资产核算方法的规定，具体内容如下：
生物资产的核算方法：
1、 生产性生物资产初始计量：按照成本进行初始计量，自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，应当包括达到预定生产经营目的前发生的种苗、肥料、农药等材料费、人工费、抚育费、设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。
2、折旧方法：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产折旧采用年限平均法，按生物资产预计使用年限和预计3% 净残值率确定其分类折旧率。
公司会计政策其他内容保持不变。
同意9票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过关于召开公司2008年年度股东大会的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
上述一、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-010
南京医药股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年3月12日书面发出会议通知，并于2009年3月24日以现场方式在公司十七楼监事会办公室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席洪正贵先生主持，应到监事3人，实到3人，监事洪正贵先生、佘平先生、黄燕丽女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2008年年度报告及其摘要；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司监事会2008年度工作报告；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司2008年度财务决算报告；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2009年度日常关联交易的议案；
关联监事洪正贵回避表决
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了关于对南京医药合肥天星有限公司贷款提供担保的议案；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于公司2008年度报告及其摘要的书面审核意见》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
有关书面审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述一、二、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
南京医药股份有限公司监事会
2009年3月24日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-011
南京医药股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计公司2009年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 总金额 | 占同类交易的比例% | 去年的总金额 | |
| 采购产品 | 药品 | 南京金陵药业股份有限公司 | 10000 | 15800 | 1.50% | 10113.52 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 4000 | |||||
| 南京中山制药有限公司 | 1000 | |||||
| 南京益同药业有限公司 | 800 | |||||
| 销售商品 | 原材料、药品 | 南京金陵药业股份有限公司 | 8000 | 8100 | 0.77% | 6226.10 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 100 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴金陵药业股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械销售。保健食品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。法定代表人：倪忠翔，注册资本：人民币50400万元，住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号 。
⑵南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、软膏剂、眼膏剂、眼用凝胶剂、酊剂、合剂、滴丸剂、散剂、糊剂、洗剂、混悬剂、原料药、医药包装材料、化妆品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。法定代表人：杜光强，注册资本：人民币6177.64 万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1 号。
⑶南京中山制药有限公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。法定代表人：尹忠，注册资本：人民币3500万元，住所：南京市雨花台区双龙街1号。
⑷南京益同药业有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健品销售；一类医疗器械、二类普通诊察器械、医用电子仪器、卫生材料及敷料、保健食品、定型包装食品销售。法定代表人：倪雷，注册资本：人民币60万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼2楼。
2、与上市公司的关联关系
⑴金陵药业股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑵南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑶南京中山制药有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
⑷南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
3、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，他们均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
4、2008 年与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
南京金陵药业股份有限公司，购入金额人民币8651.40万元，销售金额人民币6149.82万元；南京白敬宇制药有限责任公司，购入金额人民币866.10万元，销售金额人民币76.24万元；南京中山制药有限公司，购入金额人民币198.91万元；南京益同药业有限公司，购入金额人民币397.12万元。
三、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，
此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
本公司于2009年3月20日与关联方南京金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医药有限责任公司签署药品采购及销售协议，保证了与其发生的关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。
六、备查文件
1、南京医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司2009年日常关联交易独立意见
南京医药股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-012
南京医药股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外担保情况概述
为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币25076.6945万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：
许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币504,395.00万元,负债总额人民币443,325.99 万元，净资产人民币48,385.05 万元，2008年实现净利润人民币3,033.49万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328 号
法定代表人：梁玉堂
注册资本： 人民币7040 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；公路普通货运；打字、复印、医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售，进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；疫苗销售（在许可证有效期内经营）。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币65687.51万元，负债总额人民币57,483.07万元，净资产为人民币8204.45万元，实现净利润为人民币1526.85万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。
四、担保协议或担保的主要内容
上述总担保额度为人民币4,000万元，如公司股东大会审议通过《关于对南京医药合肥天星有限公司贷款提供担保的议案》，公司将与招商银行合肥分行签订《最高额保证合同》，南京医药合肥天星有限公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为51,900万元，占公司最近一期经审计净资产的107.26%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，南京医药合肥天星有限公司为公司的控股子公司，公司对其具有形式上和实质控制权。该公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司为南京医药合肥天星有限公司在招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保的贷款为该子公司日常经营所需，公司对南京医药合肥天星有限公司具有形式上和实质上控制权，该公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于为南京医药合肥天星有限公司贷款提供担保的独立意见；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2009-013
南京医药股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2008年年度股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2009年4月17日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3、会议内容：
（1）审议《南京医药股份有限公司2008年年度报告》及其摘要；
（2）审议公司董事会2008年度工作报告；
（3）审议公司监事会2008年度工作报告；
（4）审议公司2008年财务决算报告；
（5）审议公司2008年度利润分配预案；
（6）审议公司续聘会计师事务所的议案；
（7）审议公司2009年度日常关联交易的议案；
（8）审议关于对南京医药合肥天星有限公司贷款提供担保的议案。
4、出席及列席会议人员
（1）本次股东大会的股权登记日为2009年4月10日。截止2009年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009年4月16日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号18楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2009年3月27日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 《南京医药股份有限公司2008年年度报告》及其摘要 | |
| 2 | 公司董事会2008年工作报告 | |
| 3 | 公司监事会2008年工作报告 | |
| 4 | 公司2008年财务决算报告 | |
| 5 | 公司2008年度利润分配预案 | |
| 6 | 公司续聘会计师事务所的议案 | |
| 7 | 公司2009年度日常关联交易的议案 | |
| 8 | 对合肥天星公司贷款提供担保的议案 |
委托日期：