南京熊猫电子股份有限公司
第六届八次董事会决议公告
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第六届八次董事会于2009年3月26日（星期四）上午九时三十分在中国南京市中山东路301号公司会议室召开，本公司共有董事9名，实际出席会议董事6名（其中董事李安建先生、施秋生先生、鲁清先生均委托董事徐国飞先生代为出席）,符合法定人数。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
会议由副董事长徐国飞先生主持。经过讨论,一致通过如下决议:
一、审议通过公司2008年年度报告及其摘要。
二、审议通过2008年度董事会报告。
三、审议通过经国际及国内核数师审核的2008年度财务报告。
四、审议通过2008年财政年度公司利润分配预案：
经天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司审核，按中国企业会计准则，2008年度公司实现税后利润人民币37,201.26千元，按香港财务报告准则，2008年度公司实现净溢利人民币36,626千元。
根据公司章程有关规定，提取法定公积金人民币416.40千元，加上2007年度未分配利润人民币156,031.04千元(含2007年度现金分红人民币52,401.20千元)，本年度实际可供股东分配的利润为人民币140,414.70千元。
根据公司的实际情况，为满足生产经营对资金的需求，促进公司可持续发展，董事会决定不派发截至2008年12月31日止末期股息，本年度盈利用于补充运营资金，未分配利润余额结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。
五、审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司、天职国际会计师事务所有限公司分别为本公司2009年度国际及国内核数师，并提议股东大会授权董事会决定其薪酬。
六、审议通过于2009年5月15日召开2008年度股东周年大会，会议具体事项详见同日披露的会议通告，并授权董事会秘书沈见龙先生负责处理股东周年大会及其相关事宜。
七、审议通过《对公司内部控制的自我评估报告》。
八、审议通过《公司履行社会责任的报告》。
九、审议通过对2008年度期初资产负债表相关项目金额进行调整。
本公司为同时发行A股和H股的上市公司，按照财政部于2008年8月7日颁布的《企业会计准则解释2号》及2008年12月26日颁布的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，本公司于2008年将A股和H股在财务报表上的差异调整一致，并进行了追溯调整，具体项目调整情况列示如下：
1、 长期股权投资
公司根据《企业会计准则解释2号》的规定对A股财务报表的长期股权投资进行了调整，调增2008年1月1日长期股权投资53,659,059.15元及调增留存收益53,659,059.15元。
2、 盈余公积
公司根据《企业会计准则解释2号》对长期股权投资项目调整后，重新计算了截
至2008年1月1日的盈余公积，补提盈余公积5,365,905.92元，同时调减留存收益5,365,905.92元。
十、审议通过经修订的《审核委员会年报工作规程》。
（以上第二、三、四、五项事宜将提交股东周年大会审议）
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2009年3月26日
股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2009-004
南京熊猫电子股份有限公司
第六届六次监事会决议公告
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”） 第六届六次监事会于2009年3月26日(星期四)上午八时三十分在中国南京市中山东路301号公司会议室召开。公司五名监事全部出席了会议，符合法定人数。
会议由监事会主席张政平女士主持。
会议对公司2008年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、对董事会编制的2008年年度报告审核意见、2009年度监事会工作要点以及《对公司内部控制的自我评估报告》（“内控报告”）、《公司履行社会责任的报告》（“社会责任报告”）等事项进行了审核或审议，经过讨论和表决,一致通过如下决议:
一、审核通过公司2008年年度报告及其摘要。
二、审议通过2008年度监事会报告。
三、审议通过对董事会编制的2008年年度报告的审核意见。
四、审议通过《2009年度监事会工作要点》。
五、审核通过公司“内控报告”和“社会责任报告”。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2009年3月26日
股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2009-005
南京熊猫电子股份有限公司
关于召开2008年度
股东周年大会通告
兹通告南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）谨定于2009年5月15日（星期五）上午九时在中华人民共和国（“中国”）南京市中山东路301号工会会议室举行2008年度股东周年大会，以处理以下事项：
1、审议通过2008年度董事会报告。
2、审议通过2008年度监事会报告。
3、审议通过经国际及国内核数师审核的2008年度财务报告。
4、审议通过2008年财政年度除税后利润分配方案。
5、审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司、天职国际会计师事务所有限公司分别为本公司2009年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2009年3月26日
附注：
1、凡于2009年4月15日（星期三）办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2008年度之股东周年大会。于2009年4月15日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席股东周年大会。A股股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席股东周年大会的授权委托书（如有）于2009年4月15日起至2009年4月25日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席股东周年大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、全体本公司H股之持有人务须注意，本公司将由2009年4月15日起至2009年5月15日止（首尾两日包括在内）暂停办理H股之过户登记手续。于2009年4月15日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席股东周年大会。倘股东由委任代表代其出席股东周年大会，则该委任代表必须携同委任书出席。
3、任何有权出席股东周年大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表（彼等毋须为股东）出席股东周年大会及于会上投票。
4、倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。
5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署，委任人为法人的，应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署，则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在股东周年大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
6、打算出席股东周年大会之股东必须于2009年4月25日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席股东周年大会之权利。
7、料股东周年大会需时半日，出席股东周年大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。
8、本公司之办公及联系地址：
中华人民共和国南京市中山东路301号
邮政编码：210002
电话：8625-8480 1144
传真：8625-8482 0729
南京熊猫电子股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
回 条
致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）
本人/吾等（中文姓名/名称） （英文姓名/名称）
股东名册上地址为 股东编号（如有）
为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份: A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人/吾等拟亲自或委托代理人出席贵公司于2009年5月15日（星期五）上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2008年度股东周年大会。
日期:2009年 月 日 签署:
附注:
（1）请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。
（2）请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。
（3）此回条在填妥签署后须于2009年4月25日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。
本公司之办公及联系地址：
中华人民共和国南京市中山东路301号
邮政编码：210002
电话：8625-8480 1144
传真：8625-8482 0729