2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 董事李安建先生、施秋生先生、鲁清先生因另有公务未能出席于2009年3月26日举行之董事会，均委托董事徐国飞先生代为出席并表决。
1.3 天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司均为本公司出具了无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长李安建先生、总会计师沈见龙先生及财务部经理吴毓臻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1按中华人民共和国企业会计准则编制
3.1.1 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
■
注：本公司在本年度总股本未发生变化。
3.1.3 扣除的非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：千元 币种：人民币
■
3.1.4 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.2 按香港财务报告准则编制
二零零八年 二零零七年
人民币千元 人民币千元
营业额 1,120,391 994,038
销售成本 (1,031,032) (848,399)
溢利 89,359 145,639
其他收入 33,319 25,365
其他收益—净额 （2,597） （3,913）
分销成本 (26,501) (18,282)
行政费用 (205,876) (217,055)
财务费用—净额 (54,456) （60,596）
分享联营公司业绩 201,284 247,405
除税前溢利 44,224 122,476
所得税支出 (5,996) (2,665)
本年度净溢利 38,228 119,811
应占
本公司股权持有人 36,626 111,995
少数股东 1,602 7,816
38,228 119,811
建议末期股息 - 52,401
每股盈利（人民币·元） 0.06 0.17
3.3 境内外会计准则差异
3.3.1 境内外会计准则应用于本公司之净利润差异：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
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3.3.2 境内外会计准则应用于本公司之净资产差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1.1 股份变动情况表 数量单位：股
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注：（1）报告期内，本公司股份总数及股份结构均未发生变动，亦无购回、出售或赎回其上市证券。
（2）报告期内，本公司第一次安排熊猫电子集团有限公司持有的有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市数量为65,501,500股，上市流通日为2008年9月12日。
（详见刊载于2008年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所、香港联交所网站的有关公告。）
4.1.2 限售股份变动情况
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4.2 股东情况介绍
单位：股
截至2008年12月31日止，本公司股东总数、前十名股东和无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
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■
■
附注:
（1）以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫电子集团有限公司，持有本公司股份334,715,000股，占本公司已发行股本的51.10%，（其中：有限售条件的流通股为269,213,500股,无限售条件的流通股为65,501,500股。）其所持股份中67,350,000股已被质押，92,815,000股被司法冻结；另有100,000,000股已被质押和司法冻结。
（2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司H股240,607,599股，占本公司已发行股本的36.73%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
本报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍分别为熊猫电子集团有限公司及中国华融资产管理公司。
4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
控股股东熊猫电子集团有限公司持有本公司股份334,715,000股，占本公司已发行股本的51.10%。（其中：有限售条件的流通股为269,213,500股，无限售条件的流通股为65,501,500股。）
熊猫电子集团有限公司前身成立于1936年，后于1999年7月5日经南京市政府批准改制转为有限责任公司，又于2003年6月4日完成“债转股”，现注册资本为人民币126，606万元，其股东为中国华融资产管理公司（占股本36.84%），南京新港开发总公司（占股本22.07%），江苏省国信资产管理集团有限公司（占股本21.59%），中国建设银行股份有限公司（占股本8.21%），中国长城资产管理公司（占股本6.31%），南京市国有资产经营（控股）有限公司（占股本4.32%），中国信达资产管理公司（占股本0.66%）。法定代表人为李安建，（从2009年1月起法定代表人变更为徐国飞。）经营范围为开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；电气机械及器材，并从事公司自行研制生产产品的销售及技术服务等。
实际控制人中国华融资产管理公司成立于1999年11月1日，注册资本为人民币100亿元，法定代表人为丁仲篪，主要经营业务有收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等经金融监管部门批准的其他业务。其通过“债转股”持有熊猫电子集团有限公司36.84%的股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
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注：本报告期内，由南京市国有资产监督管理委员会（“市国资委”）、江苏省国信资产管理集团有限公司（“省国信”）和中国电子信息产业集团有限公司（“CEC”）共同投资成立的南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）（CEC占股70%，市国资委和省国信各占股15%），继续按规定程序办理股权变更相关手续。待股权变更相关手续完成后，中电熊猫将持有熊猫集团公司47.98%股权，成为熊猫电子集团有限公司的第一大股东。届时，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图将变更为：
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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注：（1）监事周玉新先生于2008年10月上任，在公司领取11月、12月薪酬，原监事钟友祥先生于2008年10月离任，在公司领取2008年1至10月的薪酬人民币10万元。
（2）副总经理夏德传先生于2008年6月上任、原副总经理王宏金先生于2008年6月离任，均在公司领取半年的薪酬人民币10万元。原副总经理吴六林先生于2008年9月离任，在公司领取2008年1至9月的薪酬人民币15万元。
（3）独立董事马忠礼先生在公司领取薪酬原币为8万港币。（按2008年12月31日1港币=0.8819元人民币折算。）
（4）报告期内，董事、监事及高级管理人员薪酬总额为人民币286.06万元（含离任人员所领取的薪酬。）
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 报告期内整体经营情况
1．公司主营业务情况
公司主营业务主要是开发、生产和销售卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品和电子信息产品以及电子制造业务等。
2008年公司深入贯彻科学发展观，坚持创新发展，深化企业改革，优化产业结构，加强经营管理，完善内控制度，防范经营风险，提高经营质量，总体保持了平稳增长的势头。卫星通信、信息产业、电子制造、机电仪产品等主营业务均取得了良好发展。同时公司重视与合资企业的合作与交流，帮助合资企业协调解决各种问题，推动合资企业又好又快地发展。主要合资企业ENC继续呈现持续发展的良好状况，确保了公司投资收益的稳定。但BMC由于受到市场变化的影响，净利润下降幅度较大，影响了公司投资收益。
按中国企业会计准则，全年实现营业收入人民币113,103.72万元，同比增长11.99%；营业利润人民币1,958.26万元，同比减少85.37%；实现净利润人民币3,720.13万元，同比减少65.23%。按香港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币11.2亿元，同比增长13%；主营业务利润人民币8,936万元，同比减少39%；实现股东应占净溢利人民币3,663万元，同比减少67%。
2．主要控股及参股公司经营情况
（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）
ENC是由本公司（27%）、瑞典爱立信（25%）、爱立信（中国）（26%）、中国普天信息产业集团公司（20%）和香港永兴（2%）合资经营的，主要生产GSM、GPRS、CDMA移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品。ENC是爱立信全球物流供应中心之一、国内GSM、GPRS设备的最大供应商和CDMA设备的主要供应商。2008年，ENC积极开拓市场，不断增强产品竞争能力，抓住北京奥运等发展契机，不断扩大市场份额，实现了内销、出口双增长。生产经营取得了持续稳定的发展。
2008年按中国企业会计准则及香港财务报告准则，全年实现营业收入人民币166.19亿元，同比增长61.65%，实现净利润人民币6.01亿元，同比增长46.49%。
（2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）
BMC是由本公司（20%）、索尼爱立信（51%）、中国普天信息产业集团公司（27%）和香港永兴（2%）合资经营的，主要从事索尼爱立信移动终端（手机）的生产，是索尼爱立信手机最主要的生产基地和供应中心。2008年，BMC积极应对国际金融危机,组织实行逆转计划,加强管理、增收节支、降低成本，努力减少外部不利因素的影响及保持经营业绩的平稳。但由于受世界经济衰退以及市场变化影响，净利润下降幅度较大。
2008年按国际会计准则，全年实现营业收入人民币283.27亿元，同比减少13.48%；实现净利润人民币4.64亿元，同比减少39.23%。
（3）华飞彩色显示系统有限公司（“华飞公司”）
华飞公司是由本公司（25%）、南京华东电子集团有限公司（20%）和LP显示件国际有限公司（55%）合资经营的。主营业务包括开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统产品及配套元件、材料及相关电子产品、销售自产产品。
2008年，按中国企业会计准则，实现销售收入人民币21.02亿元，同比减少21.84%，本报告期继续亏损人民币2.99亿元。
3、主要供应商、客户情况
截至2008年12月31日止，本公司前五大客户之营业额的总和占本年度营业额的45.33%，其中最大客户之营业额占本年度营业额的14.36%。
本公司前五大供应商之采购额的总和占全年之物资采购额的19.47%，其中最大供应商之采购额占全年物资采购额的6.18%。
本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。
4．对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局
公司经过调整产业结构、优化产业布局，基本形成以卫星通信产业、移动通信产业、机电仪产业、电子信息产业以及电子制造为主营业务的发展方向，并逐步发展智能产品及环保产品。
电子行业发展迅速，应用广泛，新产品不断更新，具有巨大的市场潜能。卫星通信已经在全球形成新兴产业和新的经济增长点，卫星通信与互联网和陆基电信网的相互融合正在扩展卫星通信的新领域。它是国家通信骨干网的重要补充和备份，在非常时期（如发生自然灾害时）对于国家通信网的畅通，有着十分重要的作用。移动通信在社会信息化进程中，将扮演越来越重要的角色，发挥越来越重要的作用，已经连续多年成为我国第一大支柱电信业务和推动电信业持续增长的强劲增长点。特别是当前备受关注的3G，牵动着世界电信业的发展。随着我国3G牌照正式发出，将形成一条包括3G网络建设、终端设备制造、运营服务、信息服务在内的通信产业链、对扩大内需、刺激经济将产生重要作用。集机械、电子、光学、控制、计算机、信息等多科学的机电仪一体化是当今世界开发新技术产品的发展趋势，它的发展和进步依赖并促进相关技术的发展和进步。目前，它正向智能化、网络化、绿色化、系统化方向发展。电子信息产业的发展，在产品结构上加快从传统的模拟技术为主向数字化、网络化、智能化方向发展，市场需求旺盛，全社会对信息产品和网络服务的需求不断增加，为信息产业提供了更为广阔的发展空间。电子制造已经成为国民经济的重要产业，在今后若干年内，将继续维持一定的增长速度。
由于电子、信息产品的科技含量高、更新换代速度快、市场变化大、产品竞争激烈。公司未来的发展既面临很好的机遇，也有很大的挑战。
（2）公司发展战略
公司总体发展战略是以科技开发为手段，充分利用科技资源，进一步实现产业自主创新，逐步把本公司建成卫星通信研发、生产基地，并在机电仪产业、信息技术产业和电子制造产业方面不断提升竞争能力。努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技公司。
（3）风险因素
由于宏观经济形势的变化，国际金融危机对国内经济影响可能持续相当长时间，经济发展中各种不确定因素和潜在风险有所增加。我们必须全面科学的分析，进一步提高预见性和主动性，既要增强机遇意识，又要提高风险意识。
首先是国家实行拉动内需，刺激经济的政策以及较宽松的财政政策和货币政策将给公司经营带来一定有利的条件，但也要看到国际金融危机给实体经济带来的持续影响和潜在风险；其次是由于公司自身主营业务不够突出，市场竞争能力相对薄弱，在市场越来越激烈的竞争中所带来的市场性风险；第三是由于电子产品的科技含量高，更新换代快，技术发展日新月异带来的技术性风险。
（4）新年度发展计划
2009年是公司推进又好又快发展的关键一年，公司将深入贯彻落实科学发展观，解放思想、开拓创新，把握机遇，应对挑战。增强可持续发展能力，实现又好又快发展。新的一年重点做好以下几项工作：
（ⅰ）深化内部改革，调整产业结构，优化资源配置，加强基础管理，提升主营业务；
（ⅱ）加强科技开发，完善科研创新体系和科研激励机制，加速科技成果转化和产品更新换代；
（ⅲ）坚持以市场为导向，加强市场建设，抓住全国和地方拉动内需政策的机遇，拓宽销售渠道，提高市场竞争力；
（ⅳ）大力培养和引进高层次科技开发和经营管理人才，满足与公司又好又快发展相适应的人才数量和人才质量要求；
（ⅴ）加强国际合作，继续重视与合资企业、合作伙伴的战略性合作，进一步加强对合资企业的管理服务，推动合资企业又好又快地发展，增加投资收益。
（5）2009年度公司的经营目标是实现营业收入人民币113,000万元，期间费用预计人民币29,900万元以内，其中销售费用人民币3,300万元，管理费用人民币20,800万元，财务费用人民币5,800万元。
6.1.2 公司投资情况
本报告期内公司未募集资金。无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况,亦无其它重大非募集资金的投资情况。
6.1.3 公司财务状况分析
1、财务状况
本公司财务状况良好，按中国企业会计准则，各项主要财务指标变动情况如下：
单位：千元 币种：人民币
项 目 2008年 2007年 增减（%） 主要原因
应收票据 3,982.23 2,131.70 86.81 因为正常经营收到的票据增加所致
应收账款 231,574.56 159,234.16 45.43 主要因为本年的销售收入增加及延长
了应收帐款收款的信用期所致
其他应收款 22,546.94 57,076.37 (60.50) 主要因为本年收回了4,500万元集资房
代垫款所致
在建工程 23,099.50 10,257.70 125.19 主要因为部分基建项目尚未完工所致
应付职工薪酬 44,944.23 8,601.85 422.49 主要因为本公司根据国家相关政策预
计内部退养人员费用所致
应交税费 25,246.34 40,170.92 (37.15) 主要因为本年缴纳了以前年度未缴的
城市维护建设税所致
长期应付款 3,546.06 7,404.86 (52.11) 因为按期支付融资租赁费用所致
少数股东权益 12,141.27 46,818.87 (74.07) 主要因为收购了部分控股公司的少数
股东权益所致
销售费用 26,501.47 18,282.26 44.96 主要因为本年度收入增加所致
利润总额 44,799.43 121,419.24 (63.10) 主要因为本年度投资收益减少和预计内
退人员费用所致
少数股东损益 1,601.79 7,186.18 (77.71) 主要因为收购了部分控股公司的少数
股东权益所致
2、资金流动性
于2008年12月31日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率为41.5%（负债总额与资产总额之比），流动负债人民币0.2亿元。流动比率为0.98，速动比率为0.66。
现金：于2008年12月31日，公司合并报表银行存款及现金为人民币3.8亿元。
借款：于2008年12月31日，公司合并报表短期银行借款为人民币6.4亿元，报告期内1-9月基准年利率为7.47%。10-12月基准年利率为6.93%至5.58%（从2008年12月23日起基准年利率为5.31%）。
董事会确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。
6.1.4 执行新企业会计准则后，对公司2008年度的期初资产负债表相关项目调整情况：
本公司为同时发行A股和H股的上市公司，按照财政部于2008年8月7日颁布的《企业会计准则解释2号》及2008年12月26日颁布的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，本公司于2008年将A股和H股在财务报表上的差异调整一致,并进行了追溯调整，具体项目调整情况列示如下：
1、长期股权投资
公司根据《企业会计准则解释2号》的规定对A股财务报表的长期股权投资进行了调整，调增2008年1月1日长期股权投资53,659,059.15元及调增留存收益53,659,059.15元。
2、盈余公积
公司根据《企业会计准则解释2号》对长期股权投资项目调整后，重新计算了截至2008年1月1日的盈余公积，补提盈余公积5,365,905.92元，同时调减留存收益5,365,905.92元。
6.2 主营业务分行业或产品情况表（按中国企业会计准则） 单位：人民币·千元
分行业或分 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
产品 收入 成本 利润率 % 比上年增减 % 比上年增减 % 比上年增减 %
电子制造产品 403,082 355,788 11.73 31.40 40.00 (5.42)
电子信息产品 338,442 300,397 11.24 21.40 25.69 (3.03)
机电仪产品 206,616 173,234 16.16 11.31 14.82 (2.57)
卫星通信产品 130,800 119,918 8.32 (33.73) (20.27) (15.48)
其它 34,039 26,903 20.96 19.91 (1.37) 17.05
合计 1,112,979 976,239 12.29 11.64 18.81 (5.29)
6.3 主营业务分地区情况 （按中国企业会计准则） 单位：千元 币种：人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用 □不适用
经天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司审核，按中国企业会计准则，2008年度公司实现除税后利润人民币37,201.26千元，按香港财务报告准则，2008年度公司实现净溢利人民币36,626千元。
按照相关会计政策和公司章程有关规定，提取法定公积金人民币416.40千元，加上2007年度未分配利润人民币156,031.04千元（含2007年度现金分红人民币52,401.20千元），本年度实际可供股东分配的利润为人民币140,414.70千元。
董事会决定2008年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
上述利润分配预案须提交2008年股东周年大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
■
（详见刊载于2008年11月8日、2009年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》及刊载于2008年11月7日、11月16日及12月31日上海证交所网站、香港联交所网站的有关公告。）
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
报告期内，除了本公司在2007年4月3日召开的临时股东大会获得独立股东批准之2007年度至2009年度的持续关联交易（即一般业务过程中按正常商业业务条件进行之持续关联交易）及前述收购熊猫科技实业股权所构成的关联交易外，本公司无其他重大关联交易及资产重组事项。
2008年度本公司持续关联交易在一般业务过程中进行，均为正常经营活动所需，且均按正常商业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认（详见核数师报告所列）。
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额为4,413.78万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股股东在股权分置改革中做出的承诺事项及其履行情况
√适用 □不适用
■
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 更换核数师
经2008年5月15日召开的股东周年大会审议，批准续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司、香港立信浩华会计师事务所有限公司分别为本公司2008年度之国内、国际核数师。
经2008年12月31日召开的2008年度第二次临时股东大会审议，批准改聘天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司分别为本公司2008年度之国内、国际核数师。
（详情见刊登于2008年1月17日、2008年2月20日、2008年11月14日、2008年12月31日及2009年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》及刊载于上海证交所及香港联交所网站的有关公告。）
天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司均首次为本公司提供审计服务。
本年度公司支付给会计师事务所年报核数服务的报酬合计为人民币185万元（2007年度合计为人民币202.09万元）。
7.10 公司披露了董事会对公司内部控制的自我评估报告（“内控报告”）
内控报告全文详见2009年3月26日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。
审计机构未对公司内控报告作出核实评价意见。
7.11公司披露了履行社会责任的报告（“社会责任报告”）
社会责任报告全文详见2009年3月26日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。
7.12其它事项
7.12.1关于税收政策
本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。本公司于1995年经江苏省科委批准为高新技术企业，根据有关政策规定，享有15%的企业所得税率优惠。本公司于2008年由江苏省科学技术厅继续认定为高新技术企业，继续享有15%的企业所得税率优惠政策。
7.12.2公司管理守则及标准守则
于本报告期内，本公司已采纳并遵守香港联交所证券上市规则附录十四所载的《企业管治常规守则》。
于本报告期内，本公司已采纳香港联交所证券上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易之标准守则》（“标准守则”）；
本公司经与全体董事和监事进行特别咨询后，全体董事和监事均已表明其已遵守标准守则。
7.12.3审核委员会
根据《香港联合交易所证券上市规则》第3.21条规定，本公司已成立了审核委员会。审核委员会已审核了本公司2008年半年度财务报告、第三季度报告和年度报告。
§8 监事会报告
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、国家其它法律法规及境内、外监管机构之规定，遵守诚信原则，忠实履行有关法律、法规及《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及股东的利益。
报告期内，监事会共召开了四次会议，分别就有关事项作出决议。
报告期内，全体监事列席了公司全部的董事会会议，并对董事会所作出的各项决议是否符合国家的法律、法规及《公司章程》，是否符合公司的实际和发展前景，是否符合公司股东的合法权益，进行了监督。监事会也对公司的生产经营、技术改造及投资计划等事项积极参与，并提出诸多良好建议。
监事会认为公司所有董事及高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，决策程序合法。未发现董事、经理及其它高级管理人员有违反国家法律、法规或《公司章程》的其它违法行为，亦未有滥用职权、损害公司利益或侵犯公司股东及员工权益的不法行为。
报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况。
报告期内，本公司于2008年11月5日与熊猫集团公司、熊猫进出口公司签署了关于收购南京熊猫科技实业有限公司100%股权的《股权转让协议》，该项交易构成关联交易，交易价格按一般商务条款进行，以经评估后的资产价值为基础，双方公平磋商确定，公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。并经于2008年12月31日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，本公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到本公司独立非执行董事的确认，并未有任何损害本公司利益的行为。
报告期内，在公司股权分置改革中公司控股股东熊猫电子集团有限公司继续履行了各项承诺。
本公司截至2008年12月31日的财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所有限公司分别按国际、国内会计准则审计，均出具了无保留意见的审计报告。2008年年度财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
§ 9 财务报告（按中华人民共和国企业会计准则编制）
9.1 审计意见
公司2008年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告[天职沪审字（2009）第759号]。
9.2 财务报表（见附表）。
9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法变更情况如下：
按照财政部于2008年8月7日颁布的《企业会计准则解释2号》及2008年12月26日颁布的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，本公司于2008年将A股和H股在财务报表上的差异调整一致,并进行了追溯调整。
9.4 本报告期无重大会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，本报告期财务报告合并范围未发生变化。
南京熊猫电子股份有限公司
2009年3月26日
(下转C100版)
| 股票简称 | A股：南京熊猫 | H股：南京熊猫 |
| 股票代码 | 600775 | 0553 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所（“上海证交所”） | 香港联合交易所有限公司（“香港联交所”） |
| 注册地址 | 中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区05幢北侧1－2层 | |
| 办公地址 | 中华人民共和国南京市中山东路301号 | |
| 邮政编码 | 210002 | |
| 公司国际互联网网址 | http://www.panda.cn | |
| 电子信箱 | dms @ panda.cn | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 沈见龙 | 陈业宝 |
| 联系地址 | 中国南京市中山东路301号 | 中国南京市中山东路301号 |
| 电话 | 025－84801442 | 025－84801144 |
| 传真 | 025－84820729 | 025－84820729 |
| 电子信箱 | dms @ panda.cn | dms @ panda.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||||||||||
| 调整后 | 调整前 | |||||||||||||
| 调整后 | 调整前 | |||||||||||||
| 营业收入 | 1,131,037.17 | 1,009,935.66 | 1,009,935.66 | 11.99 | 911,166.86 | 911,166.86 | ||||||||
| 利润总额 | 44,799.43 | 121,419.24 | 103,505.90 | (63.10) | 96,067.38 | 97,114.72 | ||||||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 37,201.26 | 107,006.05 | 89,092.71 | (65.23) | 85,561.98 | 86,609.32 | ||||||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,929.68 | 109,597.93 | 91,684.59 | (83.64) | 86,063.25 | 87,110.59 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | (140,967.52) | (32,080.70) | (32,080.70) | (339.42) | 249,248.59 | 249,248.59 | ||||||||
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||||||||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||||||||||
| 总资产 | 2,574,554.12 | 2,643,294.81 | 2,589,635.75 | (2.60) | 2,807,293.91 | 2,771,548.19 | ||||||||
| 所有者权益（或股东权益） | 1,493,301.42 | 1,491,349.10 | 1,437,690.04 | 0.13 | 1,384,027.03 | 1,348,281.31 | ||||||||
| 3.2主要财务指标 单位：元 币种：人民币 | ||||||||||||||
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||||||||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||||||||||
| 基本每股收益 | 0.06 | 0.16 | 0.14 | (65.23) | 0.13 | 0.13 | ||||||||
| 稀释每股收益 | 0.06 | 0.16 | 0.14 | (65.23) | 0.13 | 0.13 | ||||||||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.03 | 0.17 | 0.14 | (83.64) | 0.13 | 0.13 | ||||||||
| 全面摊薄净资产收益率（％） | 2.49 | 7.18 | 6.20 | 减少4.69个百分点 | 6.18 | 6.42 | ||||||||
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.48 | 7.44 | 6.40 | 减少4.96个百分点 | 6.38 | 6.64 | ||||||||
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（％） | 1.20 | 7.35 | 6.38 | 减少6.15个百分点 | 6.22 | 6.46 | ||||||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | 1.20 | 7.92 | 6.58 | 减少6.72个百分点 | 6.42 | 6.68 | ||||||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | (0.22) | (0.05) | (0.05) | (339.42) | 0.38 | 0.38 | ||||||||
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||||||||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||||||||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.28 | 2.28 | 2.19 | 0.13 | 2.11 | 2.06 | ||||||||
| 项 目 | 金 额 |
| 非流动资产处置损益 | 851.59 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 19,276.58 |
| 债务重组损益 | 4,579.59 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | (1,311.61) |
| 企业所得税影响数 | (2,170.10) |
| 归属于少数股东的非经常性损益净额 | (1,954.47) |
| 合计 | 19,271.58 |
| 境内会计准则 | 境外会计准则 | |
| 净利润 | 37,201 | 36,626 |
| 差异说明 | 根据香港财务报告准则编制的 财务报告上显示之股东应占溢利 36,626 111,995 | |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 (%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 (%) | |
| 1、人民币普通股 2、境外上市的外资股 | 78,300,000 242,000,000 | 11.95 36.95 | +65,501,500 | +65,501,500 | 143,801,500 242,000,000 | 21.95 36.95 | |||
| 三、股份总数 | 655,015,000 | 100 | 0 | 0 | 655,015,000 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 熊猫电子集团有限公司 | 334,715,000 | 65,501,500 | 0 | 269,213,500 | 股权分置改革 | 2009年9月11日 |
| 合计 | 334,715,000 | 65,501,500 | 0 | 269,213,500 |
| 报告期末股东总数 | 25,129户 其中：A股股东25,071户，H股股东58户 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 （国有股东或外资股东） | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 熊猫电子集团有限公司 | 国有股东 | 51.10 | 334,715,000 | 269,213,500 | 已质押及司法冻结 100,000,000 | |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 外资股东 | 36.73 | 240,607,599 | 0 | 未知 | |
| 陈伯玉 | 社会公众 | 0.412 | 2,695,800 | 0 | 未知 | |
| 黄莉 | 社会公众 | 0.156 | 1,020,490 | 0 | 未知 | |
| 曾鸿 | 社会公众 | 0.155 | 1,017,100 | 0 | 未知 | |
| 黄学良 | 社会公众 | 0.096 | 630,370 | 0 | 未知 | |
| 陈朝晖 | 社会公众 | 0.090 | 587,220 | 0 | 未知 | |
| 陈翠枚 | 社会公众 | 0.083 | 544,800 | 0 | 未知 | |
| 龚飞 | 社会公众 | 0.083 | 543,722 | 0 | 未知 | |
| 于弘洋 | 社会公众 | 0.074 | 483,700 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 240,607,599 | H |
| 熊猫电子集团有限公司 | 65,501,500 | A |
| 陈伯玉 | 2,695,800 | A |
| 黄莉 | 1,020,490 | A |
| 曾鸿 | 1,017,100 | A |
| 黄学良 | 630,370 | A |
| 陈朝晖 | 587,220 | A |
| 陈翠枚 | 544,800 | A |
| 龚飞 | 543,722 | A |
| 于弘洋 | 483,700 | A |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 熊猫电子集团有限公司和其他股东之间不存在关联关系或属于一致行动人，公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止 日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(人民币·万元) | 是否在股东单位或其他关联单位领取 |
| 李安建 | 董事长、总经理 | 男 | 55 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 30 | 否 |
| 徐国飞 | 非执行 董事、副董事长 | 男 | 46 | 2007.06.12-2010.06.12 | 2,546 | 2,546 | — | 30 | 否 |
| 刘爱莲 | 非执行 董事 | 女 | 57 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 24 | 否 |
| 朱立锋 | 非执行 董事 | 男 | 44 | 2007.06.12-2010.06.12 | 4,378 | 4,378 | — | 24 | 否 |
| 施秋生 | 非执行 董事 | 男 | 49 | 2007.06.12-2010.06.12 | 5,940 | 5,940 | — | 24 | 否 |
| 鲁 清 | 非执行 董事 | 男 | 43 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 24 | 否 |
| 蔡良林 | 独立非执行董事 | 男 | 67 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 唐幼松 | 独立非执行董事 | 男 | 57 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 马忠礼 | 独立非执行董事 | 男 | 54 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 7.06注3 | 否 |
| 张政平 | 监事会 主席 | 女 | 52 | 2007.06.12-2010.06.12 | 4,648 | 4,648 | — | 24 | 否 |
| 唐 敏 | 监事 | 女 | 51 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 12 | 否 |
| 周玉新 | 监事 | 男 | 44 | 2008.10.28-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 2注1 | 否 |
| 孙素华 | 独立监事 | 女 | 66 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 王 飞 | 独立监事 | 男 | 49 | 2008.12.31-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 刘 坤 | 副总经理 | 男 | 42 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 20 | 否 |
| 沈见龙 | 总会计师、董秘 | 男 | 45 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 20 | 否 |
| 夏德传 | 副总经理 | 男 | 38 | 2008.06.30-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 10注2 | 否 |
| 合 计 | 17,512 | 17,512 | 251.06注4 |
| 地区 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（％） |
| 国内 | 1,131,037.17 | 11.99 |
| 国外 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,131,037.17 | 11.99 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 根据公司的实际情况，为满足生产经营对资金的需求，有利于公司可持续发展。 | 补充运营资金。未分配利润余额结转下一年度。 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 定价原则 | 是否为关联交易 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 熊猫集团公司、南京熊猫电子进出口有限公司 | 南京熊猫科技实业有限公司100%股权 | 2008年12月31日 | 人民币12,100万元（约13,673港元） | 按一般商务条款进行，以经评估后的资产价格为基础，双方公平磋商确定。 | 属关联交易。 | 否 | 否 |
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | |||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |
| —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | 0 | ||||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | |||||||
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 5,738.62 | ||||||
| 报告期末对控股子公司担保余额合计 | 5,238.62 | ||||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | |||||||
| 担保总额（截止2008年12月31日） | 5,238.62 | ||||||
| 担保总额占公司净资产的比例 （%） | 3.51 | ||||||
| 其中： | |||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | ||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 | ||||||
| 担保总额超过净资产 50％部分的金额 | 0 | ||||||
| 上述三项担保金额合计 | 0 | ||||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 | 2,908.98 | 21.86% | ||
| 南京熊猫电视机有限公司 | 950.79 | 7.14% | ||
| 南京爱立信熊猫通信有限公司 | 5,482.20 | 41.18% | ||
| 南京熊猫汉达科技有限公司 | 1,278.57 | 9.61% | ||
| 南京熊猫机电仪技术有限公司 | 454.15 | 3.41% | 21.27 | 1.03% |
| 南京熊猫电子进出口有限公司 | 1,230.95 | 9.25% | 793.66 | 38.32% |
| 南京熊猫华信科技实业有限公司 | 461.64 | 3.47% | ||
| 南京华显高科有限公司 | 30.15 | 0.23% | ||
| 南京联慧通信技术有限公司 | 32.50 | 0.24% | 40.60 | 1.96% |
| 熊猫电子集团有限公司 | 3.79 | 0.03% | 101.97 | 4.92% |
| 熊猫电子(昆山)有限公司 | 474.96 | 3.57% | 408.79 | 19.74% |
| 南京熊猫压电技术有限公司 | 0.83 | 0.01% | 1.32 | 0.06% |
| 南京熊猫物资利用公司 | 0.56 | 0.01% | ||
| 南京振华音响设备厂 | 343.26 | 16.57% | ||
| 南京熊猫花园物业管理中心 | 44.69 | 2.16% | ||
| 南京熊猫科技实业有限公司 | 305.60 | 14.75% | ||
| 南京熊猫电子运输公司 | 10.20 | 0.49% | ||
| 合计 | 13,310.07 | 100% | 2071.36 | 100% |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 熊猫电子集团有限公司 | (220.28) | 345.43 | ||
| 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 | ||||
| 34.98 | 34.98 | |||
| 熊猫电子(昆山)有限公司 | (3.20) | 173.62 | 30.00 | 30.00 |
| 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 | (293.38) | |||
| 南京熊猫电视机有限公司 | (113.73) | |||
| 南京熊猫科技实业有限公司 | (77.15) | |||
| 合计 | (3.20) | 173.62 | (639.56) | 410.41 |
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 熊猫集团公司 | 2、 承诺股权分置改革方案实施之日起不新增对公司的非经营性资金占用，且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占用南京熊猫的资金问题。 3、 承诺将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。 | 严格履行承诺 |