上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2009年3月25日下午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合召开董事会会议的法定人数；公司高级管理人员列席了会议。
会议审议并通过了关于子公司衢州梅林正广和食品有限公司（以下简称“衢州公司”）为关联方提供担保的议案（详见编号：临2009—006关于子公司衢州梅林正广和食品有限公司为关联方提供担保的公告）。
董事会成员认真审议了衢州公司未按本公司有关担保的规定程序并未取得本公司同意，擅自以衢州公司的名义为衢州奥科特食品有限公司（以下简称“奥科特公司”）贷款850万元进行担保（详见公司于2009年3月26日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所www.sse.com.cn网站上的编号：临2009—004的公告）的情况以及关于子公司衢州梅林正广和食品有限公司为关联方提供担保的议案后，一致认为：
1、衢州公司擅自对外担保的行为是错误的，违反了《股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和本公司《借款和担保管理办法》的有关规定，必须在全公司范围内予以通报批评，追究相关责任人的责任。为了引起重视，吸取教训，董事会责成衢州公司尽快还清借款，解除本次担保。
2、尽管衢州公司对外担保没有符合规定的程序，但是公司通过核实本次代为借款的担保资金还是进到衢州公司的帐户，用于衢州公司的生产和发展，并且衢州公司当时也确实流动资金紧缺。因此，董事会同意关于子公司衢州梅林正广和食品有限公司为关联方提供担保的议案。
3、在本次子公司衢州公司擅自对外担保事件处理的过程中，公司能够在第一时间采取规避风险的措施、提出对衢州公司的处理决定，并及时向上海证券交易所和上海证监局汇报，做法是好的，是积极主动的。但是作为公司应高度重视，引以为戒,进一步完善法人治理结构和内控制度，加强财务控制和资金风险防范，吸取教训，积极整改，尤其是在投资企业逐渐增加的情况下，更要加强相关法律法规、公司章程和规章制度的培训，采取必要的监管措施。要严格按照《证券法》、《公司法》和《股票上市规则》等有关规定规范运作,坚决杜绝此类情况的发生。
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特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年3月27日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2009—006
上海梅林正广和股份有限公司关于
子公司衢州梅林正广和食品有限公司
为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：衢州奥科特食品有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为850万元人民币，累计为其担保数量为850万元人民币。
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计数量：公司及其控股子公司对外担保总额为20204万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、关联担保情况概述
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“本公司”)子公司衢州梅林正广和食品有限公司（以下简称“衢州公司”）为衢州奥科特食品有限公司（以下简称“奥科特公司”）向建设银行柯城支行借款850万元提供担保。本次担保构成了公司的关联担保，根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，特向社会广大投资者作披露。
本公司第四届董事会第二十一次会议审议表决上述关联担保议案时，公司9位董事全部为非关联董事，都参与了表决并表示同意，3位独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、奥科特公司简介
企业名称：衢州奥科特食品有限公司，注册地址：衢州市衢江区沈家经济开发区，企业类型：有限责任公司，注册资本：550万元人民币，法定代表人：毛家泽，经营范围：肉制品生产销售、罐头食品加工销售。
2、关联关系
关联方奥科特公司系本公司控股子公司衢州公司股东—自然人毛家泽控股的公司，持有其90％的股权。
含本次关联担保，本公司及控股子公司为奥科特公司提供的关联担保为850万元，公司2009年2月28日净资产为8.29亿，未达到本公司净资产的5％且未超过3000万元。
三、关联担保标的基本情况
2008年12月23日，本公司控股子公司衢州公司与中国建设银行股份有限公司衢州柯城支行签订的编号为X6838009992008195的保证合同，为奥科特公司与中国建设银行股份有限公司衢州柯城支行签订的编号为X68380012302008195号《人民币资金借款合同》提供保证，保证金额为850万元，期限为2008年12月23日至2009年6月23日。
四、关联担保的目的以及本次关联担保对上市公司的影响
1、关联担保的目的
为了解决衢州公司正常生产经营所需的流动资金短缺。由于衢州公司资产负债率较高，难以筹资，所以由关联方奥科特公司代为贷款。
2、关联担保对上市公司的影响
衢州公司为奥科特公司提供担保向建设银行申请贷款850万元的贷款，由奥科特公司用其房地产抵押781万元。同时，按照“代为融资协议书”的约定，贷款资金除应支付给银行的利息外已全部进入衢州公司帐户。另外，衢州公司股东毛家泽先生已经出具书面承诺书：承诺将其本人持有的衢州公司47％股权作为风险抵押担保，使公司的担保风险在可控制范围内。
五、独立董事意见
1、公司控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司为关联方衢州奥科特食品有限公司贷款850万元提供担保，未履行公司关于关联担保审议的规定程序，违反了《股票上市规则》等法规和《公司章程》的有关规定。公司在发现控股子公司擅自对外担保的情况后迅速召开董事会，进行了整改，该担保未对公司造成损失。
2、作为独立董事将督促公司保证今后严格规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、鉴于衢州公司贷款担保时，确实是基于当时生产经营的资金需要，因此，同意其为奥科特公司代为贷款850万元人民币提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
根据奥科特公司2009年2月28日报表，资产总计1515万元，负债合计286万元，资产负债率为18.88％，新增贷款后资产负债率为48.03％。
截止今日（含本次担保），公司及其控股子公司对外担保总额为20204万元，占公司2009年2月28日公司净资产（未经审计）的比例为24.35％。截止今日，本公司无对外逾期担保。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见
3、被担保人营业执照复印件
4、担保保证合同
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2009年3月27日