凤凰光学股份有限公司第四届董事会
第十九次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2009年3月13日以书面及电子邮件方式发出，会议于2009年3月25日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了2008年度总经理工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了2008年度董事会工作报告，并提交2008年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2008年度财务决算报告，并提交2008年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了公司2008年利润分配及资本公积金转增股本预案。
经广东大华德律会计师事务所审计， 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润27,683,026.97元，母公司提取10％的法定盈余公积金3,938,539.57 元，中外合资子公司提取职工奖励及福利基金3,171,846.36元，加上年初未分配利润134,919,095.88 元，本年度累计可向股东分配的利润共计155,491,736.92元。
公司2008 年度利润分配预案如下：以2008 年12 月31 日总股本237,472,456 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1元（含税），共计分配23,747,245.60元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度不用资本公积金转增股本。
该预案将提交2008年度股东大会审议通过后执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司2008年度报告及年报摘要，并提交2008年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结及评价。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案。该预案将提交2008年度股东大会审议。
董事会建议继续聘任广东大华德律会计师事务所为公司审计机构，聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2009年度工作量，决定向其支付2009年度审计费用为41万元左右。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了公司独立董事2008年度述职报告，并提交2008年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了2008年度公司高级管理人员薪酬的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了公司2009年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。
为满足公司2009 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2009 年度生产经营实际和银行授信情况，公司2009 年度银行授信额度合计不超过21050.00 万元（其中：中国银行上饶市分行凤凰支行18050.00万元、浦发银行江西分行3000.00万元），具体借款以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长王熙晏先生或由王熙晏先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了关于核销公司资产损失的议案。
董事会同意核销经确认无法收回的坏帐损失准备322.38万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了关于预计公司2009年度日常关联交易的议案。
具体内容详见凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告。
在审议该议案时，关联董事王熙晏先生、任捷女士、刘林春先生回避表决。
独立董事发表的独立意见如下：上述日常关联交易的议案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《公司2008年度社会责任报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了关于凤凰光学（上海）有限公司股权调整的议案。
为了充分利用凤凰光学（上海）有限公司（以下简称“合资公司”）外资股东的雄厚实力，背靠其国际领先的光电产业技术，加快产品产业升级，有效扩展国内国外市场，提高合资公司整体经营业绩，特别是为了应对当前国际金融危机的冲击，与国际战略合作伙伴结成紧密性同盟关系，经合资公司各方股东友好协商，决定对凤凰光学（上海）有限公司的股权结构进行如下调整：
1、Altek Optical (Cayman) Co., Ltd或其指派方受让科力私人有限公司持有合资公司的22%股权和上海光盛投资有限公司持有合资公司的6%股权。
2、日本富士能株式会社受让上海光盛投资有限公司持有合资公司的5%股权。
以上股权转让价格以经审计的合资公司净资产值为参考依据，预计转让价格为每股1.30元左右。
以上股权调整完成之后，本公司持有凤凰光学（上海）有限公司的出资金额和出资比例不变(持股41.8%)，仍为合资公司第一大股东。
股权调整前后的股东持股状况如下：
| 股权调整前 | 股权调整后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额（万元RMB） | 出资比例 | 股东名称 | 出资金额 （万元RMB） | 出资比例 |
| 凤凰光学股份有限公司 | 5225 | 41.8% | 凤凰光学股份有限公司 | 5225 | 41.8% |
| 科力私人有限公司 | 2750 | 22% | Altek Optical (Cayman) Co., Ltd或其指派方 | 5000 | 40% |
| Altek Optical (Cayman) Co., Ltd | 1500 | 12% | 富士能株式会社 | 1725 | 13.8% |
| 上海光盛投资有限公司 | 1375 | 11% | 湖北新华光信息材料股份有限公司 | 550 | 4.4% |
| 富士能株式会社 | 1100 | 8.8% | |||
| 湖北新华光信息材料股份有限公司 | 550 | 4.4% | |||
| 合计 | 12500 | 100% | 合计 | 12500 | 100% |
本次董事会审议并一致同意上述凤凰光学（上海）有限公司的股权调整方案，同意本公司放弃本次合资公司股权转让的优先购买权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案，并提交2008年年度股东大会审议。
根据公司章程的有关规定，第四届董事会任期三年届满，应进行换届选举。
根据公司主要股东的提议，会议推举王熙晏先生、刘林春先生、唐文明先生、缪建新先生、戈良辉先生、孙志云先生、竺力波先生、刘旭先生、谭轶铭先生为公司第五届董事会候选董事，其中竺力波先生、刘旭先生、谭轶铭先生为独立董事候选人。（（候选董事个人简历详见附件1；独立董事候选人声明详见附件2；独立董事提名人申明详见附件3）。
提名委员会对以上候选人的任职资格进行了认真审查，并详细了解了第五届董事会候选董事的当选条件、选择程序和任职期限，提名委员会认为，公司第五届董事会候选董事的任职资格符合公司章程的有关规定，董事候选人的提名程序合法，同意将该议案提交董事会审议。
公司董事会特此说明并致以衷心的感谢：
1、由于退休原因，任捷女士不再担任公司董事职务。公司董事会特此由衷的感谢任捷女士在担任公司董事长、总经理以及公司董事等职务期间为公司发展所作出的突出贡献！
2、由于毛磊先生、周建佐先生在本公司已任期两届，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年。因此，毛磊先生、周建佐先生不再担任本公司独立董事。公司董事会特此由衷的感谢毛磊先生、周建佐先生在担任本公司独立董事职务期间为公司发展所作出的重要贡献！
独立董事审议后认为，本次公司董事会换届选举，符合公司章程的有关规定，董事候选人的提名程序合法。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了关于召开公司2008年年度股东大会的事项。
1、会议时间：2009年4月27日上午8点30分
2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议2008年董事会工作报告；
（2）审议2008年监事会工作报告；
（3）审议独立董事2008年度述职报告；
（4）审议2008年财务决算报告；
（5）审议2008年利润分配及资本公积金转增股本预案；
（6）审议公司2008年年度报告及年报摘要；
（7）审议关于公司董事会换届选举的预案；
（8）审议关于公司监事会换届选举的预案；
（9）审议关于续聘会计师事务所的预案。
4、出席会议的资格：
（1）2009年4月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2009年4月23日—24日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬
（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司2008年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二00九年 月 日
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
二00九年三月二十五日
附件1：公司第五届董事侯选人简历：
王熙晏，男，50岁，浙江大学本科毕业，工学学士，中共党员，高级工程师，全国劳动模范，享受国务院特殊津贴专家，中国共产党江西省第十二次代表大会代表，上海市闸北区第十四届人大代表，上饶市第二届政协委员，福建福晶科技股份有限公司独立董事，中国照相机械标准化技术委员会副主任委员，中国照相机械标准化技术委员会照相机分技术委员会主任委员。王先生曾获“国家机电部优秀科技青年”、“机械部中国机械工业部青年科技专家”、“上饶地区十大优秀青年”、“上饶地区十大科技青年”、“江西省优秀总经理”等荣誉称号。王先生历任凤凰光学集团有限公司研究所副所长、新产品开发中心主任、总工程师，凤凰光学股份有限公司董事、总工程师，凤凰光学集团有限公司总经理，凤凰光学控股有限公司董事长、总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司董事长、凤凰光学集团有限公司党委书记兼总经理。
刘林春，男，60岁，高中，中共党员。刘先生历任凤凰光学集团有限公司车间主任、分厂副厂长、厂长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学集团有限公司财务总监、副总经理，凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理等职。现任凤凰光学控股有限公司董事长、总经理，凤凰光学集团有限公司常务副总经理。
唐文明，男，41岁，在读EMBA，中共党员，唐先生历任凤凰光学股份有限公司北京办事处副主任、主任，凤凰光学股份有限公司总经理助理兼销售公司经理、凤凰光学股份有限公司副总经理兼销售公司经理、凤凰光学集团有限公司副总经理、凤凰光学股份有限公司常务副总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司总经理。
缪建新，男，45岁，大学本科，工程师，“江西省属企业突出贡献人才”。缪先生历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长，凤凰光学集团有限公司副总经理，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学股份有限公司常务副总经理，凤凰光学（广东）有限公司董事长，凤凰光学（上海）有限公司董事长，江西凤凰富士能光学有限公司董事长等职。现任凤凰光学股份有限公司常务副总经理。
戈良辉，男，44岁，大学本科，中共党员，工程师，历任凤凰光学股份有限公司技术科副科长、技术品质部副部长、光学元件事业本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学（广东）有限公司常务副总经理、副董事长、凤凰光学股份有限公司副总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司副总经理、凤凰光学（广东）有限公司董事长。
孙志云，男，48岁，大专，高级会计师。孙先生历任凤凰光学股份有限公司稽核部部长、财务部部长，凤凰光学股份有限公司董事、总会计师等职。现任凤凰光学股份有限公司总会计师。
竺力波，男，44岁，中共党员，工学学士，经济学硕士，经济师，历任江西财经大学工业经济系讲师、江西省国际信托投资公司发行交易科科长、证券管理总部副总经理，兴业证券股份有限公司投资银行福州总部和北京总部副总经理、公司债券业务部负责人，江西蓝天碧水担保投资有限公司总经理，江西洪城水业股份有限公司副总经理，南昌新世纪创业投资有限责任公司董事长等职。本公司第五届董事会独立董事候选人。
刘旭，男，46岁，中共党员，博士，教授、博士生导师。刘先生现任浙江大学光电系主任、信息学院常务副院长，浙江大学信息学部主任，现代光学仪器国家重点实验室主任。本公司第五届董事会独立董事候选人。
谭轶铭，男，35岁，中共党员，会计学硕士，中国注册会计师、英国财务会计师协会（AFA）会员、会计师、保荐代表人。谭先生现任东方证券股份有限公司业务总监，复旦大学成教学院讲师。本公司第五届董事会独立董事候选人。
附件2：独立董事候选人声明
凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 竺力波 ，作为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从凤凰光学股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职凤凰光学股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：竺力波
2009年3月10日
凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘旭 ，作为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从凤凰光学股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职凤凰光学股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘旭
2009年3月2日
凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 谭轶铭 ，作为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从凤凰光学股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职凤凰光学股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谭轶铭
2009年3月9日
附件3：独立董事提名人申明
凤凰光学股份有限公司独立董事提名人声明
（2008年修订）
提名人 凤凰光学股份有限公司董事会 现就提名竺力波先生、刘旭先生、谭轶铭先生为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凤凰光学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括凤凰光学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：凤凰光学股份有限公司董事会
（盖章）
2009年3月25日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2009——005
凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告
特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况 金额单位：元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 2008年的 金额 | |
| 采购 原材料 | 照相器材原材料 | 凤凰光学控股有限公司 | 0.00 | 合计 150,000.00 | 0.20% | 0.00 |
| 照相器材 原材料 | 江西凤凰光学进出口公司 | 0.00 | 0.00 | |||
| 光学加工 原材料 | 凤凰光学控股有限公司 | 150,000.00 | 190,264.89 | |||
| 购买 水电气 | 水 | 凤凰光学控股有限公司 | 4,100,000.00 | 合计 9,900,000.00 | 100.00% | 4,933,561.23 |
| 电 | 凤凰光学控股有限公司 | 5,000,000.00 | 5,917,421.55 | |||
| 气 | 凤凰光学控股有限公司 | 800,000.00 | 952,948.07 | |||
| 销售产品 | 光学元件 | 凤凰光学控股有限公司 | 1,000,000.00 | 合计 13,000,000.00 | 2.01% | 1,270,993.33 |
| 金属加工 | 凤凰光学控股有限公司 | 12,000,000.00 | 14,686,004.02 | |||
| 金属加工 | 江西凤凰光学进出口公司 | 233,446.72 | ||||
| 提供劳务 | 受托加工 | 凤凰光学控股有限公司 | 100.00% | 1,135.00 | ||
| 接受劳务 | 接受劳务 | 凤凰光学控股有限公司 | 2,800,000.00 | 2,800,000.00 | 3,198,633.59 | |
| 委托代理 | 进出口代理费 | 江西凤凰光学进出口公司 | 3,150,000.00 | 3,150,000.00 | 100.00% | 3,280,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
凤凰光学控股有限公司：成立于2000年12月，注册资本19717.7万元，注册地为江西上饶，法定代表人刘林春，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。
江西凤凰光学进出口有限公司：成立于2000年4月，注册资本600万元，注册地为江西上饶，法定代表人肖锋，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、上述关联方与公司的关联关系：
凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2008年年底持股93,712,694股,占本公司总股本的39.46%。
江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
3、履约能力分析：
上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为2585万元，预计公司2009年度需要向关联方江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费315万元。
三、定价政策和定价依据：
1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；
2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。
3、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
1、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。
2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。
3、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。
五、审议程序
1、2009年3月25日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了上述日常关联交易的议案，关联董事王熙晏先生、任捷女士、刘林春先生回避表决。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议；
公司独立董事就上述日常关联交易的议案表示同意，并发表如下独立意见：上述日常关联交易的议案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。
六、关联交易协议签署情况：
采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2009年3月27日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2009-006
凤凰光学股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2009年3月25日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《2008年度报告全文及其摘要》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
按照公司章程的有关规定，本届监事会任期三年届满，应进行换届选举，根据公司主要股东的提议，会议决定推选杨小军先生、郑礼春先生担任公司第五届监事会监事候选人，该议案提交2008年年度股东大会审议表决。
根据公司职工代表大会选举结果，决定由朱布宪先生作为职工代表担任第五届监事会监事。
个人简历附后。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2008年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为，2008年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制制度较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经广东大华德律会计师事务所审计并出具的审计报告是客观公允的，2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用的情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、收购出售资产情况
报告期内，公司发生了以下收购出售事项：
（1）公司以现金方式对凤凰光学（广东）有限公司增资4050万元,对其持股比例由60%提高到73.33%。监事会认为，本次增资，提高了凤凰光学在合资公司中的持股比例，有利于更好地发挥合资公司在凤凰光学整体产业布局中的"桥头堡"作用；有利于扩充合资公司的资本实力，提高公司整体资产运营能力，更好地推进技术改造项目和产品结构调整；有利于增加凤凰光学的投资收益，促进本公司经营业绩的增长。
（2）公司以现金方式对上饶市商业银行增资1200万元，增持1000万股。在本次增资扩股完成之后，本公司持有上饶市商业银行的股份将增加至2362.13万股，持股4.22%。监事会认为，对上饶市商业银行进行增资扩股，有利于其发展壮大业务，有利于加强银企合作关系，有利于股东获取稳定的投资收益。
（3）公司将持有的江西三清之旅有限公司20%股权转让给江西三清山旅游集团有限公司，交易金额为人民币3600万元。监事会认为：公司退出与本公司主业关联度不高的旅游产业，有利于优化配置公司内部资源，集中力量发展"大光学"产业。
5、 关联交易的情况
报告期内，公司日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。
6、审计报告的情况
广东大华德律会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
凤凰光学股份有限公司
监 事 会
二零零九年三月二十五日
附：个人简历：
杨小军，男，汉族，44岁，工商管理硕士、中共党员。历任凤凰光学集团有限公司党委办公室干事、副主任、主任，党委宣传部副部长，企业文化中心主任、部长，党委委员，凤凰光学股份有限公司党委书记、凤凰光学集团有限公司党委副书记、凤凰光学股份有限公司第四届监事会监事等职。
郑礼春，男，汉族，36岁，大学专科，中共党员，会计师，国际注册内部审计师。郑先生历任凤凰光学集团有限公司光仪本部财务人员，上海销售分公司财务主管、凤凰光学集团有限公司财务处财务人员、凤凰光学集团有限公司审计监察处副处长、审计监察处处长等职。
朱布宪，男，汉族，55岁，大专，中共党员，工程师。历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部副部长、凤凰光学控股有限公司工艺装配事业部副部长、凤凰光学股份有限公司第四届监事会监事等职。