北京兆维科技股份有限公司
第七届第六次董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第六次董事会于2009年3月25日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件与会议召开前10天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下决议：
一、全票审议通过《2008年度董事会工作报告》
该项议案须提交2008年年度股东大会审议。
二、全票审议通过《2008年度总经理报告》
三、全票审议通过《对不良资产提取减值的议案》
依据新会计准则对上市公司会计核算的要求，公司董事会经审议，同意公司天津印刷材料分公司计提资产减值损失1128.18万元；同意公司因北京康宁光缆有限公司亏损计提资产减值准备534万元；同意公司因参股的浙江华盟股份有限公司已经资不抵债进入破产程序，计提资产减值准备112万元。三项合计需计提人民币1774.18万元。
四、审议通过《确认日常关联交易的议案》，同意4票，弃权7票，反对0票
公司关联董事赵炳弟先生、杨存书先生、刘会阳先生、张英朝先生，郭鹏先生、宋士军先生、赵日新先生在审议上述议案时回避了表决；公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、刘民强先生和舒华英先生对本次关联交易投了赞成票并出具了表示赞同的独立董事意见。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司日常关联交易公告》。
五、全票审议通过《2008年度财务决算报告》
该项议案须提交2008年年度股东大会审议。
六、全票审议通过《2008年度利润分配预案》
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润-63,984,968.24元，2008年度可供股东分配的利润为-63,984,968.24元，2008年初未分配利润为-101,491,785.33元，2008年未分配利润为-165,476,753.57元。
因本年度公司未分配利润为负数，2008年度利润分配预案为：利润不分配，公积金不转增股本。
对于上述议案，公司独立董事出具了表示赞同意见的独立董事意见。
该项议案须提交2008年年度股东大会审议。
七、全票审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
鉴于公司与北京京都天华会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，公司董事会提议继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年审计机构。
另需说明：2008年度支付给会计师事务所的报酬总额为60万元，公司不承担其差旅费等其他费用。自2000年12月公司经过重大资产重组起至今，一直聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。
该项议案须提交2008年年度股东大会审议。
八、全票审计通过《2008年年度报告》和《年度报告摘要》
该项议案须提交2008年年度股东大会审议。
九、全票审议通过《审议<内部控制自我评估报告>的议案》
十、全票审议通过《审议<2008年度社会责任报告>的议案》
十一、全票审议通过《独立董事2008年度述职报告》的议案
该项议案须提交2008年年度股东大会审议。
十二、全票审议通过《修改<公司章程>的议案》
根据公司实际情况和中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的文件的精神，拟将公司章程有关条款修改如下：
原章程“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策为：根据公司整体经营情况和现金流情况，采用现金、送股和转增股本等分配方式。”
修改为：“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策为：现金、送股、转增股本等法律法规确定的利润分配方式，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司确定现金流能够充分保证公司经营和发展的前提下，公司应优先考虑制定包括现金方式在内的利润分配方案。”
该项议案须提交2008年年度股东大会审议。
十三、全票审议通过《修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》，修订后的相关制度详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十四、全票审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议召开2008年年度股东大会，已确定的相关事项为审议《2008年度董事会工作报告》、审议《2008年度财务决算报告》、审议《2008年度利润分配预案》、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、审议《2008年年度报告》和《年度报告摘要》、审议《2008年度监事会工作报告》、审议《公司独立董事2008年度述职报告》、审议《修改<公司章程>的议案》等。
2008年年度股东大会时间另行确定后通知。
特此公告。
北京兆维科技股份有限公司
董事会
2009年3月25日
股票简称：兆维科技 证券代码：600658 编号：临2009—004
北京兆维科技股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”，含分公司、控股子公司）与北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）及其他关联方签署的《房屋、土地租赁协议》为每年度续签或改签，需重新履行审议程序和信息披露义务。经公司董事会第七届第六次会议审议通过，同意公司对上述关联交易协议分别进行续签及确认。
●关联人回避事宜：北京兆维电子（集团）有限责任公司持有本公司20.36%的股份，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事赵炳弟先生、杨存书先生、刘会阳先生、张英朝先生，郭鹏先生、宋士军先生、赵日新先生在审议上述议案时回避了表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。
●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易无需通过行政审批，无须提交本公司股东大会审议。
一、概要：因公司（含分公司、控股子公司）与兆维集团签署的《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》已到期，为方便公司的生产经营活动，本着公平、公开、公正的原则，公司经与兆维集团协商，以去年的房屋、土地租金标准和租赁条件为基础，续签《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》，合同租赁期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
2008年度公司（含分公司、控股子公司）与兆维集团签署的《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》涉及租赁房屋面积24659.5平方米、租赁土地面积17069.5平方米，租金总额947.14万元。
预计2009年公司与兆维集团签署的《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》与2008年度租金标准、租赁条件、租金总额基本持平。该事项属于关联交易，表决时七名关联董事回避表决。公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、刘民强先生和舒华英先生对本次关联交易出具了赞同意见。
二、关联方介绍：
1、公司：
公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：赵炳弟。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。
2、兆维集团：
兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地，1997年改制成为国有独资公司，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：赵炳弟。目前持有公司20.36%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易协议内容和定价政策：
公司（含分公司、控股子公司）与兆维集团决定遵照去年的房屋租金标准和租赁条件，续签《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》，合同租赁期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。租用建筑面积、合同房屋年租金标准、协议土地年租赁面积及标准基本不变。
公司董事会认为：本次关联交易价格公允，进一步规范了公司与兆维集团之间房屋土地的权属和使用方面的关系，有利于公司生产经营的稳定。
未有损害公司及非关联股东的利益。
四、进行本次关联交易对本公司的影响：
本次关联交易是为了公司（含分公司、控股子公司）取得生产、办公用地用房，并充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营；关联交易协议体现了 “公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事意见：
公司独立董事认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届第六次董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效。
六、本次关联交易生效条件：
本次关联交易经公司董事会批准后生效。
七、备查文件：
1、公司与关联方签署的相关合同及协议；
2、公司独立董事对本次关联交易的独立意见；
3、公司第七届第六次董事会决议。
特此公告。
北京兆维科技股份有限公司
董事会
2009年3月25日
股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-005
北京兆维科技股份有限公司
第七届第四次监事会决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第四次监事会于2009年3月25日上午在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人李岩女士主持，出席会议监事一致审议通过了以下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》
2008年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开六次监事会会议，列席十一次公司董事会，对公司依法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务等情况进行监督。
监事会对公司2008年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就有关情况独立发表意见如下：
（一）监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，逐步建立起较完善的内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（二）监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司出具的2008年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995）47号文批复，于1995年11月18日前完成。1995年至今，尤其是公司进行重大资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到2000年12月8日公司进行重大资产重组后使用的情况。
（四）公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允，程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。
该项议案需提交2008年度股东大会审议。
二、审议通过《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》
公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
该项议案需提交2008年度股东大会审议。
三、审议通过《2008年度利润分配预案》。
四、审议通过《内部控制自我评估报告》的议案。
特此公告。
北京兆维科技股份有限公司
监 事 会
2009年3月25日