上海建工股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2009年3月25下午在本公司1908会议室召开，应到董事9名，实到董事8名（公司董事肖长松先生因公出差，授权委托范忠伟董事行使表决权），公司监事会成员、高管人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生主持。
会议以记名投票方式审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《2008年度董事会工作报告》，并决议将报告提交公司股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《2008年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《2008年度独立董事述职报告》，并决议将报告提交公司股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》，并决议将报告提交公司股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《2008年度利润分配预案》，并决议将预案提交公司股东大会审议；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现归属于母公司股东的净利润为302,223,565元，加上年初未分配利润1,076,714,949元,合并子公司调整利润724,385元，提取盈余公积31,210,454元，扣除当年母公司分配2007年度股利107,894,700元，2008年度期末未分配的利润为1,240,557,745元。
董事会提议2008年利润分配预案为：以公司年末总股本719,298,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），预计分配利润89,912,250 元，尚余1,150,645,495元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计》，并决议将报告提交公司股东大会审议；
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
七、会议审议通过了《2008年度报告（全文和摘要）》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》，决议拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并提交公司股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《董事会2008年度内部控制的自我评估报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《2008年度履行社会责任的报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、会议审议通过了《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》（修改案）；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并决议将议案提交公司股东大会审议；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
原“第二百零七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修订为：“第二百零七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、会议审议通过了《关于购买自用办公用房的议案》，决议同意公司以自有资金411,523,800元人民币，向上海港国际客运中心开发有限公司购买位于虹口区东大名路628号的国客中心9号楼的六层办公用房（总计建筑面积为8032.08平方米）和100只停车位，作为公司的战略性固定资产投资，并解决公司没有自己的办公用房，长期租用下属子公司的办公用房的问题。同时，解决因公司本部经营规模扩张，公司本部办公人员增加，导致的办公用房面积紧张，停车矛盾突出的问题，并进一步提升公司品牌形象，改善公司办公条件，提高公司工作效率。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于投资建设常州市客运中心及综合配套系统工程项目的议案》，决议同意公司采用BT（建设、移交）方式投资16.5亿元人民币建设常州市客运中心及综合配套系统工程项目。
常州市客运中心及综合配套系统工程项目，是常州市政府为完善城市交通综合交通体系、增加城市综合服务功能，经常州市发展和改革委员会批准的工程项目。工程主要包括：长途客运中心、公交场站及地下停车场站前广场、地下公共停车场、客运宿舍、办公用房、综合管理东西辅楼和建行包房等工程。项目的建设单位是常州城铁铁路建设发展有限公司，建设单位授权常州市铁路建设指挥部办公室为本项目招标及项目建设期的管理人。项目工期约14个月，预计于2010年4月30日前竣工验收，保修期1年。
本项目采取投资建设移交的方式实施。本公司在本项目的投资金额为16.50亿元人民币，其中：前期费5.50亿元，建筑安装工程费11.00亿元。公司计划使用自有资金投资7.5亿元人民币，其余资金由项目公司向银行贷款9亿元人民币。
本项目的回报实行投资本、息分开。其中：投资本金分5年归还，自2011年起至2015年止，每季起初等额归还，即自2011年起分20期归还，每期为移交价款的二十分之一。本项目的投资回报，自投入（按每月完成工作量）之日起，每季期末支付，年投资回报率按央行五年期贷款基准利率加一点五个百分点计算，并随央行同期贷款基准利率调整作相应调整。按目前央行五年期贷款基准利率5.94%计算，预计投资回报44,135万元，扣除支付银行贷款利息12,985万元，自有资金投资回报为31,150万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据同三高速与上海市市政工程管理局共同签定的《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》，上海同三高速有限公司在2002年12月31日同三国道（上海段）高速公路完工日起的25年内，有权对该段高速公路进行运营、行使收费经营权。本集团按照建造同三国道（上海段）高速过程中支付的工程价款确认为固定资产。于2007年12月31日，与同三国道（上海段）高速公路相关固定资产原值为人民币2,520,072,971元，累计折旧为人民币344,178,318元。
根据财会［2008］11号《企业会计准则解释第2号》的要求，本集团对同三国道（上海段）高速公路相关的固定资产进行了追朔调整，重分类至无形资产－特许经营权，追朔调减了2007年12月31日固定资产原值人民币250,072,971元，累计折旧人民币344,178,318元，同时调增了2007年12月31日无形资产人民币2,175,894,653元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、会议审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》，会议决议定于2009年4月28日上午9:00，在公司四楼第二会议室，以现场方式召开公司2008年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海建工股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2009－004
上海建工股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
暨监事会关于更换职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司第四届监事会第十次会议于2009年3月25日下午在本公司1908会议室召开，应到监事8名，实到监事8名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋志权先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了以下议案：
一、会议审议通过了《2008年度报告（全文和摘要）》，并发表以下审核意见：
1. 监事会认为2008年度公司能够严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司的董事、高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2. 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司比较注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。2008年度公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。
3. 本报告期内，公司在与各关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，未发现损害公司及股东利益的情况，本公司控股股东没有占用本公司资金的情况。
4. 公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《2008年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《2008年监事会工作报告》；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《续聘2009年度审计机构的议案》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
以上议案将提交公司2008年年度股东大会审议，议案内容将详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2008年度股东大会资料。
上海建工股份有限公司监事会于日前收到本公司工会委员会《关于公司第四届监事会职工代表监事的函》。该函告知：公司监事会职工代表监事陆绍机，因工作岗位变动的原因，辞去公司职工代表监事职务。经公司职工代表会议民主选举，选举王连云先生为上海建工股份有限公司第四届监事会职工代表监事，任期同公司第四届监事会。
王连云先生简历详见附件。
附件：
王连云先生简历
王连云，男，1951年1月出生，硕士研究生（工商管理专业），高级经济师，曾任上海市建七公司701工程队副队长、主任、市建七公司副总经理、总经理、党委副书记，现任上海市第七建筑有限公司董事长、党委副书记。
特此公告。
上海建工股份有限公司监事会
2009年3月27日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2009－005
上海建工股份有限公司
2008年度日常关联交易执行情况
及2009年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● ● 交易内容：公司向控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务。
● ● 关联人回避事宜：公司9 名董事会成员中，徐征先生、肖长松先生属关联董事，回避表决。
● ● 上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、2008年度日常关联交易执行情况和2009年度关联交易预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2008年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2008年度日常关联交易执行情况和预计2009年度可能发生的关联交易情况报告如下：
单位:百万元 币种:人民币
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二、关联方及关联关系介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工材料工程有限公司，注册资本1.5亿元人民币，系本公司控股股东上海建工（集团）总公司控股子公司，主要经营范围为：新型建材研制及销售、混凝土产销及售后服务，建材、木材、金属材料、卫生器具、装潢材料、焊接材料、五金交电、橡塑制品的销售，建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）上海市建筑构件制品有限公司，注册资本6100 万元人民币，系本公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：混凝土构件，成型钢筋，商品混凝土，建筑用石加工，轻质、防水建材制造，吊装服务，建筑机模件加工制作；建材、木材、钢材、生铁、有色金属及行材、化工原料（除危险品）、建筑五金销售；装卸、仓储服务；道路普通货物运输；附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）上海市基础工程公司，注册资本2亿元人民币，系本公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、桥梁工程、管道工程、城市轨道交通工程、港口与海岸工程、电、光缆敷设、建筑工程设计、码头装卸、加工与租赁，金属结构件加工、安装，公路货运、劳务，建筑材料的销售，船舶修理（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（4）上海市安装工程有限公司，注册资本8928 万元人民币，系本公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：工业、民用和市政工程机电设备（含锅炉、行车、电梯、变配电、消防工程）的安装、调试、维修、成套，市政工程、钢结构、压力容器、非标设备制作安装，智能化系统设计安装，建筑装饰工程设计施工，物业管理（上述凭资质）。
（5）上海市机械施工有限公司，注册资本1.57亿元人民币，系本公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程，钢结构工程，起重设备安装工程，城市轨道交通工程，机械施工，建筑与运输机械租赁、修理及配件销售，非标设备制造，金属结构专项设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（6）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本3436万元人民币，原系本公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（7）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系本公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（8）上海浦新预拌混凝土有限公司，注册资本400万元美元，为上海建工材料工程有限公司与香港申新物业地产有限公司共同投资的中外合资企业，投资比例为50%:50%，主要经营范围为：生产商品混凝土、商品砂浆及其制品，销售自产产品，并提供配套运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（9）上海真如搅拌站为上海建工材料工程有限公司下属分支机构。
（10）上海建工南航预拌混凝土有限公司，注册资本2000万元人民币，为上海建工材料工程有限公司与上海益流实业总公司、香港申新物业地产有限公司共同投资的中外合作企业，投资比例为34%:33%:33%，主要经营范围为：商品混凝土生产，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（11）上海建工房产有限公司，注册资本8亿元人民币，主要经营范围为：房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（12）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本2亿元人民币，系本公司控股股东上海建工（集团）总公司下属之全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（13）上海建工佳龙房产有限公司，注册资本500万元人民币，系上海建工房产有限公司下属之全资子公司，主要经营范围为:房地产开发及经营。
（14）上海建工盛唐置业有限公司，注册资本500万元人民币，系上海建工房产有限公司下属之全资子公司，主要经营范围为:房地产开发及经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
其他关联法人均为公司控股股东上海建工（集团）总公司及下属子公司的控股公司或具实际控制关系的参股公司。
2、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向对方分包施工劳务、分包专项工程和购买、销售建材等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，改制进入股份公司的7家子公司与上海建工（集团）总公司下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，上海建工（集团）总公司下属之公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、审议程序
1、公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项预计议案进行了审议。
2、公司第四届董事会对该关联交易事项预计议案进行审议，关联董事徐征先生、肖长松先生回避表决。
3、独立董事对“2009年度日常性关联交易预计议案”事先认可并发表以下独立意见：公司2008年度发生的日常关联交易在合理的范围之内，对2009年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2009年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及其中小股东和非关联股东的合法利益。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定，公司与上述关联公司的经常性关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2008年6月12日，公司与控股股东上海建工（集团）总公司签署《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2007年度股东大会审议通过，详见公司2008年5月23日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的2007年度股东大会资料和2008年6月13日披露的2007年度股东大会决议公告）。该协议改变以往由公司与控股母公司或其附属企业按不同的日常关联交易内容分别签署多个协议的方式，由公司（并代表其附属企业）和控股母公司（并代表其附属企业）两方就全部日常关联交易签署一份协议，以规范日常关联交易行为。该协议自双方签证之日起生效，期限十年。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于2009年度日常关联交易预计情况事前认可意见书及独立意见；
3、公司与关联方签订的相关协议。
特此公告
上海建工股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2009－006
上海建工股份有限公司
召开2008年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年4月28日上午9:00
●会议召开地点：上海市浦东新区福山路33号建工大厦四楼
●会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2009年4月28日上午9:00
2、会议地点：上海市浦东新区福山路33号建工大厦四楼
3、会议召开方式：现场方式
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》；
5、审议《公司续聘2009年度审计机构的报告》；
6、审议《公司2008年度利润分配预案》；
7、审议《公司2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的报告》；
8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
上述议案内容将详见公司在上海证券交易所网站公布（www.sse.com.cn）的2008年度股东大会资料。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年4月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
3、因故不能出席会议的股东的委托代理人。
四、会议登记办法：
1、登记手续：凡参加会议的个人股东,凭股东帐户、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人参加会议的，除了持有上述证件外,还需持有授权委托书原件及代理人身份证原件才能办理登记。法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。
2、登记时间：2009年4月21日上午9:00-下午3:30。
3、登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。
五、其它事项：
1、会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
3、联系地址：上海市浦东新区福山路33号 公司证券部
邮编：200120 电话：68870170 58885666*1821、1822
传真：58795500 联系人：李先生
附：
股东登记表
兹登记参加上海建工股份有限公司2008年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账号： 身份证号码：
持股数：
2009年 月 日
授权委托书
兹委托 先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 联系电话：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人姓名： 受托人联系电话：
受托人身份证号码：
委托权限：我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托日期：2009年 月 日
注：股东登记表和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
特此公告。
上海建工股份有限公司董事会
2009年3月27日