900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
五届二十次董事会会议决议暨召开
2008年度股东年会的公告
大众交通（集团）股份有限公司于2009年3月26日下午2：30分召开公司五届二十一次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意作出如下决议：
会议审议并通过了如下议案：
1、《2008年董事会工作报告》
2、《2008年度报告及年度报告摘要》
3、《2008年财务决算与2009年财务预算报告》
4、《2008年利润分配预案》：
经立信会计师事务所有限公司审计，2008年公司实现合并报表归属于母公司净利润38,329.78万元，母公司实现税后利润43,924.22万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：
（一）提取法定盈余公积金：
提取法定盈余公积金4,392.42万元。
（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润33,937.36万元，加上上年未分配利润42,782.75万元，合计未分配利润为76,720.11万元。以2008年末总股本157608.20万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.13元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利20,489.06万元。此方案实施后，留存未分配利润56,231.05万元，结转以后年度使用。
上述事项尚须经公司2008年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。
5、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
6、《公司2008年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
7、《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
8、《关于公司对外担保有关事项的议案》
集团根据2009年年度投资计划并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了2009年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2009年集团公司对所有控股公司及其对下属控股公司、相对控股公司的流动资金贷款的流动资金贷款、信用证和票据等担保最高额控制在13亿元之内（其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制7亿元之内，主要为上海大众公共交通有限公司、上海大众汽车租赁公司、上海瑞众汽车销售服务有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、上海大众空港宾馆有限公司、吴江大众置业发展有限公司、桐乡申地置业有限公司等），预计将不超过净资产34％。其中集团公司对公交行业的担保额控制在5.5亿元之内。上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。
该议案须提请股东大会审议。
9、《关于修改公司章程的议案》
第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：企业经营管理咨询、商务服务、会议及展览服务、办公服务、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
第一百五十五条修改为：“公司利润分配政策为：
公司的利润分配政策应遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司具体分配比例由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。该议案须提请股东大会审议。”
10、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》：
立信会计师事务所有限公司具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2009年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，聘期一年。
该议案须提请股东大会审议。
11、《关于推选新一届董事会成员的预案》：
经充分酝酿，公司第六届董事会由七名成员组成，提议侯选董事名单如下（简历附后）：
杨国平、陈靖丰、赵纬纶、顾华、姜国芳、许培星、金鉴中
12、《关于提名独立董事的预案》
经董事会充分酝酿，提名姜国芳、许培星、金鉴中为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。
13、《公司募集资金使用管理规定》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
14、《关于公司发行短期融资券的议案》
一、 本次发行短期融资券的规模和期限
拟议中的公司发行短期融资券方案主要条款：
融资金额： 15亿元以内（含15亿元）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率，由公司和承销商共同商定。
发行价格：本期短期融资券面值发行或按面值贴现发行。
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
主承销商：中国工商银行股份有限公司
二、募集资金用途
本次短期融资券募集的资金，主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款。
本次公司发行短期融资券的议案如获得董事会审议通过，将报中国银行间市场交易商协会审批注册。公司在获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》公布之日起的二个月内发行短期融资券，特提请授权总经理办理与短期融资券有关的全部事宜。
上述事项尚须提交公司2008年度股东大会表决。
15、《关于公司利用出售长期股票投资资金认购新股及股票投资的议案》
公司将根据证券市场情况、被投资公司经营业绩及成长性，结合公司发展战略，决定对股票投资逐步出售或长期持有的投资策略。为了提高公司资金的利用率和收益率，在不影响正常经营情况下，公司拟用出售股票的资金进行沪深两市新股申购及二级市场股票投资。自本议案经董事会表决通过之日起，董事会委托公司经理层成立风险投资工作小组，负责具体实施。
16、《关于调整独立董事、监事津贴的议案》：
公司第六届董事会和第六届监事会成员中共有三位独立董事、一位独立监事，鉴于独立董事、独立监事在公司经营决策中的重要贡献，并结合公司的实际经营效益和其他同类公司的独立董事津贴情况，公司拟自2009年起，独立董事、监事每年的工作津贴调整为每人人民币8万元（含税），所得税由公司代扣代缴。
本议案须经2008年度股东大会审议通过后实施。
17、《关于召开2008年度股东大会的议案》
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司召开2007年度股东大会，会议召集方案如下：
（一）会议地点： 另行通知
（二）会议时间：2008年4月23日（周四）上午9：30。
（三）会议议程：
1、审议2008年度董事会工作报告
2、审议2008年度监事会工作报告
3、审议2008年度独立董事述职报告
4、审议2008年度财务决算及2009年度财务预算报告
5、审议2008年度利润分配预案
6、审议关于公司2009年度对外担保的议案
7、审议修改关于公司章程的议案
8、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
9、关于推选新一届董事会成员的预案
10、关于提名独立董事的预案
11、关于推选新一届监事会成员的预案
12、关于公司发行短期融资券的议案
13、关于调整独立董事、监事津贴的议案
（四）出席会议对象：
1、2009年4月9日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的A股股东和4月14日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为4月9日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、本次股东大会工作人员
4、公司聘任律师或公证人员
（五）现场参加会议登记办法
1、登记日期：2009年4月15日上午9：00—11：00
下午1：00—4：00
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）
3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。
（六）其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼
联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122
传真：（021）64285642
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2008年度股东年会，并代表行使表决权。
委托人（签字）： 持股数：
股东帐号： 委托日期：
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2009年3月26日
附件：
大众交通（集团）股份有限公司
第六届董事会候选董事及独立董事简历
杨国平：男，1956年出生， MBA工商管理硕士,高级经济师。现任公司董事长、总经理。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长、大众保险股份有限公司副董事长，上海大众燃气有限公司董事长。公司创办人之一。
曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十大杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“上海十大杰出青年”的荣誉称号。
陈靖丰：男，1968年出生，硕士研究生，现任公司董事、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事、总经理，兼任上海大众燃气有限公司董事。
曾任大众交通（集团）股份有限公司发展部经理，进行过多项资产收购、兼并、企业整合工作,在企业发展战略规划、资产运作等方面具有较强的实践能力。
赵纬纶：男，1953年出生，大专学历，高级经济师。现任公司副总经理。大众物流有限公司董事长。
曾任上海交通大众客运有限责任公司总经理；浦东强生出租汽车股份有限公司二分公司党委书记兼经理。长期担任交通客运企业的领导工作，具有丰富的交通运输企业经营管理经验。
顾华：男，1969年出生，研究生，会计师，现任公司董事、副总经理、财务总监。曾任公司票务中心副经理、公司计财部经理、董事会秘书。长期从事企业财务管理、分析工作，在财务基础管理、制度建设和集团资金运筹等方面，具有较强的实际工作能力。
姜国芳：男，1957年出生，工商管理学硕士，高级经济师，现任申万巴黎基金管理有限公司董事长。
曾任上海申银证券有限公司董事、执行副总经理、党委副书记；申银万国证券股份有限公司执行副总裁兼任申银万国香港集团公司副董事长、总经理，申银万国（香港）有限公司董事长。长期在金融第一线工作，具有丰富的银行、证券、基金业管理经验和开阔的国际视野。
许培星：男，1949年出生，经济学硕士。
曾任上海市公安局交警总队总队长、党委副书记、上海市公安局副局长、上海市公用事业局党委副书记、副局长、上海市城市交通管理局党委副书记、副局长、上海市建设和管理委员会副主任、上海市港口管理局党组书记、局长。长期担任交通运输管理部门的主要领导工作，具有丰富的交通运输管理经验。
金鉴中：男，1958年出生，研究生，高级会计师。现任上海地产(集团)有限公司业务总监。
曾任黄浦区房管局计财科科长、新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理、新黄浦集团计财部经理、总会计师、新黄浦集团副总裁、总会计师。长期在企业集团工作，具有丰富的集团公司财务管理经验。
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2009-002
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
五届十四次监事会会议决议公告
大众交通（集团）股份有限公司于2009年3月26日上午9：30分在大众大厦召开公司五届十次监事会，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议一致同意就下述事项作出如下决议：
1、通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
2、通过了《公司2008年度报告及年度报告摘要》：
经审核，监事会认为董事会编制和审核《大众交通（集团）股份有限公司2008年年度报告》的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
4、2008年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
5、通过了《关于推选新一届监事会成员的预案》：
经充分酝酿，公司第六届监事会由三名成员组成，公司提议候选人名单为（简历附后）：袁丽敏、徐国祥、钟晋倖，其中袁丽敏为公司职工代表大会选举的工会主席，为职工监事。
特此决议。
大众交通（集团）股份有限公司
2008年3月26日
附件：
大众交通（集团）股份有限公司
第六届监事会成员候选人简历
袁丽敏：女，1962年出生，本科学历，政工师。现任公司党委书记、工会主席。在任公司监事长。
曾任上海铸管厂团委书记、大众公司团委书记、党办主任、人力资源部经理、党委书记助理、纪委书记、党委副书记、上海大众公共交通有限公司党委书记、副经理等职。具有股份制企业人力资源管理的实际工作经验，工作严谨、细致，参与多项重大投资项目及过程的监督工作，使决策更科学、经营更规范。
徐国祥：男，1960年出生，经济学博士，上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师。在任公司监事，并担任上海市统计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证指数有限公司指数专家委员会委员。曾主持并承担国际交流合作课题、国家级课题、省部级和上海证券交易所等多项课题研究。对市场经济条件下的许多重点问题和热点问题展开了颇有成效的研究，并取得了丰硕成果，是财政部跨世纪学科带头人之一，先后被评为全国优秀统计教师、全国优秀青年教授和教育部新世纪国家级优秀人才。
钟晋倖：男，1954年出生，研究生，现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事、财务总监。在任公司监事，并担任上海中医大药业股份有限公司监事长、深圳市创新投资集团有限公司监事、上海大众燃气有限公司监事。曾任大众公司计财部综合会计、审计部经理，上海交大昂立股份有限公司监事长。熟悉国家税收政策和企业会计准则，在专业方面有较强的实际工作经验。
大众交通（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人大众交通（集团）股份有限公司现就姜国芳、许培星、金鉴中提名为大众交通（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大众交通（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大众交通（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大众交通（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大众交通（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大众交通（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大众交通（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是大众交通（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大众交通（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与大众交通（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括大众交通（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在大众交通（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大众交通（集团）股份有限公司
2009年3月26日
大众交通（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人姜国芳、许培星、金鉴中，作为大众交通（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任大众交通（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大众交通（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大众交通（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大众交通（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是大众交通（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大众交通（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与大众交通（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从大众交通（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合大众交通（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职大众交通（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括大众交通（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在大众交通（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姜国芳、许培星、金鉴中
2009年3月26日