中体产业集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年3月26日在北京召开。本次会议的通知已于3月16日以传真、电子邮件方式发出。出席会议董事应到8名，实到5名，王巍董事、刘益谦董事、董鑫萍董事因公务出差未到会，分别授权委托罗智扬董事、吴振绵董事、王俊生董事代为出席，符合《公司章程》的相关规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由王俊生董事长主持。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《2008年董事会工作报告》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
二、审议通过《2008年总裁工作报告》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
三、审议通过《2008年年度报告》及《摘要》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
四、审议通过《2008年财务决算报告》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
五、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计确认，公司2008年度共实现净利润197,467,802.18元（母公司158,976,240.98元）。加上年初未分配利润210,931,490.07元（母公司-41，246，045.97元），减本年度实施中期利润分配方案116,881,090.96元，并计提盈余公积14,106,843.52元后，公司本年度可供股东分配的利润为277,411,357.77元(母公司-13,257,739.47元)。按照母公司可分配利润和合并可分配利润孰低进行分配的原则，本年度公司利润分配预案为不分配。
形成上述情况的原因是：本公司的利润大多源于子公司的投资收益，由于2007年执行新会计准则，母公司对子公司核算由权益法改为成本法，故在报告期结束的时点上子公司未能分配股利，母公司不能形成未分配利润。按照母公司可分配利润和合并可分配利润孰低进行利润分配的原则，在当期难以进行利润分配。在本报告期结束后，母公司将从子公司分回投资收益，即可形成供股东分配的利润。故在下一年度中期，可对本报告期的利润进行分配。2007年度的利润即按此分配的。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
六、审议通过《关于对公司高级管理人员的考核意见的议案》；
本项议案，两名有关联关系的董事回避表决，共有6名董事参加表决。
同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
七、审议通过《关于<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
八、审议通过《关于<公司内部控制的自我评估报告>的议案》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
九、审议通过《关于<2008年社会责任报告>的议案》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十、审议通过《关于2009—2011年度公司高级管理人员薪酬制度的议案》，其中董事长的薪酬将报股东大会审议批准，具体为：董事长年薪分为基本年薪和绩效年薪，基本年薪为25万元，按月发放；绩效年薪在完成年度净利润指标（2009年度为净资产收益率2.5%）、考核合格后发放，标准为基本年薪的100%。此外，在超额完成年度净利润时可以提取奖励，具体办法是：超额完成年度净利润5~20%时提取净利润总额的4%用于奖励公司经营管理人员；超额完成20~40%时提取超额部分的8%用于奖励；超额完成40%以上时，提取超额40%以上部分的12%用于奖励。董事长在上述奖励中提取不超过20%的奖金。
本项议案，两名有关联关系的董事回避表决，共有6名董事参加表决。其中董鑫萍董事认为考核指标需进一步完善，建议暂缓讨论此议案，故投反对票。
同意：5 票 反对：1 票 弃权：0 票
十一、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构。
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
其中，第一、三、四、五、十一项议案及董事长的年薪议案将提交股东大会审议。股东大会召开时间将另行公告。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2009-11
中体产业集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于2009年3月26日在北京召开。本次会议的通知已于2009年3月16日以传真方式送达各位监事。出席会议监事应到5名,实到3名。王彦敏监事、万骊华监事因公务出差未到会，分别授权委托宋海卫监事、郑薇薇监事代为出席。会议由宋海卫主席主持。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《2008年监事会工作报告》；
同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票
二、审议通过《公司2008年度报告》及《摘要》，作出如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、截至出具本审核意见时，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票
第一项议案将提交公司股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司监事会
二○○九年三月二十六日