开滦能源化工股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告暨召开2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第五次会议通知。会议于2009年3月26日（星期四）上午9:00在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，公司董事张利先生、董事王世友先生、独立董事孙国瑞先生因公出差不能参加会议，分别书面委托董事曹玉忠先生、董事高启新先生、独立董事屈一新先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司2008年度总经理业务工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2008年度董事会工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于2008年度财务决算的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司2008年度利润分配的预案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润795,104,423.48元的10%提取法定盈余公积金79,510,442.35元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积金39,755,221.17元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合公司实际，公司拟以2008年12月31日总股本61,732万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发123,464,000.00元。
五、公司关于资本公积金转增股本的预案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合公司实际，公司拟以2008年12月31日总股本61,732万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增股本61,732万股，共需资本公积金617,320,000.00元，剩余资本公积金为958,884,190.57元。
六、公司关于2008年度报告及其摘要的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、公司2008年度独立董事述职报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、关于公司2008年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、关于公司董事会对公司内部控制自我评估报告的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司董事会对公司内部控制自我评估的报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、公司关于2008年社会责任报告的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2008年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、公司关于会计政策变更并调整2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）相关要求，公司按照规定提取的安全生产费用和在固定资产折旧外计提的维简费，改为在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。由于此项会计政策的变更，公司需对已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出相应调整。具体调整内容如下：
1.固定资产：调整后的2008年期初数比已披露的2008年期初数增加81,051,179.56元，其原因是公司依据相关规定对截止2007年末使用安全费用购置的固定资产改按年限法计提折旧，冲回与原按照全额计提的折旧之间的差额。
2.其他流动负债：调整后的2008年期初数比已披露的2008年期初数减少38,661,461.00元，其原因是对公司2007年末已提取的维简费结余转入盈余公积。
3.长期应付款：调整后的2008年期初数比已披露的2008年期初数减少7,413,753.19元，其原因是对公司2007年末已提取的安全费用结余转入盈余公积。
4.递延所得税负债：调整后的2008年期初数比已披露的2008年期初数增加31,781,598.44元，其原因是2007年末安全费用余额形成递延所得税负债1,853,438.30 元，2007年末维简费余额形成递延所得税负债9,665,365.25元，截至2007年末使用安全费用购置的固定资产账面价值大于计税基础形成递延所得税负债20,262,794.89元。
5.盈余公积：调整后的2008年期初数比已披露的2008年期初数增加60,376,933.49元，其原因是2007年末维简费结余转入盈余公积38,661,461.00 元，安全费结余转入盈余公积 7,413,753.19元，由于追溯调整影响各年净利润所需补提的盈余公积14,301,719.30元。
6.未分配利润：调整后的2008年期初数比已披露的2008年期初数增加34,967,861.82元，其原因是公司对截止2007年末使用安全费用购置的固定资产改按年限法计提折旧，冲回原按全额多计提的折旧而增加未分配利润81,051,179.56 元，2007年末使用安全费用购置的固定资产形成的递延所得税负债减少未分配利润20,262,794.89元 ，安全费用及维简费余额确认的递延所得税负债减少未分配利润11,518,803.55元，由于追溯调整影响各年净利润需补提盈余公积而减少未分配利润14,301,719.30元。
十二、公司关于调整固定资产折旧年限的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，结合公司固定资产使用状况，准确反映固定资产成新率，加强固定资产的会计核算与管理，公司从2009年1月1日起，采用“未来适用法”调整固定资产的折旧年限，具体调整方案如下：
固定资产年限与折旧率调整前后对照表
| 类别 | 调整前 年限 | 调整后 年限 | 调整前折旧率 | 调整后折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 10-45 | 20-40 | 2.11-9.70 | 2.38-4.85 |
| 机器设备 | 5-28 | 5-35 | 3.39-19.40 | 2.71-19.40 |
| 电子设备 | 5-18 | 4-12 | 5.28-19.40 | 7.92-24.25 |
| 运输设备 | 6-12 | 6-20 | 7.92-16.17 | 4.75-16.17 |
公司本次调整固定资产折旧年限将影响2009年利润总额、所得税支出、净利润和2009年末净资产。具体影响为：（1）利润总额预计减少7,087万元，其中：母公司利润总额预计减少3,917万元，公司所属子公司利润总额预计减少3,170万元；（2）企业所得税支出预计减少1,772万元，其中：母公司预计减少979万元，公司所属子公司预计减少793万元；（3）净利润预计减少5,315万元，其中母公司预计减少2,938万元，公司所属子公司预计减少2,377万元；（4）公司净资产预计减少5,315万元，其中母公司预计减少2,938万元，公司所属子公司预计减少2,377万元。
公司本次调整固定资产折旧年限符合《中华人民共和国企业所得税法》及其《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，有利于加强固定资产管理，增强公司发展后劲，提高市场竞争力，符合公司可持续发展战略目标。
十三、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则（修订稿）》公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、公司关于实施企业年金方案的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司年金方案的实施范围为依法参加国家基本养老保险，且与企业签订了劳动合同并试用期满的在册员工。企业年金所需费用由企业和员工个人共同缴纳。以员工本人上年度月平均工资为基数，当员工本人上年度月平均工资高于上年度省社会平均工资3倍时，以上年度省社会平均工资的3倍为基数进行缴纳。方案中确定企业缴费比例为4%，个人缴费比例为2％。经测算，实施企业年金计划后，2009年将影响公司成本2763万元。
十六、公司关于2009年度续聘会计师事务所的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司2009年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目,聘期为一年；公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司2009年度审计费45万元。
以上第二、三、四、五、六、七、十六项等七项议案需提请公司2008年度股东大会审议。
十七、公司关于召开2008年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2008年度股东大会会议通知如下：
（一）会议时间：2009年4月22日（星期三）上午9:00
（二）会议地点：开滦会议厅
（三）会议议题
（1）公司2008年度董事会工作报告；
（2）公司2008年度监事会工作报告；
（3）公司关于2008年度财务决算的议案；
（4）公司2008年度利润分配的预案；
（5）公司关于资本公积金转增股本的预案；
（6）公司关于2008年度报告及其摘要的议案；
（7）公司2008年度独立董事述职报告；
（8）公司关于2009年度续聘会计师事务所的议案。
公司2008年度股东大会会议资料将于2009年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（四）与会人员：
（1）截至2009年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
（1）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
（2）登记时间：2009年4月21日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
（3）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。
（5）会议联系人：侯树忠、周怡坤
（6）联系电话：（0315）2812013、3026507
联系传真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年3月26日
附件1：
回 执
截至2009年4月16日,本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦能源化工股份有限公司2008年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司关于2008年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 公司2008年度利润分配的预案 | |||
| 5 | 公司关于资本公积金转增股本的预案 | |||
| 6 | 公司关于2008年度报告及其摘要的议案 | |||
| 7 | 公司2008年度独立董事述职报告 | |||
| 8 | 公司关于2009年度续聘会计师事务所的议案 |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-009
开滦能源化工股份有限公司
第三届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2009年3月26日（星期四）上午11：00在北京开滦宾馆召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、审议公司2008年度监事会工作报告；
二、审议公司关于2008年度财务决算的议案；
三、审议公司2008年度利润分配的预案；
四、审议公司关于资本公积金转增股本的预案；
五、审议关于公司2008年年度报告及其摘要的议案；
公司监事会对2008年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2008年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，2008年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
六、审议关于公司2008年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
七、审议关于公司董事会对公司内部控制自我评估报告的议案；
八、审议公司关于2008年社会责任报告的议案；
九、审议公司关于会计政策变更并调整2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
十、审议公司关于调整固定资产折旧年限的议案；
十一、审议公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
十二、审议公司关于实施企业年金方案的议案；
十三、审议公司关于2009年度续聘会计师事务所的议案；
十四、审议公司关于召开2008年度股东大会的议案。
上述第一、二、三、四、五、十三等六项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
2009年3月26日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-010
开滦能源化工股份有限公司
关于募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可字［2008］738号文核准，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11 月20日向社会公开发行人民币普通股 A股5,612 万股，每股面值1.00 元，每股发行价人民币11.24元，发行费用485.142万元，募集资金净额62,593.738万元于2008 年11月26 日到账。
一、本次募集资金管理情况
为进一步做好公司募集资金的使用与管理，切实保护投资者的利益，依据经第三届董事会第三次会议审议通过的《募集资金管理办法》，公司在中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行开设了募集资金存储专户。本次募集资金到账后，北京中磊会计师事务所有限责任公司及时对募集资金净额进行审验并出具了验资报告（中磊验字〔2008〕10006号）。2008年12月11日，公司与中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行、联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2008年12月12日，公司向上海证券交易所报告备案并公告了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次募集资金实际使用情况
受国际金融危机和国内证券市场低迷影响，公司公开增发时间晚于原计划。为加快实施能源化工战略，保证募集资金投资项目进度，2007年11-2008年11月，公司先期利用自筹资金投入建设。公开增发实施后，公司募集资金净额为62,593.738万元，是公开发行预案原拟募集资金额107,992万元的57.96%，实际募集资金未能达到预计额度。因此，公司将募集资金净额全部用于原募投项目中的200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目。原募投项目中的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目由公司自筹资金解决。同时，以573,273,494.69元的募集资金等额置换预先投入到募投项目的自筹资金573,273,494.69元。以上募集资金变更和置换事项已于2008年12月25日经公司第三届董事会第四次会议并经2009年1月15日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议批准。因此，截止2008年12月31日,公司本次募集资金尚未使用。
三、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经核查，联合证券认为：开滦股份2008年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2009-011
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供贷款
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司
●本次担保金额：2,550万元
●累计为其担保金额：15,300万元
●被担保人未提供反担保
●截止公告日，公司对外担保累计金额131,170万元
●截止公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2009年3月26日，唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）与深圳发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“深发展天津分行”）签署了金额为5,000万元的《借款合同》。根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议 和2009年第一次临时股东大会决议，公司与深发展天津分行签署了《保证合同》，按照公司现持有炭素化工公司股权51%的比例为上述借款提供2,550万元的保证担保。
截至目前，公司对外担保累计金额为131,170万元。
二、被担保人基本情况
注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北
注册资本：12,904.47万元
法定代表人：房承宣
经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品及其他相关产品（包括煤沥青、溶剂、炭黑油、轻油、洗油、工业萘、粗酚油）。
2008年12月末，炭素化工公司经审计的资产总额为41,928.59万元，负债总额30,345.03万元，净资产11,583.56万元，1-12月净利润-30.19万元。炭素化工公司为本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司为炭素化工公司向深发展天津分行借款提供的担保为连带责任担保，担保金额为人民币2,550万元，担保期限自2009年3月26日至2010年3月26日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：炭素化工公司30万吨/年煤焦油加工项目即将投入生产，为炭素化工公司提供贷款担保有利于补充该公司投产所需资金,保证该公司正常生产经营。上述担保事项有利于促进公司长远发展，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年3月26日，公司累计对外担保总额为人民币131,170万元，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保35,000万元，为子公司唐山中润煤化工有限公司提供担保80,870万元，为子公司炭素化工公司提供担保15,300万元。
六、备查文件目录
1、保证合同
2、公司第三届董事会第四次会议决议
3、公司2009年度第一次临时股东大会决议
4、炭素化工公司营业执照
5、炭素化工公司最近一期的财务报表
开滦能源化工股份有限公司董事会
2009年3月26日